﻿﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-115941/2017

14 ноября 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     23 октября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 ноября 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Копыловой Л.С., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  Куулар  Ш.А. 

при участии лиц согласно  протоколу судебного  заседания   

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера  13АП-29812/2019, 13АП-29810/2019, 13АП-27600/2019) ООО «АртСтройТехнология» и ООО КБ «Гефест», ООО «Кинг Сайз Принт» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2019 по делу № А56-115941/2017 (судья А.М. Тетерин), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Аляска» Волкова А.С. о принятии обеспечительных мер в рамках обособленного спора о признании сделки недействительной 

ответчики по обособленному спору: 1) ООО «Аляска», 2) ООО «Техмаш», 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Аляска» 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «РосСтройГеология» (далее - ООО «РосСтройГеология») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Аляска» (далее - должник, ООО «Аляска») несостоятельным (банкротом).

	Определением суда от 25.04.2018  в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Волков Александр Сергеевич.

	Решением от 13.09.2018 ООО «Аляска» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Волкова Александра Сергеевича.

	06.06.2019 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Аляска» Волкова А.С. о признании недействительными сделок должника по отчуждению в адрес ООО «Техмаш» следующих транспортных средств:

- самоходный буровой станок BAUER BG28 (заводской №1974, двигатель № JRE09661, год вып. 2009, мощность 353,78 кВт (л.с. 481)). Сделка была оформлена Договором купли- продажи транспортного средства (самоходной машины и иной техники) №32 от 14.11.2016;

- буровая установка BAUER BG30 (заводской №2579, двигатель № JRE11890, год вып. 2012, мощность 403.05 кВт (л.с. 548)). Сделка была оформлена Договором купли-продажи транспортного средства (самоходной машины и иной техники) №31 от 14.11.2016, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата этого имущества в конкурсную массу должника.

	15.08.2019 от конкурсного управляющего поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета осуществления регистрационных действий в отношении отчужденного имущества и обязании передать это имущество конкурсному управляющему Волкову А.С. на ответственное хранение.

	Определением от 16.08.2019 (с учетом определения от 21.08.2019 об исправлении опечатки) суд запретил Государственной технической инспекции Санкт-Петербурга (Гостехнадзор Санкт-Петербурга) осуществление регистрационных действий в отношении следующего имущества:

- Самоходный буровой станок BAUER BG28 (заводской №1974, двигатель № JRE09661, год вып. 2009, мощность 353,78 кВт (л.с. 481);

- Буровая установка BAUER BG30 (заводской №2579, двигатель № JRE11890, год вып. 2012, мощность 403.05 кВт (л.с. 548)).

	Суд обязал ООО «АртСтройТехнология» передать на ответственное хранение конкурсному управляющему ООО «Аляска» Волкову Александру Сергеевичу вышеуказанное имущество.

	 На указанное определение ООО «АртСтройТехнология», ООО КБ «Гефест» и  ООО «Кинг Сайз Принт» поданы  апелляционные жалобы.

	ООО «АртСтройТехнология» в своей апелляционной жалобе  просит   определение суда  от 16.08.2019  по делу № А56-115941/2017 об обеспечительных мерах изменить, ходатайство конкурсного управляющего ООО «Аляска» Волкова А. С. в части обязания ООО «АртСтройТехнология» передать ему имущество на ответственное хранение оставить без удовлетворения.

	 В апелляционной  жалобе  ее податель   указывает, что  обжалуемое определение не может быть исполнено ООО «АртСтройТехнология», оно не является собственником имущество, которое согласно определению должно быть передано на ответственное хранение конкурсному управляющему, ООО «АртСтройТехнология» не имеет права владеть, пользоваться и распоряжаться указанным имуществом, оно не находится у него ни в собственности, ни в аренде.

	ООО КБ «Гефест» своей апелляционной жалобе просит отменить определение суда от 16.08.2019 и принять по делу новый судебный акт.

 	Податель жалобы указывает, что принятыми судом обеспечительными мерами в виде запрета осуществления регистрационных действий в отношении указанного выше имущества нарушены интересы третьего лица, а именно, ООО «Кинг Саиз Принт», которое является собственником имущества и не имеет отношения к обособленному спору сд. 4 в рамках дела о банкротстве № А56-115941/2017 и не является стороной по указанному спору.

	 Кроме того,  принятием обеспечительных мер в виде обязания ООО «АртСтройТехнология» передать на ответственное хранение конкурсному управляющему ООО «Аляска» Волкову А.С. вышеуказанное имущество нарушены интересы собственника данного имущества, а также интересы заявителя, а именно, ООО КБ «Гефест», являющегося залогодержателем данного имущества по Договору № КЮ-0014/19-3-1 о залоге движимого имущества, заключенного 26.08.2019 в обеспечение кредитных обязательств собственника как Заемщика перед заявителем как кредитором по Кредитному договору № КЮ-0014/19 от 25.07.2019. Податель жалобы  полагает, что изъятие и передача спорного имущества на ответственное хранение заинтересованному лицу может повлечь утрату заложенного имущества или уменьшение его стоимости, что в свою очередь, может повлечь значительный материальный ущерб как для собственника имущества, так и для заявителя как залогодержателя, и в дальнейшем, необеспеченность кредитных обязательств собственника имущества как заемщика перед заявителем как кредитором.

	ООО «Кинг Сайз Принт» в апелляционной жалобе просит отменить определение суда от 16.08.2019 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении  заявления  конкурсного управляющего Волкова  А.С. о  принятии обеспечительных мер.

	Податель жалобы указывает, что принятые судом обеспечительные меры в виде запрета осуществления регистрационных действий на вышеуказанное имущество нарушают баланс интересов третьего лица - ООО «Кинг Сайз Принт»,не имеющего отношения к спору и не являющегося стороной по делу №А56-115941/2017. Суд не вправе был принимать обеспечительные меры по запрету регистрационных действий на имущество третьего лица. По мнению подателя жалобы,  конкурсный управляющий Волков А.С. в обосновании своего заявления о принятии обеспечительных мер не обосновал причин обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательств, подтверждающих его доводы. Законодательством не предусмотрена передача имущества на ответственное хранение конкурсному управляющему. ООО «Кинг Сайз Принт» полагает, что конкурсным управляющим не представлено надлежащих доказательств в обоснование необходимости принятия обеспечительной меры в виде изъятия и передачи спорного имущества на ответственное хранение.

	В судебном заседании представители  ООО КБ «Гефест»  и ООО «Кинг Сайз Принт» доводы, изложенные в апелляционных жалобах, поддержали.

	 Представитель конкурсного  управляющего ООО «Аляска» Волкова  А.С.   возражал  против удовлетворения  апелляционных жалоб. 

	Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

	Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

	Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обеспечительные меры представляют собой срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса. Применение обеспечительных мер возможно при наличии двух оснований: непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, предотвращение причинения заявителю значительного ущерба. 

	Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер»).

	Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:

- если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации,

- в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

	Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

	В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

	Право принять меры по обеспечению заявленных требований кредиторов в деле о несостоятельности (банкротстве), предоставленное арбитражному суду законом, не означает того, что такие меры могут быть приняты в отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что непринятие обеспечительных мер воспрепятствует достижению целей процедуры банкротства или повлечет причинение убытков кредиторам должника.

	В соответствии с разъяснениями, в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 года № 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

	Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств, положенных в обоснование заявления о принятии мер.

	Предметом настоящего обособленного спора является оспаривание конкурсным управляющим договора №32 от 14.11.2016 отчуждения в адрес ООО «Техмаш» самоходного бурового станка BAUER BG28 и договора №31 от 14.11.2016 отчуждения в адрес ООО «Техмаш» буровой установки BAUER BG30, а также применения последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу этого имущества.

	Обосновывая необходимость принятия данных обеспечительных мер, конкурсный управляющий указал, что после открытия конкурсного производства в отношении должника ответчиком ООО «Техмаш» буровая установка BAUER BG30 (заводской №2579, двигатель № JRE11890, год вып. 2012, мощность 403.05 кВт (л.с. 548)) была отчуждена ООО «Кинг Сайз Принт».  

	Конкурсным управляющим представлены распечатки с интернет-сайта Avito.ru, содержащие объявления о продаже буровых установок BAUER BG28 заводской номер 1974 и BAUER DG30 заводской номер 2579, то есть именно тех установок, которые являются предметом настоящего обособленного спора. Как следует из данных объявлений, установки находятся на закрытой строительной площадке по адресу: г. Москва ул. Черкизовская д. 18/1, где генеральным подрядчиком является ООО «АртСтройТехнология» (ОГРН 1117746400694 ИНН 7724791180 г. Москва ул. Дорожная, д.54, корп. 4 стр. 20 кабинет 114А, тел. 8(495)775-08-25). Следовательно, в случае их дальнейшего отчуждения, возврат имущества в конкурсную массу будет невозможен.

	Также конкурсный управляющий указал , ООО «Аляска» и ООО «Техмаш» зарегистрированы по одному юридическому адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 42, корп. 3, лит. А., а собственником нежилых помещений является АО «ХПО» под руководством Ананских Вячеслава Александровича, что указывает на их аффилированность.

	Согласно ответу Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу от 04.02.2019 №14-03/05007@ следует, что Ананских В.А являлся учредителем как ООО «Кинг Сайз Принт» (ОГРН 1167847477764), так и ООО «Аляска» (ОГРН 1067847664158)  Кроме того, адрес, по которому зарегистрирован новый собственник (ООО «Кинг Сайз Принт») буровой установки BAUER BG30: Санкт-Петербург, Косая линия д. 15В, лит.А, является адресом регистрации компаний, находящихся под руководством Ананских В.А., а должник в течение длительного периода времени также использовал данный адрес своего местонахождения.

	Оценив разумность и обоснованность требований конкурсного  управляющего о принятии обеспечительных мер, вероятность причинения должнику и его кредиторам  значительного ущерба в случае непринятия таких мер, суд первой  инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости принятия заявленных обеспечительных мер в виде  запрета Государственной технической инспекции Санкт-Петербурга (Гостехнадзор Санкт-Петербурга) осуществления регистрационных действий в отношении спорного имущества. 

	При этом суд первой инстанции исходил из того, что ООО «Техмаш» является стороной по оспариваемым конкурсным управляющим  сделкам, а вышеуказанное  имущество  (самоходный буровой станок и буровая установка)  является  предметом  обособленного спора в рамках дела о банкротстве  ООО «Аляска».  В этом случае заявленные конкурсным управляющим обеспечительные меры  в части запрета  осуществления регистрационных действий в  отношении спорного имущества направлены на предотвращение   причинения  должнику и его кредиторам  значительного   ущерба и сохранение  существующего  состояния  отношений (status quo)  между  сторонами.

	Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления конкурсного  управляющего о принятии обеспечительных  мер в указанной части фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы  заявителя, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции в части запрета осуществления регистрационных действий в отношении спорного имущества. 

	 Вместе с тем, суд апелляционной  инстанции  не усматривает  оснований для принятия обеспечительных мер в виде обязания ООО «АртСтройТехнология»  передать  на ответственное хранение конкурсному управляющему ООО «Аляска» Волкову А.В.  спорное имущество.

	Законодательством не предусмотрена обязательная передача имущества на ответственное хранение конкурсному управляющему. Конкурсным управляющим не представлено надлежащих доказательств в обоснование необходимости принятия обеспечительной меры в виде изъятия и передачи спорного имущества на ответственное хранение. Кроме  того, конкурсный  управляющий не обосновал, каким образом и за чей счет должна быть произведена транспортировка  самоходного бурового станка  и  буровой  установки, которые находятся в г. Москве,  и где  указанное  имущество будет храниться. Суд апелляционной инстанции полагает, что передача имущества  на ответственное хранение конкурсному управляющему Волкову А.С. повлечет  дополнительные  расходы, оплата которых производится за счет конкурсной  массы. 

	 В силу изложенного  определение суда  первой инстанции  в данной части подлежит отмене. 

	На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 частью 4 пунктом 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.08.2019 по делу №  А56-115941/2017  отменить в части  обязания ООО «АртСтройТехнология»  передать спорное имущество на ответственное хранение конкурсному управляющему ООО «Аляска» Волкову А.В.  

	В этой части принять новый судебный акт.

	В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Аляска» Волкова А.В. о принятии обеспечительных мер в виде обязания ООО «АртСтройТехнология»  передать спорное имущество на ответственное хранение конкурсному управляющему ООО «Аляска» Волкову А.В.  отказать.

 	В остальной части определение   суда  от  16.08.2019  оставить  без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

 

Судьи

Л.С. Копылова

 А.Ю. Слоневская