ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-2450/2019

г. Вологда

22 октября 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2019 года.

В полном объеме постановление изготовлено 22 октября 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Ралько О.Б. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Пикет» конкурсного управляющего ФИО2, от акционерного общества «Архангельскгражданреконструкция» представителя ФИО3 по доверенности от 06.05.2019, от общества с ограниченной ответственностью «АГР-Инвест» представителя ФИО3 по доверенности от 06.05.2019, от общества с ограниченной ответственностью «Жилой дом на Логинова» представителя ФИО3 по доверенности от 05.05.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пикет» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 09 августа 2019 года по делу                 № А05-2450/2019,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Пикет» (адрес: 163020, 

<

...>;                   ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – ООО «Пикет») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к акционерному обществу «Архангельскгражданреконструкция» (адрес: 163000, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее –                             АО «Архангельскгражданреконструкция»), обществу с ограниченной ответственностью «АГР-Инвест» (адрес: 163000, 

<

...>, этаж 6, офис 15; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – ООО «АГР-Инвест») о взыскании в солидарном порядке  3 949 598 руб.           31 коп., из которых 3 300 000 руб. долга за работы по договору подряда от 15.06.2016 № 174, 649 598 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.10.2016 по 20.02.2019 и по день фактической оплаты долга (с учетом уточнения иска, принятого судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Определением суда от 07.03.2019 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Определения от 22.04.2019 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Холдинггрупп» (адрес: 163057, 

<

...>; ИНН 

<

***>,                                 ОГРН 

<

***>; далее – ООО «Холдинггрупп»), общество с ограниченной ответственностью «Архангельская северная энерготехническая компания» (адрес: 163020, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – Компания), общество с ограниченной ответственностью «Жилой дом на Логинова» (адрес: 163000, 

<

...>, 5-й этаж, офис 9; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – ООО «Жилой дом на Логинова»).

Решением от 09.08.2019 (с учетом определения от 26.08.2019 об исправлении опечатки)  суд взыскал с                                                                            АО «Архангельскгражданреконструкция» в пользу ООО «Пикет» 13 481 руб.          66 коп., в том числе 11 264 руб. 31 коп. долга, 2 217 руб. 35 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.10.2016 по 20.02.2019, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начисленные на сумму долга 11 264 руб. 31 коп., начиная с 21.02.2019 и до дня уплаты долга, 146 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска и в иске к ООО «Агр-Инвест», суд отказал, взыскал с ООО «Пикет» в доход федерального бюджета 40 602 руб. государственной пошлины.

ООО «Пикет» с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просило его изменить, удовлетворить  исковые требования  о взыскании с АО «Архангельскгражданреконструкция»  3 949 598 руб. 31 коп., в том числе 3 300 000 руб. долга и 649 598 руб. 31 коп. процентов, процентов по день  фактической уплаты долга. 

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. АО «Архангельскгражданреконструкция» является крупной строительной организацией с большим документооборотом, которая не могла не знать положений Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о зачете, Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 15.04.2005 № 221, и последствий направления простым письмом без уведомления о получении в отсутствие описи вложений такого весомого документа, как заявление о зачете взаимных требований на 3 351 264 руб. 31 коп. В нарушение пункта 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» в материалах дела отсутствуют доказательства получения обществом с ограниченной ответственностью «СтройТехМонтаж» (далее -                                    ООО «СтройТехМонтаж») заявления о зачете                                                                АО «Архангельскгражданреконструкция». Суд не установил факт, дату получения заявления о зачете, момент исполнения обязательств АО «Архангельскгражданреконструкция» по долгу 3 300 000 руб., до которого следует начислять проценты за пользование денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ с 18.10.2016, ошибочно указал, что ООО «Пикет» не оспаривало обстоятельства прекращения обязательств зачетом, получение заявления о зачете от 17.11.2016, направленное в адрес первоначального кредитора ООО «СтройТехМонтаж» должником в апреле 2017 года. Наличии обязательств первоначального кредитора ООО «СтройТехМонтаж» перед                      АО «Архангельскгражданреконструкция» на 3 351 264 руб. 31 коп. опровергает наличие сделок по зачету от АО «Архангельскгражданреконструкция» по оплате принятых по договору подряда от 15.06.2016 № 174 работ на                            3 351 264 руб. 31 коп.

Представитель ООО «Пикет» в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил ее удовлетворить.

Компания в отзыве на жалобу поддержала изложенные в ней доводы и требования, просила ее удовлетворить.

АО «Архангельскгражданреконструкция», ООО «АГР-Инвест»,                   ООО «Жилой дом на Логинова» в отзывах на жалобу и их представитель в судебном заседании апелляционной инстанции возразили против изложенных в ней доводов и требований, просили решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Выслушав представителей ООО «Пикет»,                                                         АО «Архангельскгражданреконструкция», ООО «АГР-Инвест», ООО «Жилой дом на Логинова», исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, отзывах на нее, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции в обжалуемой части законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, АО «Архангельскгражданреконструкция» (заказчик) и ООО «СтройТехМонтаж» (подрядчик) заключен договор подряда от 15.06.2016 № 174.

Согласно пункту 1.1 договора подрядчик по заданию заказчика принял на себя обязательства выполнить на объекте «Строительство ТП-10/0,4кВ по улице Логинова в городе Архангельске со строительством КЛ-10кВ от ПС-14 и ТП-90А и реконструкцией ТП-90А с монтажом линейных ячеек» комплекс работ по строительству КЛ-10кВ от ПС-14 и ТП-90А к строящейся ТП-10/0,4кВ по улице Логинова в городе Архангельске, в соответствии с приложением 1 к договору, а заказчик - принять у подрядчика результаты работ и оплатить их стоимость.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 договора стоимость работ составляет                            6 702 528 руб. 62 коп., в том числе НДС 18 % - 1 022 419 руб. 62 коп. Оплата выполненных по договору работ осуществляется заказчиком поэтапно после выполнения подрядчиком подлежащих выполнению по настоящему договору работ и подписания заказчиком актов выполненных работ формы КС-2 и справок о стоимости выполненных работ формы КС-3.

Стороны подписали акт о приемке выполненных работ от 30.09.2016 № 1, справку о стоимости выполненных работ и затрат  от 30.09.2016 № 1 без замечаний.

АО «Архангельскгражданреконструкция» оплатило работы на                   1 500 000 руб. платежными поручениями от 13.12.2016 № 3017, от 30.12.2016  № 3382.

ООО «СтройТехМонтаж» (цедент) и Компания (цессионарий) заключили договор уступки прав требования от 10.04.2017.

Согласно пункту 1.1 договора цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику – АО «Архангельскгражданреконструкция» задолженности в размере 1 840 000 руб., пеней, процентов, неустоек на эту сумму, возникшее на основании выполненных по договору подряда от 15.06.2016 № 174 работ, а именно акта приемки выполненных работ за сентябрь 2016 года от 30.09.2016 № 1 на 6 702 528 руб. 62 коп. и справки о стоимости работ за сентябрь 2016 года от 30.09.2016 №1 формы КС-3 на 6 702 528 руб.                   62 коп. 

ООО «СтройТехМонтаж» 28.07.2017 уведомило                                                      АО «Архангельскгражданреконструкция» об уступке права требования.

Поскольку АО «Архангельскгражданреконструкция» уступленную задолженность в добровольном порядке не погасило, решением Арбитражного суда Архангельской области от 15.02.2017 по делу № А05-14128/2017, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 03.07.2018, с АО «Архангельскгражданреконструкция» в пользу Компании взыскано                              1 840 000 руб. долга и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на эту сумму задолженности.

ООО «СтройТехМонтаж» (цедент) и ООО «Холдинггрупп» (цессионарий) 22.03.2017 заключили договор уступки прав требования, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику – АО «Архангельскгражданреконструкция» задолженности в размере 3 300 000 руб., пеней, процентов, неустоек на эту сумму, возникшее на основании выполненных по договору подряда от 15.06.2016 № 174  работ, а именно акта приемки выполненных работ за сентябрь 2016 года от 30.09.2016 № 1 на 6 702 528 руб. 62 коп. и справки о стоимости работ формы КС-3 от 30.09.2016 № 1 за сентябрь 2016 года на 6 702 528 руб. 62 коп.

ООО «Холдингрупп» (цедент) и ООО «Пикет» (цессионарий) 15.06.2018 заключили договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования с                                                          ОА «Архангельскгражданреконструкция» задолженности в размере                                   3 300 000 руб. по договору подряда от 15.07.2016 № 174, а именно                                      6 702 528 руб. 62 коп.  по акту приемки выполненных работ за сентябрь                    2016 года от 30.09.2016 № 1 и 6 702 528 руб.62 коп. по справке о стоимости работ формы КС-3 от 30.09.2016 № 1 за сентябрь 2016 года.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 08.08.2019, ООО «СтройТехМонтаж» ликвидировано 25.07.2018 вследствие банкротства.

ООО «Холдинггрупп» 03.07.2019 исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений (выписка из ЕГРЮЛ от 05.08.2019).

В результате реорганизации в форме выделения                                                 АО «Архангельскгражданреконструкция»  20.12.2018 создано ООО «АГР-Инвест».

ООО «Пикет» 21.12.2018, 15.01.2019 направило                                              АО «Архангельскгражданреконструкция» претензии с требованием погасить задолженность и уплатить неустойку по договору подряда от 15.06.2016 № 174.

АО «Архангельскгражданреконструкция» в ответе на претензии сообщило, что оно не уведомлено о состоявшейся между ООО «Холдингрупп» и ООО «Пикет» уступке права требования, задолженности не имеет, что подтверждается решением Арбитражного суда Архангельской области от 15.02.2018 по делу № А05-14128/2017.

По расчету истца, задолженность ответчиков в солидарном порядке составила 3 300 000 руб., полагая, что при реорганизации АО «Архангельскгражданреконструкция» нарушен принцип справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между ним и его правопреемником.

Истец начислил и предъявил ответчику 649 598 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.10.2016 по 20.02.2019 и по день фактической уплаты долга.

Ненадлежащее выполнение ответчиком договорных обязательств явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными в части взыскания с АО «Архангельскгражданреконструкция» в пользу ООО «Пикет» 11 264 руб. 31 коп. долга, 2 217 руб. 35 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.10.2016 по 20.02.2019, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начисленных на сумму долга 11 264 руб. 31 коп., начиная с 21.02.2019 и до дня уплаты долга. В удовлетворении остальной части иска и в иске к             ООО «Агр-Инвест» суд отказал.

С решением суда в части не согласился истец.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда по доводам жалобы.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с  обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 382 указанного Кодекса предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода  права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 740 названного выше Кодекса по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Согласно пункту 1 статьи 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда; при отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 данного Кодекса.

Как установил суд первой инстанции, долг по договору подряда от 15.06.2016 № 174 по акту приемки выполненных работ за сентябрь 2016 года от 30.09.2016 № 1 на 6 702 528 руб. 62 коп. уплачен                                                            АО «Архангельскгражданреконструкция»: 1 500 000 руб. в пользу                                 ООО «СтройТехМонтаж» платежными поручениями от 13.12.2016 № 3017, от 30.12.2016 № 3382, 1 840 000 руб. в пользу Компании по решению суда от 15.02.2018 по делу № А05-14128/2019. Остаток  задолженности по договору составил 3 362 528 руб. 62 коп.

АО «Архангельскгражданреконструкция» в суде первой инстанции заявило о зачете встречных требований, предъявленных                                            ООО «СтройТехМонтаж» на основании уведомления о зачете от 17.11.2016                   № 1171, направленном 18.04.2017, что подтверждается списками № 276, 277 почтовых отправлений от 18.04.2017,  выпиской из журнала учета почтовых отправлений АО «Архангельскгражданреконструкция».

ООО «Жилой дом на Логинова» и АО «Архангельскгражданреконструкция» 16.11.2016 заключили договор об уступке права требования, в соответствии с которым ООО «Жилой дом на Логинова» передало АО «Архангельскгражданреконструкция» право требования к ООО «СтройТехМонтаж» возврата аванса в размере                                  3 351 264 руб. 31 коп. по договору подряда от 14.09.2015 № 41/408 и по соглашению от 03.10.2016 о расторжении договора подряда от 14.09.2015                   № 41/408.

По договору об уступке права требования от 16.11.2016                                        АО «Архангельскгражданреконструкция» перечислило ООО «Жилой дом на Логинова» 3 351 264 руб. 31 коп. платежным поручением от 04.08.2017 № 2101.

АО «Архангельскгражданреконструкция» 17.11.2016 уведомило                           ООО «СтройТехМонтаж» о состоявшейся уступке. Данное уведомление получено генеральным директором ФИО4, что подтверждается его подписью на уведомлении.

Согласно материалам дела № А05-11867/2017 ООО «СтройТехМонтаж» не оспаривало наличие кредиторской задолженности на 3 351 264 руб. 31 коп. перед АО «Архангельскгражданреконструкция».

Как правильно указал суд первой инстанции, имеющиеся в деле документы свидетельствуют о наличии у ООО «СтройТехМонтаж» перед                       АО «Архангельскгражданреконструкция» на момент зачета встречного обязательства на 3 351 264 руб. 31 коп.

В силу пункта 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны. 

В пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» (далее - Информационное письмо № 65) разъяснено, что статья 410 ГК РФ не требует, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того же обязательства или из обязательств одного вида. Для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной (пункт 4 Информационного письма                      № 65).

Суд первой инстанции обоснованно указал, что в данном случае из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что заявления о зачете от 17.11.2016  ООО «СтройТехМонтаж» получило до обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Условия прекращения обязательств зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 и 412 ГК РФ. Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения). 

Нарушение запретов судом не установлено.

Как указал суд первой инстанции, наличие обязательств, как первоначального, так и встречного, подтверждается решением Арбитражного суда Архангельской области от 15.02.2017 по делу № А05-14128/2017, договором подряда  от 14.09.2015 № 41/408 между ООО «Жилой дом на Логинова», соглашением от 03.10.2016 о расторжении договора от 14.09.2015 № 41/408, отзывом ООО «СтройТехМонтаж», направленным им в дело о банкротстве № А05-11867/2017.

Суд правомерно посчитал, что зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. Аналогичный вывод содержится в пункте 13 Информационного письма № 65.

Как правильно отметил суд первой инстанции, поскольку документальных сведений об оспаривании сделки о зачете от 17.11.2016                                            ООО «СтройТехМонтаж» или правопреемниками: ООО «Холдинггрупп», Компанией, ООО «Пикет» - в деле не имеется, основания считать одностороннюю сделку по зачету встречных требований недействительной отсутствуют.

При этом суд установил, что к моменту совершения зачета на основании уведомления от 17.11.2016 № 1171, направленного 18.04.2017,                                ООО «СтройТехМонтаж» уступило право требования долга на 3 300 000 руб. по договору № 77 уступки права требования от 22.03.2017                                     ООО «Холдинггрупп», а последнее уступило право требования данного долга ООО «Пикет» путем заключения договора уступки прав  требования от 15.06.2018 № 22. Данные договоры исполнены сторонами, что подтверждается представленными в дело доказательствами.

Должник  по неисполненному обязательству –  АО «Архангельскгражданреконструкция» к моменту совершения односторонней следки по зачету встречных требований (18.04.2017) не уведомлен о смене кредитора – ООО «СтройТехМонтаж» на ООО «Холдинггрупп». 

Из материалов дела видно, что ООО «Пикет» в суде первой инстанции заявило, что уведомление о состоявшейся уступке направлено                                     АО «Архангельскгражданреконструкция»  24.07.2017.

Оценив представленную в дело копии почтовой квитанции от 24.07.2017, описи почтового отправления в отсутствие оригиналов указанных документов, суд первой инстанции обоснованно не признал их отвечающими требованиям статей 67, 68 АПК РФ, поскольку почтовое оправление с почтовым идентификатором 16300010398618 имело другое вложение - заявление о выдаче судебного приказа, об этом свидетельствует отчет Почты России об отслеживании отправления, копия конверта и опись почтового отправления.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что к моменту совершения сделки зачета в апреле 2017 года АО «Архангельскгражданреконструкция» не уведомлено о смене кредитора в связи с заключением  ООО «СтройТехМонтаж» договора об уступке права требования  от 22.03.2017 № 77.

Пунктом 3 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

В абзаце втором пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - Постановление Пленума № 54) разъяснено, что, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий.

Согласно пункту 22 Постановления Пленума № 54 в соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 ГК РФ).

Как правильно указал суд первой инстанции, поскольку исполнение                           АО «Архангельскгражданреконструкция» по договору подряда от 15.06.2016      № 174 на 3 351 264 руб. 31 коп., произведенное в пользу                                           ООО «СтройТехМонтаж»  путем зачета встречных требований, следует признать надлежащим, требование о взыскании долга подлежит частичному удовлетворению в размере 11 264 руб. 31 коп. (6 702 528 руб. 62 коп. –                               1 500 000 руб. - 1 840 000 руб. – 3 351 264 руб. 31 коп. = 11 264 руб. 31 коп.).

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика 649 598 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами  за период с 18.10.2016 по 20.02.2019 и по день фактической уплаты долга.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Расчет процентов за пользование чужими средствами суд первой инстанции проверил, признал обоснованным взыскание с ответчика 2 217 руб.                  35 коп. процентов за период  с 18.10.2016 по 20.02.2019.

Также судом взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами начиная с 21.02.2019 до дня уплаты долга.

Разрешая вопрос о том, кто из ответчиков является надлежащим и в каком порядке надлежит взыскать долг, суд первой инстанции исходил из следующего.

Из материалов дела видно, что АО «Архангельскгражданреконструкция» 20.12.2018 реорганизовано в форме выделения с образованием ООО «АГР-Инвест», что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (до 01.09.2014 – разделительным балансом).

В передаточном акте, являющемся приложением к разделительному балансу от 20.12.2018, указано, какое имущество переходит к вновь создаваемому юридическому лицу, а также перечислены договоры, по которым права и обязанности переходят к ООО «АГР-Инвест».

Договор подряда от 15.06.2016 № 174, по которому взыскивается долг, не назван в качестве таковых.

В статье 60 ГК РФ закреплены гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица. Согласно пункту 5 данной статьи, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Проанализировав представленный суду разделительный бухгалтерский баланс от 20.12.2018, суд первой инстанции установил, что все внеоборотные активы, большая часть оборотных активов, долгосрочных и краткосрочных обязательств после реорганизации остались в АО «Архангельскгражданреконструкция», что не может быть расценено как недобросовестное распределение активов.

При отсутствии доказательств перехода прав по договору подряда от 15.06.2016 № 174 к вновь созданному лицу – ООО «АГР-Инвест» и неустановлении факта недобросовестного распределения активов при  реорганизации суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для взыскания долга и процентов с ответчиков солидарном порядке.

Таким образом, оснований для удовлетворения иска в остальной части и к названному ответчику у суда первой инстанции не имелось, в иске частично отказано правомерно.

Оснований не согласиться с данными выводами суда первой инстанции  у апелляционной инстанции не имеется.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта в обжалуемой части.

Заявителю при подаче апелляционной жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в соответствии со статьей 110  АПК РФ и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации. В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы с него подлежит взысканию в бюджет 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 09 августа                  2019 года по делу № А05-2450/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пикет» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пикет» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

          А.Я. Зайцева

 

Судьи

          О.Б. Ралько 

          А.Н. Шадрина