АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-3735/2024

город Вологда

25 октября 2024 года

 

Резолютивная часть решения оглашена 16 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 25 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Богдановой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Бедриной А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление финансового управляющего имуществом ФИО1 ФИО2 к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Сфера» о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сфера» от 24.01.2019, о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Сфера» от 24.01.2019, о применении последствий недействительности сделки,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4,

при участии в судебном заседании от истца ФИО5 по доверенности от 09.01.2024, от ответчика ООО «Сфера» ФИО6 по доверенности от 23.09.2024, 

 

у с т а н о в и л:

финансовый управляющий имуществом ФИО1 (далее – ФИО1) ФИО2 (далее – истец, финансовый управляющий, ФИО2) 01.04.2024 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3), обществу с ограниченной ответственностью «Сфера» (далее – ООО «Сфера», Общество) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сфера» от 24.01.2019, о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Сфера» от 24.01.2019, о применении последствий недействительности сдели в виде признания права собственности ООО «Сфера» на 25% в уставном капитале, взыскания с ФИО3 выплаченных дивидендов в сумме 3 825 000 руб.

Определением суда от 05.04.2024 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена ФИО4 (далее – ФИО4).

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования по доводам, изложенным в исковом заявлении, дополнениях к исковому заявлению.

ФИО3 в отзыве на заявление с заявленными доводами не согласился, указал на истечение срока исковой давности. Указывает, что исковые требования направлены на защиту прав ООО «Сфера», а не должника ФИО1 ФИО1 участвовал в собрании 24.01.2019 и голосовал за принятие решения.

ООО «Сфера» в отзыве на заявление и его представитель в судебном заседании с заявленными требованиями не согласились, указали на истечение срока исковой давности. Считают, что срок исковой давности для оспаривания договора купли-продажи от 24.01.2019 составляет один год со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Срок для подачи заявления о признании недействительным решения общего собрания ООО «Сфера» составляет два месяца

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей в суд не направили, в связи с чем, судебное заседание проведено в их отсутствие на основании статьи 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ФИО1 по состоянию на 24.01.2019 и в настоящее время является участником ООО «Сфера» с долей в уставном капитале в размере 50%. По состоянию на 24.01.2019 вторым участником ООО «Сфера» с долей в уставном капитале в размере 25% являлась ФИО4

На основании решения общего собрания участников ООО «Сфера», оформленного протоком от 24.01.2019, доля в уставном капитале ООО «Сфера» в размере 25%, принадлежащая ООО «Сфера», номинальной стоимостью 20 000 000 руб. продана третьему лицу ФИО3

При этом согласно протоколу от 24.01.2019 в собрании приняли участие: ФИО4 (25% уставного капитала), ФИО1 (50% уставного капитала).

Между ООО «Сфера» в лице директора ФИО7 и ФИО3 24.01.2019 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сфера» в размере 25%, принадлежащей Обществу. Согласно условиям договора купли-продажи от 24.01.2019 стоимость доли установлена в размере 5 000 000 руб.

Финансовый управляющий ФИО2, полагает, что недобросовестное отчуждение доли в ООО «Сфера» в пользу ФИО3 привело к получению им дивидендов от ООО «Сфера». 

Так, решениями общего собрания ООО «Сфера» от 22.07.2019, от 23.10.2019, от 20.12.2019, от 15.03.2021 осуществлено распределение чистой прибыли Общества между участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале. В общем размере ФИО3 произведены выплаты в размере 3 825 000 руб.

По мнению финансового управляющего указанная сделка между ООО «Сфера» и ФИО3 по отчуждению доли в уставном капитале Общества, а также решение общего собрания Общества являются недействительными на основании части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 10 ГК РФ, поскольку совершены в целях причинения ущерба Обществу. 

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В статье 169 ГК РФ указано, что сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 ГК РФ. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В силу пункта 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте – представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Статьей 173 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для установления в действиях граждан или организаций злоупотребления правом необходимо установить, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Судом установлено, что финансовый управляющий ФИО2 14.03.2023 посредством электронной системы «Мой Арбитр» обратилась в суд в рамках дела № А13-14451/2020 с заявлением к ФИО1, ФИО3, в котором просила:

1. признать недействительными:

1.1. договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сфера» от 24.01.2019;

1.2. протокол общего собрания участников ООО «Сфера» от 24.01.2019.

2. в качестве последствий недействительности сделок:

2.1. признать право собственности на 25% в уставном капитале ООО «Сфера» за ООО «Сфера».

2.2. обязать Управление Федеральной налоговой службы по Вологодской области внести изменения в государственный реестр юридических лиц, что доля в размере 25% в ООО «Сфера» принадлежит ООО «Сфера».

3. признать недействительными сделки по выплате дивидендов в пользу ФИО3, а именно:

3.1. протокол общего собрания участников ООО «Сфера» от 22.07.2019 в части выплаты дивидендов в пользу ФИО3 в размере 1 000 000 руб.

3.2. протокол общего собрания участников ООО «Сфера» от 20.12.2019 в части выплаты дивидендов в пользу ФИО3 в размере 1 500 000 руб.

3.3. протокол общего собрания участников ООО «Сфера» от 23.10.2020 в части выплаты дивидендов в пользу ФИО3 в размере 925 000 руб.

3.4. протокол общего собрания участников ООО «Сфера» от 15.03.2021 в части выплаты дивидендов в пользу ФИО3 в размере 400 000 руб.

4. применить в качестве последствия недействительности сделок следующие последствия: взыскать в пользу ООО «Сфера» денежные средства в размере 3 825 000 руб.

Определением суда от 11.10.2023 по делу № А13-14451/2020, оставленным без изменений постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023, постановлением Арбитражного суда Северо-западного округа от 13.02.2024 установлено, что оспариваемая сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Сфера» заключена между ООО «Сфера» и ФИО3, не может являться предметом рассмотрения в рамках дела о банкротстве ФИО1, поскольку должник не является стороной данной сделки и договор заключен не за счет конкурсной массы должника.

Согласно договору купли-продажи от 24.01.2019 стоимость доли в размере 25% в уставном капитале ООО «Сфера» составляет 5 000 000 руб. Денежные средства внесены ФИО3 в кассу Общества на основании приходного кассового ордера от 05.02.2019 № 2.

При выходе предыдущего участника ФИО8, обладающей 25% долей в уставном капитале ООО «Сфера», из состава Общества, участниками ООО «Сфера» принято решение о выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли в размере 5 000 000 руб. Денежные средства в указанном размере выплачены ФИО8 на основании расходного кассового ордера от 25.01.2019 № 1.

Следовательно, размер выплаченной ФИО8 действительной стоимости доли в уставном капитале Общества соответствует размеру внесенных ФИО3 денежных средств по договору купли-продажи доли в размере 25% в уставном капитале ООО «Сфера» от 24.01.2019.

Как предусмотрено Уставом ООО «Сфера», решение о продаже доли в уставном капитале Общества участникам либо третьим лицам принимается участниками Общества единогласно (пункты 10.2.19 и 10.4 Устава).

Так, решением общего собрания участников Общества, оформленного протоком от 24.01.2019, доля в уставном капитале ООО «Сфера» в размере 25%, принадлежащая Обществу, номинальной стоимостью 20 000 000 руб. продана третьему лицу ФИО3 Решение на указанном собрании участников Общества принято единогласно.

Следовательно, ФИО1 как мажоритарный участник ООО «Сфера», обладающий на дату совершения спорной сделки 50% доли в уставном капитале общества, не мог принять решение о продаже доли, принадлежащей самому обществу, единолично вопреки корпоративным интересам иных участников ООО «Сфера».

Таким образом, исключительных обстоятельств, позволяющих квалифицировать данную сделку как сделку, направленную на причинение вреда кредиторам ФИО1 в деле о его банкротстве, не имеется. В результате спорной сделки имущественное положение должника не изменилось. Как следует из представленных в дело доказательств, размер доли в уставном капитале Общества, принадлежащей ФИО1, остался прежним, как до совершения спорной сделки, так и после ее совершения. Он остался собственником 50% долей в уставном капитале ООО «Сфера».

Оспариваемая сделка заключена не должником, а иными лицами – ООО «Сфера» и ФИО3, в связи с чем обозначенная сделка не может оспариваться в деле о банкротстве должника.

В связи с изложенным, судом сделан вывод о том, что настоящий спор может быть рассмотрен в рамках искового производства.

Как следует из материалов дела, истец ссылается на наличие ущерба от совершения оспариваемой сделки.

Суд отмечает, что ключевым условием применения рассматриваемого состава недействительности сделки является наличие доказательств сговора (совместных действий), нацеленного на причинение ущерба интересам юридического лица, либо доказательств явного ущерба, который был бы очевиден для другой стороны сделки в момент ее заключения.

Предусмотренный пунктом 2 статьи 174 ГК РФ состав недействительности не является формальным, а предполагает доказывание сговора и ущерба, либо явного ущерба, очевидного сторонам.

С учетом положения части 1 статьи 65 АПК РФ (каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений) бремя доказывания указанных выше обстоятельств относится на истца как на лицо, заявляющее о наличии сговора его представителя (генерального директора) с другой стороной сделки и об ущербе (либо явном ущербе) на стороне истца от совершения такой сделки, о котором другая сторона знала или должна была знать.

Ключевым основанием для признания сделки недействительной по мотиву, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, является наличие ущерба у ее стороны, о котором было известно другой стороне сделки. Вместе с тем, истец не ссылается на наличие какого-либо ущерба от оспариваемой сделки у Общества либо ФИО1 Судом на основании исследования материалов дела было установлено, что истцом не представлены доказательства наличия сговора директора, доказательства каких-либо совместных действий органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Доводы истца об аффилированности ФИО3 к ООО «Сфера» не имеют правового значения, поскольку наличие аффилированности не свидетельствует о наличии сговора, так же как и отсутствие аффилированности – об обратном. 

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о том, что ФИО2 заявлен иск, направленный на защиту интересов именно Общества.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

В пункте 2 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) разъяснено, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Исключение из указанного правила предусмотрено абзацем третьим пункта 2 Постановления № 27, согласно которому в случае, если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (абзац третий пункта 2 Постановления № 27).

С учетом изложенного, юридическое лицо действует в гражданском обороте через своих представителей. Риски недобросовестного поведения указанных лиц несет юридическое лицо. 

Таким образом, срок оспаривания недействительной сделки начинается со дня, когда о том, что она совершена с нарушением закона, узнал или должен был узнать директор (независимо от того, кто совершил сделку и кто ее оспаривает), кроме случаев, когда сделку совершил директор, состоящий в сговоре с другой стороной.

В рассматриваемом деле, поскольку оспариваемый договор был заключен от имени ООО «Сфера» его директором, именно дата заключения договора (24.01.2019) являлась датой начала течения годичной исковой давности, которая истекла к дате подачи иска (01.04.2024).

ФИО2 указывает, что ранее с аналогичным исковым заявлением обращалась в суд в рамках дела № А13-14451/2020. Определением суда от 11.10.2023 по делу № А13-14451/2020, оставленным без изменений постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023, постановлением Арбитражного суда Северо-западного округа от 13.02.2024 заявление финансового управляющего оставлено без рассмотрения. 

В силу статьи 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, то есть иск должен быть предъявлен в суд в полном соответствии с требованиями материального и процессуального законодательства. Иск, предъявленный с нарушением любого установленного законом требования, не принимается судом к производству и не прерывает исковую давность.

Подача заявления в рамках дела о банкротстве ФИО1 не прервала исковую давность, поскольку иск был заявлен с нарушением установленных законом требований.

Данное обстоятельство не свидетельствует об уважительности причин пропуска истцом срока обращения в суд, так как надлежащим обращением в суд, прерывающим течение срока исковой давности, является подача иска, в том числе, с соблюдением правил подсудности, тогда как в данном случае указанное требование закона истцом соблюдено не было.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрен статьями 36 и 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Закона об ООО внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 43 Закона об ООО решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Согласно пункту 4 статьи 43 Закона об ООО заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

На основании решения общего собрания участников ООО «Сфера», оформленного протоком от 24.01.2019, доля в уставном капитале ООО «Сфера» в размере 25%, принадлежащая ООО «Сфера», номинальной стоимостью 20 000 000 руб. продана третьему лицу ФИО3

При этом согласно протоколу от 24.01.2019 в собрании приняли участие: ФИО4 (25% уставного капитала), ФИО1 (50% уставного капитала).

Достоверных и достаточных доказательств того, что ФИО1 не принимал участие в собрании 24.01.2019 в материалы дела не представлено.

О наличии решения собрания участников Общества ФИО1 стало известно в момент проведения собрания (24.01.2019).

Таким образом, в указанной части также истек установленный законом срок для обращения в суд.

ФИО2 в материалы дела не представлено доказательств того, что истец не обращался с рассматриваемым исковым требованием ранее, в пределах срока на обжалование решения общего собрания общества под влиянием насилия или угрозы.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Поскольку судом установлен факт пропуска ФИО2 срока исковой давности для оспаривания договора купли-продажи от 24.01.2019 и решения общего собрания участников, оформленного протоколом от 24.01.2019, заявленные требования не подлежат удовлетворению. 

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу положений части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований государственная пошлина в сумме 12 000 руб. подлежит отнесению на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области 

 

р е ш и л :

в удовлетворении искового заявления финансового управляющего имуществом ФИО1 ФИО2 к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Сфера» о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сфера» от 24.01.2019, о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Сфера» от 24.01.2019, отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

 

Судья                                                                                                 И.В. Богданова