АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 ноября 2022 года

Дело №

А56-17141/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Речстандарт», представителя ФИО1 (доверенность от 07.06.2022),

рассмотрев 23.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Консалтсервис» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2022 по делу № А56-17141/2021/сд.1,

у с т а н о в и л:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 10.03.2021 поступило заявление гражданина ФИО3 о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Многопрофильная фирма «Консалтсервис», адрес: 198412, Санкт-Петербург,  

<

...>, лит. А, пом. 26, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением от 31.03.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Решением от 06.05.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными заключенных должником и ФИО4 четырех договоров купли-продажи судов от 24.07.2020, применении последствий недействительности сделок в виде обязания ФИО4 возвратить в конкурсную массу Общества судно «Болгарин (стоечное судно), место и дата постройки: Германия, 1939; судно «Мариец» (разъездной теплоход), место и дата постройки: Германия, 1941; судно «Нижегородец» (разъездной теплоход), место и дата постройки: Сосновка, 1971; судно «Зенит» (разъездной теплоход), место и дата постройки: п/я Г4306, 1984.

Определением суда первой инстанции от 25.04.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить названные судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы, не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций, о том, что конкурсный управляющий не учел, что владелец судна с суммы арендных платежей должен платить налог на прибыль, страховать судно, а также нести иные расходы, связанные с обслуживанием, поскольку это не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Как полагает конкурсный управляющий, получение должником ежемесячной прибыли от сдачи судна в аренду в случае несовершения сделки по его отчуждению и возможность его реализации в процедуре банкротства за более высокую цену подтверждает продажу имущества по цене, значительно ниже его действительности стоимости, что свидетельствует о злоупотреблении сторонами правом при заключении Договора и влечет за собой нарушение  имущественных прав кредиторов.

В письменной позиции в отношении кассационной жалобы, общество с ограниченной ответственностью «Речстандарт» поддерживает доводы кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Речстандарт» поддержала доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации                  (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 24.07.2020 между ФИО4 и Обществом заключены четыре договора купли-продажи судов. 

Согласно пункту 1.1 каждого из договоров должник (продавец) обязался передать в собственность ответчику (покупатель) судно «Болгарин», судно «Мариец», судно «Нижегородец», судно «Зенит», в свою очередь, ответчик обязался перечисленные суда принять и оплатить. 

В силу пункта 2.1 договоров цена судов его участниками определена в размере 1 063 800 руб. для судна «Болгарин»; 913 500 руб. для судна «Мариец»; 638 100 руб. для судна «Нижегородец»; 684 900 руб. для судна «Зенит». 

Ответчик свои обязательства по договору исполнил, что подтверждается выпиской по счету должника. Суда переданы покупателю по актам приёма-передачи судов от 20.08.2020.

Полагая, что предусмотренная Договором стоимость Судна существенно занижена, стороны при его заключении злоупотребили правом, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании Договоров недействительными.

Суд первой инстанции, придя к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий для признания Договора по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), отказал в удовлетворении заявления. 

Апелляционный суд согласился с данным выводом. 

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Вместе с тем в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Правонарушение, заключающееся в отчуждении имущества должника другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, в том числе вследствие неравноценности встречного исполнения со стороны контрагента должника, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, как верно отметил суды, конкурсный управляющий не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности предполагаемые пороки сделок выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

Суды обоснованно не приняли во внимание ссылку конкурсного управляющего на неравноценность сделок, вследствие возможных арендных отношений в будущем и сдачу судов в аренду в прошлом. По общему правилу, помимо извлечения прибыли от сдачи имущества в аренду, собственник несет и расходы, связанные с владением таким имуществом. В данном случае конкурсный управляющий отчет о рыночной стоимости спорных судов не представил, ходатайство о назначении судебной экспертизы при рассмотрении обособленного спора не заявлял.

Документального подтверждения того, что сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, не имеется. Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 – 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае заинтересованность сторон не установлена, доказательств наличия у Общества в спорный период неисполненных обязательств не представлено.

Суды приняли во внимание, что факт оплаты по Договорам надлежащим образом подтвержден, при этом доказательств реализации имущества по нерыночной цене, не представлено, неравноценность встречного предоставления конкурсным управляющим не обоснована.

Тогда как в соответствии со статьей 65 АПК РФ и положений пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», бремя доказывания неравноценности встречного исполнения и причинения должнику ущерба в результате совершенных сделок возлагается на лицо, оспаривающее сделку, т.е. конкурсного управляющего.

Поскольку конкурсный управляющий вопреки положениям статьи 65 АПК РФ каких-либо доказательств того, что на момент совершения сделки ее цена существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки с аналогичными объектами, не представил, суды пришли к правомерному выводу о недоказанности факта уменьшения конкурсной массы и причинения спорными сделками вреда имущественным правам кредиторов.

При таких обстоятельствах, следует признать обоснованным вывод судов об отсутствии в данном случае совокупности условий для признания договоров недействительными по приведенным конкурсным управляющим основаниям. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу выражают несогласие подателя кассационной жалобы с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно, нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2022 по делу № А56-17141/2021/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Консалтсервис» ФИО2 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

К.Г. Казарян

И.М. Тарасюк