АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-5376/2023

04 декабря 2023 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Кучеренко С.О., Никитина Е.О.

при участии:

от акционерного общества «Объединенные финансовые технологии» –ФИО1, представитель по доверенности от 22.12.2022

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, Печуры Сергея Николаевича

на определение от 21.06.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023

по делу № А51-13258/2020

Арбитражного суда Приморского края 

по заявлениям общества с ограниченной ответственностью «011», акционерного общества «Объединенные финансовые технологии»                              (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 105082, 

<

...>)

о процессуальном правопреемстве, взыскании судебных расходов

по иску общества с ограниченной ответственностью «011»                               (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 690069, 

<

...>) в интересах закрытого акционерного общества «Деметра» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 692778, Приморский край, г. Артем, 

<

...>)

к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

третьи лица: акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 109052, г. Москва, ул. Новохохловская, д. 23, стр. 1, помещ. 1), ФИО7

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «011» (далее – ООО «011», истец), действуя в интересах закрытого акционерного общества «Деметра» (далее – ЗАО «Деметра»), обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 (далее – ответчики) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Регистраторское общество «Статус», ФИО7.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 05.03.2022, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2022, признаны недействительными договоры купли-продажи земельных участков, заключенные между обществом и ответчиками; на ответчиков возложена обязанность  возвратить обществу земельные участки; с общества в пользу ответчиков взыскано по 3 000 000 руб.

В рамках настоящего дела в арбитражный суд 07.10.2022 поступили заявления (с учетом уточнения) ООО «011», акционерного общества «Объединенные финансовые технологии» (далее – «ОФТ» АО) о процессуальном правопреемстве: замене ООО «011» на «ОФТ» АО в части взыскания с ответчиков расходов по оплате государственной пошлины и расходов за экспертизу по решению суда от 05.03.2022; судебных расходов по 162 514,60 руб. с каждого, понесенных истцом при рассмотрении настоящего дела; о взыскании с ответчиков по 170 914,60 руб. судебных расходов, понесенных в рамках настоящего дела.

От ответчиков поступило заявление об изменении способа и порядка исполнения судебного акта.

Определением суда от 21.06.2023, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023, с ответчиков в пользу ООО «011» взыскано по 145 914,60 руб. судебных расходов, в удовлетворении остальной части заявления отказано.; произведена замена взыскателя – ООО «011» на его правопреемника – «ОФТ» АО в части взыскания с ответчиков по 10 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины и расходов за экспертизу на основании решения суда от 05.03.2022, взыскания с ответчиков по 145 914,60 руб. судебных расходов в рамках настоящего дела; в удовлетворении заявления ответчиков отказано.

В кассационной жалобе ФИО2, ФИО3, ФИО4 ФИО5, ФИО6 просят определение суда от 21.06.2023, апелляционное постановление от 26.09.2023 отменить. Полагают, что судами нарушены нормы процессуального права при принятии и оценке представленных доказательств, отказе в удовлетворении ходатайств о фальсификации, истребовании доказательств. По мнению ответчиков, суды удовлетворили неподтвержденные, необоснованные, чрезмерные расходы без учета существа и сложности спора, процессуального статуса сторон, недобросовестного поведения истца. Также указывает на наличие оснований для изменения способа и порядка исполнения судебного акта путем погашения предъявленных требований за счет задолженности ЗАО «Деметра» перед ответчиками на основании решения суда от 05.03.2022.

В материалы дела поступил отзыв «ОФТ» АО на кассационную жалобу.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель «ОФТ» АО просил кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

Представитель ответчиков, которому была согласована возможность участия в судебном заседании путем использования системы веб-конференции (онлайн-заседание), корректное подключение для участияв нем не обеспечил.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного судав сети «Интернет», не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно положениям статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), а также другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Порядок распределения судебных расходов предусмотрен статьей 110 АПК РФ, согласно которой судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление № 1) даны разъяснения, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В настоящем случае ООО «011» как лицо, в пользу которого вынесено решение суда от 05.03.2022, имеет право на возмещение понесенных им судебных расходов за счет ответчиков.

При этом судами обоснованно отклонены доводы об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований со ссылкой на пункт 19 Постановления № 1 и соответствующие правовые позиции, поскольку в рассматриваемом случае предметом судебного разбирательства являлось именно наличие спора о праве, интересы ООО «011», выступающего от лица ЗАО «Деметра», противопоставлялись интересам ответчиков как собственников приобретенного по оспариваемым сделкам имущества, занимающих при этом активную процессуальную позицию.

В свою очередь, указание ответчиков на необходимость взыскания ООО «011» судебных расходов с ЗАО «Деметра» противоречит существу рассмотренного корпоративного спора: иск ООО «011» является косвенным, ООО «011» как участник корпорации инициировало судебное разбирательство от имени ЗАО «Деметра» (абзацы пятый и шестой пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и действовало в интересах общества (в целях защиты его субъективных прав), самостоятельно неся при этом судебные расходы.

Как следует из материалов дела, в подтверждение несения ООО «011» заявленных к взысканию судебных расходов в связи с рассмотрением настоящего спора представлены: на оплату юридических услуг – заключенное с адвокатами, осуществляющими свою деятельность в адвокатском бюро «ФИО8, ФИО9 и партнеры», соглашение об оказании юридической помощи от 15.07.2020 № 33/2, дополнительное соглашение, акты об оказании юридической помощи, платежные поручения; на обеспечение явки представителей в судебное заседание – квитанции электронных билетов, посадочные талоны, кассовые чеки, счета, приказы, авансовые отчеты; на подготовку отчетов, рецензии – договоры, акт, счет, платежные поручения; на оплату банковской комиссии – чек-ордер, почтовые расходы – кассовые чеки.  Кроме того, фактическое оказание юридических услуг подтверждается имеющимися в материалах дела процессуальными документами, подготовленными представителями, судебными актами, протоколами судебных заседаний, отражающими их участие в судебном разбирательстве.

При рассмотрении настоящего заявления ответчики возражали относительно наличия оснований для взыскания судебных расходов в заявленном размере по мотиву их неподтвержденности, необоснованности, чрезмерности.

В силу положений статьи 65 АПК РФ, разъяснений пункта 10 Постановления № 1 лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием.

В пункте 13 Постановления № 1 разъяснено, что разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Законодателем на суд возложена обязанность оценки разумных пределов судебных расходов, которая является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым – на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454-О). По смыслу части 2 статьи 110 АПК РФ, разъяснений, изложенных в пункте 11 Постановления № 1, правовой позиции, приведенной в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах», арбитражный суд в целях обеспечения баланса интересов сторон вправе снизить размер подлежащих к взысканию судебных расходов до разумных пределов и по собственной инициативе.

При этом полномочиями по оценке представленных участниками процесса доказательств в силу процессуальных норм наделены суды первой и апелляционной инстанций (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2015 № 307-КГ15-12025).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь вышеприведенными нормами права и разъяснениями, признав доказанным несение ООО «011» судебных расходов, проверив их относимость применительно к настоящему делу, приняв во внимание обстоятельства спора, сложность, продолжительность и результат его рассмотрения, количество представленных доказательств, объем оказанных представителями услуг, а также исходя из принципа разумности и необходимости обеспечения баланса процессуальных прав и обязанностей сторон, суды первой и апелляционной инстанций сочли, что в рассматриваемом случае разумными являются расходы на оплату юридических услуг в общей сумме 585 000 руб., а также признали обоснованными и подтвержденными расходы на обеспечение явки представителей в судебное заседание в общей сумме 71 200 руб., на подготовку отчета, рецензии – 67 000 руб., на оплату банковской комиссии – 1 500 руб., почтовых расходов – 4 873 руб.

Суд округа, рассмотрев доводы кассационной жалобы, не находит оснований не согласиться с выводами судов обеих инстанций.

В соответствии со сложившейся судебной практикой по вопросам распределения между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах, право на возмещение таких судебных расходов возникает при условии, что эти услуги фактически оказаны и сторона по делу понесла затраты (определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2015 № 304-ЭС15-9172).

Таким образом, лицо, требующее взыскания судебных издержек, при обращении в суд должно доказать факты оказания услуг представителем и их оплаты, а также обосновать относимость оказанных услуг к рассматриваемому спору; указанное касается и иных понесенных расходов. В ином случае основания для возмещения судебных издержек отсутствуют.

Оценка же обстоятельств настоящего дела и представленных доказательств в целях установления факта несения истцом расходов и их размера в арбитражном суде находится в исключительной компетенции судов первой и апелляционной инстанций и не составляет оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в порядке кассационного производства.

Как следует из материалов дела, при защите своих прав и законных интересов в судебном порядке истец для целей сбора доказательств, подготовки правовых позиций и процессуальных документов, участия в судебных заседаниях пользовался услугами представителей. Факт оказания юридических услуг и несения иных заявленных к возмещению спорных судебных расходов подтвержден материалами дела, установлен судами по результатам исследования и оценки всех имеющихся доказательств.

В данном случае судом первой инстанции в рамках своей компетенции сформирован предмет доказывания, осуществлен сбор доказательств, сделаны выводы о достаточности совокупности представленных доказательств для целей рассмотрения настоящего спора. Принятие в качестве подтверждения несения заявленных к возмещению судебных расходов документов в копиях соответствует положениям процессуального законодательства; оснований не доверять копиям предоставленных документов не установлено (часть 6 статьи 71 АПК РФ). Заявление о фальсификации доказательств рассмотрено с соблюдением порядка, предусмотренного статьей 161 АПК РФ, проверено путем оценки доказательств, о фальсификации которых заявлено, в совокупности с иными доказательствами по делу (пункт 3 части 1 статьи 161 АПК РФ).

Судами с учетом возражений ответчиков дана надлежащая оценка заключению и содержанию соглашения об оказании юридической помощи от 15.07.2020 № 33/2, привлечению по соглашению, заключенному истцом с адвокатами, иных лиц для оказания юридической помощи, участию в судебном заседании нескольких представителей без использования технических средств для обеспечения удаленного доступа и несению в связи с этим расходов, оплате услуг представителей третьим лицом в счет исполнения денежного обязательства, по результатам которой сделаны выводы, соответствующие приведенным в обжалуемых судебных актах нормам права и сложившимся правовым подходам. Также как не установлено злоупотребления правом, повлекшего необоснованное затягивание рассмотрения спора и увеличение числа судебных заседаний.

В целом из обжалуемых судебных актов усматривается, что судами надлежащим образом дана оценка как представленным пояснениям и доказательствам истца в обоснование понесенных им судебных расходов, так и доводам ответчиков об их необоснованности, неподтвержденности, чрезмерности; разумный и подлежащий возмещению размер судебных расходов в части оплаты услуг представителей, обеспечения их участия в судебном разбирательстве определен, исходя из критериев, указанных в пунктах 13, 14 Постановления № 1, с учетом конкретных обстоятельств дела, в соответствии с правовой позицией, приведенной в пункте 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации».

В данном случае оснований для несогласия с выводами судов о подтвержденности и обоснованности понесенных истцом при рассмотрении настоящего спора судебных расходов, как и определенной ими суммы возмещения за счет ответчиков не имеется; полномочия по переоценке указанных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (статья 286 АПК РФ), в связи с чем доводы кассационной жалобы, аналогичные рассмотренным судами, подлежат отклонению.

Вопрос о процессуальном правопреемстве рассмотрен судом первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 48 АПК РФ с учетом положений главы 24 ГК РФ.

Правовых оснований для удовлетворения заявления ответчиков об изменении способа и порядка исполнения судебного акта в порядке статьи 324 АПК РФ на стадии рассмотрения по существу вопроса о распределении судебных расходов у суда первой инстанции не имелось; как и для произведения зачета в порядке статьи 412 ГК РФ в связи с отсутствием встречных требований (решением суда от 05.03.2022 денежные средства в пользу ответчиков взысканы с ЗАО «Деметра», а не с ООО «011», в пользу которого подлежат возмещению судебные расходы (правопреемник – «ОФТ» АО).

Нарушений норм процессуального права, повлекших принятие незаконных судебных актов либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для их отмены, не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы приостановление исполнения обжалуемых судебных актов подлежит отмене на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 283, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Приморского края от 21.06.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023по делу № А51-13258/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приостановление исполнения судебных актов по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Дальневосточного округа          от 26.10.2023 (Ф03-5376/2023), отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                А.Ю. Сецко

 

Судьи                                                                                        С.О. Кучеренко

 

Е.О. Никитин