ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-59555/2024

Дело № А40-273140/22

г. Москва

01 ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ю.Л. Головачевой, 

судей А.Г. Ахмедова, Ж.Ц. Бальжинимаевой,   

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «САНТИНИ» – ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2024 об отказе в признании недействительными договора уступки права требования (цессии) от 29.05.2020, заключенного между должником и ФИО2, договора уступки права требования (цессии) от 24.09.2020, заключенного между ФИО2 и ФИО3, а также договора уступки права требования (цессии) от 16.12.2021, заключенного между ФИО3 и ФИО4, и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «САНТИНИ»,

при участии в судебном заседании, согласно протоколу судебного заседания, 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.09.2023 ООО «САНТИНИ» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего ФИО1, о чем опубликованы сведения в газете «Коммерсантъ» № 192 (7637) от 14.10.2023.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2023 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий). 

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными договора уступки права требования (цессии) от 29.05.2020, заключенного между должником и ФИО2, договора уступки права требования (цессии) от 24.09.2020, заключенного между ФИО2 и ФИО3, а также договора уступки права требования (цессии) от 16.12.2021, заключенного между ФИО3 и ФИО4, и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 30.07.2024 Арбитражный суд города Москвы определил: «Отказать конкурсному управляющему ООО «САНТИНИ» в удовлетворении заявленных требований».

Не согласившись с принятым судебным актом, заявитель обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2024 отменить, принять новый судебный акт. В обоснование отмены судебного акта заявитель апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела.

До заседания в апелляционный суд от ФИО5, ФИО4 и ООО «МИАС» поступили отзывы на апелляционную жалобу, который приобщены в порядке статьи 262 АПК РФ.

Представители конкурсного управляющего и ООО «САТОРИ» поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представители ФИО5, ФИО4 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 123, 266 и 268 АПК РФ, изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством РФ и обстоятельствами дела, и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из заявления конкурсного управляющего и материалов обособленного спора, 16.03.2018 между ООО МИБ «Далена» (банк) и ООО «САТОРИ» (заемщик) был заключен договор о кредитной линии № 01/18КЛ, в соответствии с п. 1.2 которого стороны договорились, что в период действия договора размер единовременной задолженности заемщика не должен превышать 100 000 000 руб.

В обеспечение надлежащего исполнения заемщиком своих обязательств перед банком по кредитному договору 16.03.2018 между ООО МИБ «Далена» и ФИО6 (поручитель) заключен договор поручительства № ПКЛ-01/18-01 от 16.03.2018, предусматривающий солидарную ответственность ФИО6 с ООО «САТОРИ»; 16.03.2018 между ООО МИБ «Далена» и ФИО7 (поручитель) заключен договор поручительства № ПКЛ-01/18-2 от 16.03.2018, предусматривающий солидарную ответственность ФИО7 с ООО «САТОРИ»; 28.03.2018междуООО МИБ «Далена» и ООО «Сантини» (поручитель) заключен договор поручительства №ПКЛ-01/18-3 от 28.03.2018, предусматривающий солидарную ответственность ООО «Сантини» с ООО «САТОРИ»; 28.03.20218 между ООО МИБ «Далена» и ООО «МИАС» (поручитель)заключен договор поручительства № ПКЛ-01/18-4 от 28.03.2018, предусматривающий солидарную ответственность ООО «МИАС» с ООО «САТОРИ».

Согласно п. 1.1 договоров поручительства поручитель несет перед банком солидарную ответственность с ООО «Сатори» в полном объеме за исполнение последним всех обязательств по договору о кредитной линии, в том числе за уплату основного долга, процентов за пользование кредитом, штрафных санкций.

В силу п. 4.1 договоров поручительства возникновение обязательства поручителей перед банком обусловлено неисполнением ООО «Сатори» любого обязательства, возникшего из кредитного договора.

На основании п. 4.4 договоров поручительства поручители предоставляют Банку право безакцептного списания денежных средств с их счетов.

Согласно уведомлению ООО МИБ «Далена», а также платежным документам, обязательства заемщика ООО «Сатори» перед ООО МИБ «Далена» по договору о кредитной линии № 01/18 КЛ от 16.03.2018 были исполнены поручителем ООО «Сантини», а именно: 14.10.2019 было уплачено банку 5312800 руб. частичное погашение кредита за ООО «Сатори»; 21.10.2019 было уплачено банку 3600000 руб. частичное погашение кредита за ООО «Сатори»; 22.10.2019 было уплачено банку 1000000 руб. частичное погашение кредита за ООО «Сатори»; 23.10.2019 было уплачено банку 3 290 000 руб. частичное погашение кредита за ООО «Сатори»; 31.10.2019 было уплачено банку 338 190,68 руб. погашение процентов по кредитному договору; 29.11.2019 было уплачено банку 352 200,86 руб. погашение процентов по кредитному договору; 12.12.2019 было уплачено банку 35 480000 руб. полное погашение кредита за ООО «Сатори», 12.12.2019было уплачено банку 164 277, 26 руб. погашение процентов по кредитному договору.

Общая сумма погашенной должником по настоящему делу задолженности но вышеуказанному кредитному договору составила 49 537 468, 80 руб.

Впоследствии 29.05.2020 между ООО «Сантини» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключён договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент передаёт цессионарию право регрессного требования к ООО «САТОРИ», ФИО6, ФИО7, ООО «МИАС» на общую сумму 49 537 468,80 руб. за исполненное обязательство перед ООО МИБ «Далена» по договору о кредитной линии № 01/18 КЛ от 16.03.2018.

В соответствии с п. 2.1 договора цена уступки права требования составляет 1 240000,00 руб.

ФИО5 (цедент) уступил ФИО3 (цессионарий) право регрессного требования к ООО «Сатори», ФИО7 и ООО «МИАС» на общую сумму 37 153 101, 80 руб. по договору уступки права требования (цессии) от 24.09.2020 за 1 500 000 руб., который в свою очередь переуступил ФИО4 за 1 500 000 руб. право регрессного требования по договору уступки права требования (цессии) от 16.12.2021.

Дополнительными соглашениями от 30.09.2022 сторонами в договор уступки от 24.09.2020 и договор уступки от 16.12.2021 внесена ретроспективная оговорка о том, что в объем уступленных прав было также включено право требования к ФИО6

Полагая, что указанные договоры уступки права требования (цессии) являются недействительными в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10, 168 и 170 ГК РФ, как совершенные с целью причинения вреда интересам кредиторов в условиях неплатежеспособности должника, а также в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Как указано выше, обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий сослался, в том числе на нормы статей 10, 168 и 170 ГК РФ.

Действительно, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (по общим основаниям, предусмотренным ГК РФ) (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Между тем, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014, определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 по делу № А40-17431/2016).

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является разновидностью сделки, совершенной со злоупотреблением правом (статьи 10, 168, 170 ГК РФ).

При этом положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются специальными по отношению к предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ основаниями для признания сделок недействительными.

При конкуренции общей и специальной нормы применению подлежит специальная норма.

Поэтому в условиях конкуренции норм о недействительности сделки лица, оспаривающие сделки с причинением вреда кредиторам по основаниям, предусмотренным ГК РФ, обязаны доказать, что выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о возможности заявления возражений о недействительности оспоримой сделки только на основании вступившего в законную силу судебного акта о признании ее недействительной, что недопустимо (определение Верховного Суда РФ от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886 (1) по делу № А41-20524/2016).

В рассматриваемом случае управляющим в материалы обособленного спора не представлены какие-либо доказательства или аргументы в пользу того, что нарушения, допущенные при совершении оспариваемых сделок, выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца 4 пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции оценил спорную сделку (договор уступки права требования (цессии) от 29.05.2020) на предмет ее недействительности применительно к статье 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно абз. 4 п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 при определении соотношения п. п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п. 9). В случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как п. 1, так и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов обособленного спора, заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 12.12.2022, оспариваемый договор заключен 29.05.2020, в  связи с чем сделка может быть оспорена только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Под периоды, предусмотренные п. 1 ст. 61.2 и п. п. 2 и 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, оспариваемая сделка не подпадает.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как разъяснено в пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Таким образом, обязательным условием применения п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве является наличие признаков неплатежеспособности и/или недостаточности имущества должника (так называемого «объективного банкротства») на дату совершения оспариваемой сделки.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, объективное банкротствоэ то критический момент, когда должник из-за снижения стоимости чистых активов стал неспособен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов, в том числе по уплате обязательных платежей). При этом Верховный Суд Российской Федерации указал, что неоплата долга кредитору по конкретному договору сама по себе не свидетельствует об объективном банкротстве должника».

Согласно пункту 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.11.2021) объективное банкротство это критическое положение должника, объективно исключающее продолжение нормального режима хозяйствования.

В обоснование довода о наличии у должника признаков банкротства на момент совершения оспариваемой сделки конкурсный управляющий указал, что у должника имелись обязательства перед иными кредиторами с более ранними сроками исполнения, и данные обязательства впоследствии исполнены не были, в связи с чем, вытекающие из них требования включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

Оценивая указанные доводы суд первой инстанции отметил, что дата возникновения обязательства вернуть неосновательно полученную партию товара не может отождествляться с датой объективного банкротства. Конкурсный управляющий отождествляет момент возникновения объективного банкротства с обязанностью вернуть неосновательное обогащение, полученное от ООО «Сатори», стоимость которого взыскана решением Арбитражного суда города Москвы от 29 августа 2022 г. по делу № А40-277718/21-100-2063.

Согласно данному решению ООО «Сантини» необоснованно получило партию обуви, предназначавшуюся ООО «Сатори». Обувь была отгружена в период с 26.09.2018 по 18.02.2019. Cтоимость партии в рублях составила 69 417 333,41 рубля.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ основанием возникновения обязательства вернуть неосновательное обогащение является фактическое приобретение должником имущества потерпевшего при отсутствии для этого правовых оснований. То есть возникновению задолженности ООО «Сантини» перед ООО «Сатори» предшествовало увеличение активов ООО «Сантини» на стоимость полученной партии товара, равную сумме требования о его возврате.

Таким образом, само по себе возникновение обязательства из неосновательного обогащения не привело и не могло привести ни к каким негативным экономическим эффектам для ООО «Сантини», так как на момент возникновения данного обязательства ООО «Сантини» обладало неосновательно полученным имуществом равной стоимости, которое оно могло и должно было вернуть, пассиву в виде обязанности вернуть имущество соответствовал актив в виде самого этого имущества.

В рассматриваемом случае фактически никакой дополнительной долговой нагрузки на ООО «Сантини» в результате неосновательного получения партии товара не возникло. Если бы обязательство о возврате неосновательного обогащения было исполнено ООО «Сантини» сразу, в момент возникновения, никаких убытков возврат неосновательно полученной партии товара обществу бы не причинил.

Отсюда следует вывод, что дата объективного банкротства не может быть приравнена к дате возникновения обязательства вернуть неосновательно полученную партию товара.

Очевидно, что дата объективного банкротства в случае неосновательного обогащения обусловлена не фактом получения чужой партии товара, а обстоятельствами, с которыми связана невозможность вернуть неосновательно исполненное, например, с утратой неосновательно полученной партии товара, или утратой вырученных от ее продажи денежных средств.

В силу изложенного, для установления даты объективного банкротства ООО «Сантини» необходимо установить, когда и в связи с чем ООО «Сантини» понесло убытки, утратив прибыль, вырученную от реализации неосновательно полученной партии обуви, что сделало невозможным расчет с ООО «Сатори».

Между тем, данные обстоятельства конкурсным управляющим не анализировались и не устанавливались.

При этом обязательства ООО «Сантини», связанные с оплатой по договорам цессии, также не подтверждают дату объективного банкротства должника по следующим основаниям.

Как указывает конкурсный управляющий, кроме обязательства по возврату неосновательного обогащения у должника имелись обязательства по оплате 52 договоров цессии (соответствующие обстоятельства установлены решением Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2023 по делу № А40-114298/22-158-660).

Так, решением Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2023 по делу № А40-114298/22-158-660 установлено, что общая стоимость требований, которые ООО «Сатори» уступило ООО «Сантини» по 52 договорам цессии, составляет 17 875 040, 16 рублей.

Дебиторская задолженность представляет собой требования к покупателям об оплате по заключенным договорам поставки. При этом определением суда от 24 июня 2024 г. по рассматриваемому делу в реестр требований кредиторов включены требования ООО «Сатори» об оплате за уступленные по 52 договорам цессии права. Сумма требований составляет 12 645 684, 87 рублей (основной долг).

Из этого следует, что по 52 договорам цессии ООО «Сантини» приобрело требования на 17 875 040,16 рублей, уплатив за них 12 645 684,87 рублей. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что заключение договоров цессии было коммерчески выгодной для ООО «Сантини».

Вместе с тем, конкурсный управляющий не приводит в заявлении никаких данных о том, была ли фактически получена должником задолженность с покупателей, когда и в каком размере, сохраняется ли возможность получения задолженности в настоящее время. При этом в картотеке арбитражных дел отсутствуют споры между ООО «Сантини» и должниками по договорам поставки, конкурсный управляющий соответствующие исковые заявления также не подавал.

Указанное позволяет сделать обоснованный вывод о том, что покупатели полностью исполнили требования, которые ООО «Сантини» приобрело по договорам цессии. Это же обстоятельство подтверждают кредиторы в своих пояснениях. Сама по себе попытка ООО«Сатори» оспорить договоры цессии в рамках арбитражного дела № А40-114298/22-158-660 подтверждает, что требования, приобретенные ООО «Сантини», являются ликвидными и исполнимыми.

Таким образом, в результате заключения 52 договоров цессии ООО «Сантини»извлекло прибыль в размере 5 229 355, 69 рублей, что не позволяет связывать совершение данных сделок и возникновение признаков неплатежеспособности и/или недостаточности имущества у должника.

Следует также отметить, что имеющиеся в деле сведения о финансовом положении ООО «Сантини» опровергают доводы конкурсного управляющего о наличии признаков неплатежеспособности и/или недостаточности имущества.

Так, согласно данным бухгалтерской отчетности должника активы должника за 2020 г. сформированы запасами на 169, 3 млн. руб., оборотными активами на 99, 4 млн. руб. Пассив сформирован кредиторской задолженностью на 269,7 млн. руб. Чистая прибыль за 2020 г. составила 4, 2 млн. руб. После 2020 г. отчетность должником не сдавалась, однако до 2022 г. ООО «Сантини» уплачивало налог на прибыль и транспортный налог.

Конкурсный управляющий также указывает что, согласно имеющимся у него выпискам по расчетным счетам должника, хозяйственная деятельность должника продолжалась и после 2020 г.

Судом первой инстанции установлено и следует из представленных в материалы обособленного спора выписок по расчетным счетам должника, что после совершения оспариваемой сделки на счета должника поступили денежные средства свыше 400 млн.руб.

Совокупность вышеуказанных доказательств и обстоятельств свидетельствует об отсутствии у должника признаков недостаточности имущества и неплатежеспособности на дату совершения оспариваемой сделки.

Кроме того, в рассматриваемом случае конкурсным управляющим не доказано, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

В силу абз. 7 пункта 5 Постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как установлено пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 4 информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо № 120) указано, что согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт получения (неполучения) оплаты за имущество является юридически значимым обстоятельством для определения, была ли у сторон цель вывода имущества должника из конкурсной массы в преддверии банкротства должника или действительного получения должником равноценного встречного исполнения за него.

Конкурсный управляющий не отрицает фактическое получение от ФИО2 стоимости дебиторской задолженности в сумме 1 240 000,00 рублей, доводы о причинении вреда основаны на том, что реальная стоимость дебиторской задолженности не соответствует договорной.

Вместе с тем, конкурсным управляющим в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено в материалы обособленного спора заключения (отчета о рыночной стоимости), в том числе экспертного, из которого следовало бы, что стоимость прав требований, значительно отличалась от стоимости определенной в оспариваемом договоре. В ходе рассмотрения обособленного спора управляющий правом на заявление ходатайства о назначении судебной экспертизы не воспользовался.

Согласно п. 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 г. № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки. Суду надлежит при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования).

Аналогичные правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01 декабря 2015 г. № 305-ЭС15-5505 по делу № А41-42963/201.

Как установлено судом, дебиторская задолженность представляет собой требование к трем должникам, по 12,3 млн. руб. к каждому.

В рассматриваемом случае один из трех должников ФИО6 признана банкротом (дело № А40-228869/2021). Согласно материалам данного дела размер требований кредиторов, включенных в реестр, составляет более 100 млн. р., выявленное имущество оценено в несколько раз дешевле.

Из этого следует, что дебиторская задолженность не является ликвидной. Она взыскивается в судах общей юрисдикции и в арбитражных судах в течение трех лет, начиная с 2020 г. При этом суды разных инстанций занимают различные позиции, большинство судебных актов исходит из того, что дебиторская задолженность отсутствует и не подлежит взысканию с должников.

Так, дебиторская задолженность представляет собой регрессное требование исполнившего поручителя ООО «Сантини», погасившего ООО «МИБ «Далена» задолженность ООО «Сатори», к трем сопоручителям – ООО «МИАС», ФИО7 и ФИО6

Изначально требования ФИО2 к должникам были удовлетворены решением Чеховского городского суда Московской области от 23 сентября 2020 г.

Апелляционным определением Московского областного суда от 05 апреля 2021 г. решение было отменено, дело было направлено по подсудности в Мещанский районный суд г. Москвы.

Решением Мещанского районного суда от 09 июня 2022 г. исковые требования были удовлетворены.

Постановлением Московского городского суда от 10 апреля 2023 г. решение было отменено, в удовлетворении исковых требований было отказано.

Апелляционное определение Московского городского суда от 10 апреля 2023 г. было отменено постановлением Второго кассационного суда общей юрисдикции от 29 августа 2023 г., дело было направлено в суд апелляционной инстанции для повторного рассмотрения.

По результатам повторного дела апелляционным определением Московского городского суда от 20 апреля 2023 г. исковые требования были удовлетворены.

В рамках дела о банкротстве ФИО6 определением Арбитражного суда города Москвы от 22 июня 2023 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2023 г., АнуфриевуД. Ю. было отказано во включении его требований в реестр требований кредиторов.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20 ноября 2023 г. судебные акты были отменены, требование ФИО4 было направлено для повторного рассмотрения в суд первой инстанции. Судебный акт по результатам повторного рассмотрения до настоящего времени не вынесен.

Вышеизложенные обстоятельства свидетельствует о том, что дебиторская задолженность является спорной, цессионарии не могли получить положительного решения о ее взыскании на протяжении более трех лет, и в настоящее время спор еще не закончен. Огромное количество проделанной судебной работы, при еще не окончательном в настоящее время ее результате, должно учитываться при проверке обоснованности цены договоров цессии.

При этом нет никаких оснований полагать, что если даже решение сохранит юридическую силу, оно будет реально исполнено ООО «МИАС» и ФИО7

В отношении процедуры банкротства ФИО6, на которую ссылается конкурсный управляющий, то никаких торгов в данной процедуре не проводится. Произведенная финансовым управляющим ФИО6 оценка ее имущества не означает, что оно будет продано именно по этой цене, реальная цена продаваемого имущества может быть выявлена только в ходе торгов.

Кроме того, 24 июня 2024 г. по заявлению ФИО4 были возбуждены исполнительные производства в отношении ООО «МИАС» и ФИО7 Каких-либо денежных средств в счет погашения задолженности с должников получено не было. Отсутствие каких-либо реальных перспектив получения с должником денежных средств безусловно является основным фактором, формирующим рыночную цену спорной дебиторской задолженности.

Доводы конкурсного управляющего о рыночной стоимости долей в уставном капитале ООО «МИАС», подтвержденной материалами дела № А40-231307/2020, не соответствуют действительному содержанию судебных актов по данному делу, поскольку в рамках дела о банкротстве указанного дела рыночная стоимость долей в уставном капитале ООО «МИАС» не устанавливалась.

Более того, доли принадлежат ФИО8 и ФИО9, а не ООО «МИАС», и их стоимость не имеет никакого отношения к платежеспособности самого общества. Следует также отметить, что подача исполнительного листа в банк в отношении ООО «МИАС» не привела к его исполнению.

При установлении факта причинения вреда кредиторам, необходимо учитывать, что состав должников по требованиям, уступленным по договорам цессии, и состав конкурсных кредиторов в настоящем деле почти полностью совпадает.

Должниками по требованиям, уступленным по спорным договорам цессии, являются ООО «Сатори», ООО «Миас», ФИО6 и ФИО7

ООО «Сатори» отвечает на всю сумму задолженности, составляющую 49 357 468,80 рублей, как должник по обеспеченному поручительствами обязательству, остальные лица отвечают как сопоручители в равных долях в пределах суммы 12 339 367, 20 рублей.

Кредиторами по настоящему делу являются ООО «МИАС», ФИО6, ООО «Сатори», ООО «ПриватТрейд» (с суммой 309602,14 рублей).

Если бы требования не были уступлены и кредитором по ним оставалось бы ООО «Сантини», в настоящей процедуре конкурсный управляющий был бы обязан взыскать задолженность с кредиторов ООО «МИАС» и ООО «Сатори».

Взысканные денежные средства поступили бы в конкурсную массу ООО «Сантини», и впоследствии, за счет взысканных денежных средств, были бы частично погашены требования тех же самых кредиторов – ООО «Сатори» и ООО «МИАС», то есть, фактически, произошел бы зачет встречных требований, запрещенный в процедуре банкротства в соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 14 Информационного письма от 29.12.2001, и удовлетворение требований кредиторов за счет их же денежных средств, предварительно взысканных с них.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, что является достаточным основанием для отказа в признании сделки недействительной.

Конкурсным управляющим также не доказано, что к моменту совершения сделки другая сторона сделки знала или должна была знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов должника.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее - Закон о защите конкуренции) входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Вместе с тем, в материалы обособленного спора не представлены доказательства того, что на момент совершения спорного договора ответчик ФИО5 являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику применительно к ст. 19 Закона о банкротстве.

Кроме того, доказательства фактической аффилированности должника и ответчика ФИО2 на дату совершения спорной сделки, в нарушение ст. 65 АПК РФ, лицами, участвующими в обособленном споре в материалы дела не представлены.

Факт того, что ООО «САНТИНИ» как добросовестный участник сделки раскрыло перед ФИО2 информацию о материальном положении должников, права к которым уступались, а также информацию о корпоративном конфликте с ними, является нормальной практикой в предпринимательской сфере, поскольку данная информация важна для ФИО2 не только для принятия решения о совершении сделки, но и для последующего взыскания долгов. Во всех спорах должники ссылались на корпоративный конфликт с подробным его описанием. Раскрытие данных сведений ООО «САНТИНИ» не свидетельствует о том, что ФИО2 было известно о совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам (тем более, что причинение вреда не доказано).

При таких обстоятельствах, с учетом разъяснений содержащихся в Постановлении ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, и положений ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявитель в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил доказательств, подтверждающих наличие совокупности всех обстоятельств для признания недействительным договора уступки права требования (цессии) от 29.05.2020, заключенного между должником и ФИО2, в связи с чем, в удовлетворении заявления в указанной части следует отказать.

В отношении требования о признании недействительными договора уступки права требования (цессии) от 24.09.2020, заключенного между Ераняном Варданом Генриковичеми и ФИО3, а также договора уступки права требования (цессии) от 16.12.2021, заключенного между ФИО3 и ФИО4, суд первой инстанции отметил следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности банкротстве)» по правилам главы III.1 Закона о банкротстве (в том числе на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве) могут быть признаны недействительными сделки, совершенные не должником, а другими лицами за счет должника, в частности: 1) сделанное кредитором должника заявление о зачете; 2) списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа; 3) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника; 4) оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

Согласно правовой позиции, выраженной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ; продавцом и последним покупателем возврат имущества от конечного покупателя ее первоначальному продавцу осуществляется с использованием реституционного механизма, а не путем удовлетворения виндикационного иска; в рамках дела о банкротстве дела о банкротстве по требованию о признании нескольких сделок единой сделкой (пункта 2 статьи 170 ГК РФ), совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Таким образом, для признания оспариваемых договоров цессии единой сделкой, подлежащей оспариванию в рамках дела о банкротстве суд должен установить признаки ничтожности договора от 29.05.2020, установленных статьей 170 ГК РФ исходя из общегражданских оснований.

Аналогичные выводы подтверждаются судебно-арбитражной практикой (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2022 № 13АП- 11695/2022, 13АП-11693/2022 по делу № А56-43/2020/сд.3).

Как указано выше, суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания ничтожным договора цессии от 29.05.2020, равно как не усмотрел оснований для признания сделки недействительной по специальным основаниям ввиду отсутствия факта причинения вреда.

Согласно положениям пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными.

В настоящем случае должник не является стороной договора уступки права требования (цессии) от 24.09.2020, заключенного между Ераняном Варданом Генриковичеми ФИО3, а также договора уступки права требования (цессии) от 16.12.2021, заключенного между ФИО3 и ФИО4.

Более того, в рассматриваемом случае судом первой инстанции установлена оплата стоимости прав требований ФИО3, в связи с чем, суд обоснованно  признал данное лицо добросовестным приобретателем.

Суд первой инстанции отметил, что между заключением первого договора (29.05.2020) и последующих договоров (24.09.2020 и 16.12.2021) прошло более одного года, в связи с чем, оснований полагать о единой цели оспариваемых сделок у суда не имеется. Документальные доказательства того, что ФИО3 и ФИО4 являются недобросовестными покупателями (цессионариями), в том числе аффилированными к должнику в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы обособленного спора не представлены.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, отклоняет доводы апелляционной жалобы ввиду следующего.

Оспариваемые сделки не причинили вред кредиторам.

Должник ООО «САНТИНИ» как один из поручителей в 2019 году погасил за ООО «САТОРИ» (заемщик) и его поручителей (ООО «Миас», ФИО6 и ФИО7) кредит банку ООО «МИБ «Далена» в размере 49 357 468,80 рублей. В результате чего к данным лицам у Должника возникли регрессные требования.

Должник по состоянию на 29.05.20 имел права требования к ООО «Сатори» (заемщик) в размере 49 357 468,80 рублей, а также к ООО «Миас», ФИО6 и ФИО7 как к сопоручителям в равных долях в размере 12 339 367, 20 рублей.

В результате оспариваемой сделки 29.05.20 Должник передал права на взыскание данной задолженности ФИО2

На сегодняшний день перечисленные лица должны указанные денежные средства выплатить ФИО4, который стал цессионарием в результате заключения последующих цессий.

При этом Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-277718/21-100-2063 29.08.2022 г. с ООО «САНТИНИ» в пользу ООО «САТОРИ» была взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 898 697 долларов США, которая включена в реестр требований кредиторов Должника. (В реестр включена сумма 69 417 333,41 руб. - основной долг и проценты).

Сумма требований ООО «МИАС» к ООО «САНТИНИ», включенная в реестр, составляет 4 714 429 руб.

Единственное обоснование причинения вреда оспариваемыми сделками -невозможность ООО «САТОРИ» и ООО «МИАС» произвести зачет денежных требований после того как ООО «САНТИНИ» уступило права требования к ним ФИО2

Кредиторы Должника ошибочно полагают, что теперь они должны денежные средства в размере 49 млн. руб. и 12 млн руб. ФИО4, а ООО «САНТИНИ» не сможет погасить взысканное с него неосновательное обогащение из-за совершенной сделки по низкой цене.

Уступка прав требования не препятствовала ООО «САТОРИ» и ООО «МИАС» совершить односторонний зачет своих прав требования к Должнику до тех пор, пока кредиторы 09.12.22 не подали заявление о банкротстве ООО «САНТИНИ».

Согласно ст. 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

ООО «Сатори» полагает, что требование о возврате неосновательного обогащения возникло у него в 2019 г., когда ООО «Сантини» было фактически получено неосновательное обогащение. Соответственно норма ст. 412 ГК РФ позволяла ООО «Сатори» зачесть свое требование к ООО «Сантини», в том числе, и после перехода данного требования к ФИО2 и ФИО3 Согласно ст. 410 ГК РФ для зачета достаточно заявления одной стороны, однако ООО «Сатори» данного заявления сделано не было.

При установлении факта причинения вреда кредиторам, необходимо учитывать, что состав должников по требованиям, уступленным по договорам цессии, и состав конкурсных кредиторов в настоящем деле почти полностью совпадает. Должниками по требованиям, уступленным по спорным договорам цессии, являются ООО «Сатори», ООО «Миас», ФИО6 и ФИО7 ООО «Сатори» отвечает на всю сумму задолженности, составляющую 49 357 468,80 рублей, как должник по обеспеченному поручительствами обязательству, остальные лица отвечают как сопоручители в равных долях в пределах суммы 12 339 367, 20 рублей.

Кредиторами по настоящему делу являются ООО «МИАС», ФИО6, ООО «Сатори», ООО «Приват Трейд» (с суммой 309 602,14 рублей). Если бы требования не были уступлены и кредитором по ним оставалось быООО «Сантини», в настоящей процедуре конкурсный управляющий был бы обязан взыскать задолженность с кредиторов ООО «МИАС» и ООО «Сатори». Взысканные денежные средства поступили бы в конкурсную массу ООО «Сантини», и впоследствии, за счет взысканных денежных средств, были бы частично погашены требования тех же самых кредиторов - ООО «Сатори» и ООО «МИАС», то есть, фактически, произошел бы зачет встречных требований, запрещенный в процедуре банкротства в соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 14 Информационного письма от 29.12.2001, и удовлетворение требований кредиторов за счет их же денежных средств, предварительно взысканных с них.

Таким образом, права ООО «САТОРИ» и ООО «МИАС» не могли быть нарушены оспариваемыми договорами цессии.

Низкая цена сделки, по мнению апеллянта, свидетельствует об аффилированности сторон оспариваемой сделки.

Апелляционный суд отклоняет данный довод апеллянта. 

Конкурсным управляющим в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено в материалы обособленного спора заключения (отчета о рыночной стоимости), в том числе экспертного, из которого следовало бы, что стоимость прав требований, значительно отличалась от стоимости определенной в оспариваемом договоре. В ходе рассмотрения обособленного спора управляющий правом на заявление ходатайства о назначении судебной экспертизы не воспользовался. 

В обоснование высокой цены уступленных прав требования управляющий ссылается на ликвидность уступленной задолженности.

Между тем, на протяжении 5 лет ни ООО «САТОРИ», ни ФИО7, ни ООО «МИАС» не исполняли требования о выплате своего долга. Более того, они оспаривали данную задолженность, судебные споры длились три года. Дело судом кассационной инстанции направлялось на новое рассмотрение.

В 2024 г. сразу после получения исполнительного листа и предъявления его в банк ФИО4 удалось получить от ООО «МИАС» 2.6 млн. руб. Затем денежные средства на счета перестали поступать, и на сегодняшний день из 49 млн. задолженности погашено только 2.6 млн. руб. - за 5 лет с даты образования данной задолженности.

Данное обстоятельство по мнению коллегии не может свидетельствовать о ликвидности уступленной задолженности.

Апеллянт указывает, что ФИО7 выплатит свой долг, когда получит денежные средства от реализации имущества в процедуре банкротства ФИО6, где она является кредитором. Управляющий ссылается на то, что у ФИО6 согласно описи, размещенной на Федресурсе, имеется ликвидное дорогостоящее имущество - участок стоимостью 93 млн. руб. и жилой дом стоимостью 402 млн. 

Апелляционный суд отклоняет данные доводы так как они носят вероятностный характер. Более того, невозможно установить по какой цене фактически будет реализовано данное имущество.

Также управляющий ссылается на наличие денежных средств у ООО «МИАС», поскольку у компании высокая стоимость долей в уставном капитале - 260 млн. руб. В тоже время, доказательств этому в материалах дела не имеется. Доли принадлежат не ООО «МИАС», а его участникам. Наличие в компании активов на данную сумму не доказано. При этом подача исполнительного листа в отношении ООО «МИАС» не привела к его полному исполнению. Высокая рыночная стоимость долей не означает возможность компании в разумный срок погасить свой долг в размере 12 млн. руб. 

Довод о том, что по состоянию на 29.05.20 Должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, не основан на доказательствах, представленных в материалы дела.

Конкурсный управляющий в обоснование вывода о том, что Должник на дату оспариваемой сделки обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества ссылается на то, что Должник на дату оспариваемой сделки был должен ООО «САТОРИ» (основному кредитору) стоимость неосновательного обогащения в размере 63 807 487 руб. (898 697 долларов США).

Данная сумма неосновательного обогащения была взыскана с Должника в пользу ООО «САТОРИ» решением Арбитражного суда города Москвы от 29 августа 2022 г. по делу № А40-277718/21-100-2063. Согласно данному решению ООО «Сантини» необоснованно получило партию обуви, предназначавшуюся ООО «Сатори». Обувь была отгружена в период с 26.09.2018 по 18.02.2019.

В обоснование данного довода управляющий ссылается на диаграммы с динамикой изменения стоимости активов и долговых обязательств Должника в 2019-2020 гг. При этом, сам по себе анализ бухгалтерской отчетности не может безусловно свидтельствовать о наличии признаков неплатежеспособности. 

Довод конкурсного управляющего о том, что Должник непосредственно после совершения оспариваемой сделки (29.05.2020) скрыл свое имущество и исказил бухгалтерскую отчетность, в связи с чем действует презумпция причинения вреда кредиторам, не подтверждена доказательствами.

Довод управляющею об осведомленности ФИО2 о цели сделки -причинении вреда кредиторам не основан на доказательствах.

ФИО5 не мог знать об ущемлении интересов кредиторов, а также о неплатежеспособности Должника, поскольку на момент совершения сделки таких признаков не было, о чем было сказано выше.

ФИО5 не является заинтересованным лицом в понимании ст. 19 Закона о банкротстве.

Тот факт, что ООО «САНТИНИ» как добросовестный участник сделки раскрыло перед ФИО2 информацию о материальном положении должников, права к которым уступались, а также информацию о корпоративном конфликте с ними, является нормальной практикой в предпринимательской сфере, поскольку данная информация важна для ФИО2 не только для принятия решения о совершении сделки, но и для последующего взыскания долгов. Во всех спорах должники ссылались на корпоративный конфликт с подробным его описанием.

Раскрытие данных сведений ООО «САНТИНИ» не свидетельствует о том, что ФИО2 было известно о совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:                                                     Ю.Л. Головачева

Судьи:                                                                                                          А.Г. Ахмедов 

Ж.Ц. Бальжинимаева