АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2991/2024

Дело № А57-15124/2020

г. Казань

20 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Зориной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии посредством системы веб-конференции представителей:

ООО «СПФК» - ФИО1 (доверенность от 01.12.2023),

конкурсного управляющего ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 06.02.2023),

в Арбитражном суде Поволжского округа представителя: 

ФИО4  –  ФИО5 (доверенность от 06.03.2023),

ФИО6 – ФИО5 (доверенность от 04.08.2023),

ФИО7  –  ФИО5  (доверенность от 04.08.2023),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, и их представителей,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4, ФИО6, ФИО7 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 21.09.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024

по делу № А57-15124/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Саратовская производственная компания», город Саратов, о включении требований в реестр требований кредиторов должника 

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ПО Газаппарат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.05.2022 общество с ограниченной ответственностью «ПО Газаппарат» (далее - ООО «ПО Газаппарат», должник) признано несостоятельным (банкротом),  в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2 (далее – ФИО2, конкурсный управляющий).

18.05.2023 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Саратовская производственная финансовая компания» (согласно почтовому штемпелю на конверте отправлено 15.04.2023) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 13 819 451 руб. 20 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.09.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024, требования общества с ограниченной ответственностью «Саратовская производственная финансовая компания» (далее - ООО «СПФК», кредитор) в размере 13 819 451 руб. 20 коп. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО6 (далее – ФИО6) и ФИО7 (далее – ФИО7) обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят определение Арбитражного суда Саратовской области от 21.09.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель ФИО4, ФИО6, ФИО7 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители конкурсного управляющего и кредитора, считая доводы жалобы несостоятельными, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В судебном заседании 28.05.2024 в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, объявлен перерыв до 15 часов 20 минут 05.06.2024, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, между ООО «СПФК» (поставщик) и ООО «ПО Газаппарат» (покупатель) в период с 2013 года по 2014 год сложились отношения по купле-продаже (поставке) в рамках договора № П/1, регулируемые нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в рамках которого в период с 2013 по 2014 годы ООО «СПФК» поставило в адрес ООО «ПО Газаппарат» товар - газораспределительное оборудование и комплектующие на общую сумму 13 819 451 руб. 20 коп..

В подтверждение поставки кредитором представлены товарные накладные, где в графе «товар (груз) получил» стоит подпись уполномоченных лиц должника, счета на оплату, а также акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 22.04.2020, подписанный между ООО «СПФК» и ООО «ПО «Газаппарат» по договору поставки № П/1.

Суд первой инстанции, признавая требование ООО «СПФК» в размере 13 819 451 руб. 20 коп обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, исходил из представленных доказательств наличия задолженности и того, что требования о включении в реестр требований кредиторов ООО «СПФК» направлены после закрытия реестра.

Отклоняя доводы арбитражного управляющего о пропуске кредитором срока исковой давности, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 203, 206 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и указал на перерыв течения данного срока подписанием актов сверки взаимных расчетов о признании долга.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор, согласился с выводами суда первой инстанции.

При этом суд апелляционной инстанции предложил ООО «СПФК» представить дополнительные пояснения, касающиеся обстоятельств поставки данного товара, каким образом осуществлялась поставка; производились ли действия по взысканию данной задолженности с 2014 года, а именно: предъявлялись ли какие-либо требования о возврате данной задолженности (с представлением соответствующих доказательств), а в случае, если данные требования не предъявлялись, представить пояснения, по каким причинам данная задолженность не взыскивалась.

Во исполнение вышеуказанного определения суда апелляционной инстанции ООО «СПФК» в подтверждение доводов о реальности отношений по договору поставки представлены объяснения на апелляционную жалобу с приложением соответствующих документов, подтверждающих заявленные требования (заявки ООО «ПО Газаппарат» в адрес ООО «СПФК», счета и накладные, оформленные в ООО «СПФК»).

Судом апелляционной инстанции установлено, что поставка продукции осуществлялась следующим образом: от ООО «ПО Газаппарат» в адрес ООО «СПФК» поступали заявки, в которых указывалась продукция, которую необходимо было поставить. Заявки поступали от ФИО4, ФИО8, ФИО9, которые являлись работниками должника. Заявки на продукцию отправлялись с электронной почты ФИО4 на электронную почту ООО «СПФК». В заявках было указано: электронная почта ФИО4, фамилия ФИО4, дата заявки, номенклатура продукции, количество продукции, техническое задание. В соответствии с данной заявкой ООО «СПФК» отгружало продукцию в ООО «ПО Газаппарат». Отгрузка продукции оформлялась накладкой, в которой указывался перечень продукции, ее количество и подпись лица, получившего продукцию.

При этом цены на продукцию ООО «СПФК» были согласованы в ежегодном прайсе, который был единым как для ООО «ПО Газаппарат», так и для других контрагентов, в том числе ФИО6 и ООО «Русь 96» и т д.

Кроме того, ООО «СПФК» на обозрение суда также представлена книга учета отгрузок с производства ООО «СПФК» за 2013-2014 гг. (на склад), журнал учета щильдов и паспортов, в котором отражены покупатели, в том числе и ООО «ПО Газаппарат», выписки с расчетного счета, подтверждающие оплату по спорному договору поставки.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание пояснения представителя ООО «СПФК» о том, что поскольку директор ООО «СПФК» ФИО10 одновременно был и участником ООО «ПО Газаппарат» (25% доли), а также была необходимость предоставления ООО «ПО Газаппарат» возможности начать производственную деятельность, то продукция в 2013 году от ООО «СПФК» передавалась только по накладным в расчете на последующую оплату со стороны ООО «ПО Газаппарат».

Договор между ООО «СПФК» и ООО «ПО Газаппарат» за № П/1 был подписан 09.01.2014 директором ООО «СПФК» ФИО10 и генеральным директором ООО «ПО Газаппарат» ФИО4

После подписания договора 09.01.2014 ООО «ПО Газаппарат» начало производить платежи, начиная с 09.01.2014, что подтверждается банковскими документами ООО «ПО Газаппарат» за 2014 год и карточкой счета «62» ООО «ПО Газаппарат».

Из пояснений представителя ООО «СПФК» следует, что после частичной оплаты ООО «СПФК» продолжило поставку продукции по прежней схеме (без предоплаты). Но до 15.05.2014 оставшаяся задолженность за поставленную в 2013 году и за начало 2014 год не была оплачена, что послужило основанием в приостановке поставки продукции со стороны ООО «СПФК». В последующем продукция поставлялась только по предоплате. Оставшаяся задолженность погашена не была.

В подтверждение доводов о реальности правоотношений в 2013 и 2014 годах в суд апелляционной инстанции ООО «СПФК» представлены оригиналы заявок на поставку продукции, поданные по электронной почте, товарные накладные, счета, сведения о работниках, принимающих и передающих товар, таблицы, поясняющие документооборот и расчеты между ООО «СПФК» и ООО «ПО Газаппарат» (том 5 л.д. 16-190, том 6, том 7 л.д. 1-152, том 8 л.д. 7-9, том 8 л.д. 22-186, том 9, том 10, том 11, том 12, том 13 л.д. 1-94), а также документы, подтверждающие право собственности ООО «СПФК» на поставляемые материальные ценности.

Суд апелляционной инстанции, исходя из основных и дополнительных видов деятельности, указанных в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (Производство прочих готовых металлических изделий, не включенных в другие группировки, литье чугуна, литье легких металлов, производство арматуры трубопроводной (арматуры) и др.), представленных сертификатов соответствия на продукцию, договора купли-продажи недвижимости нежилого помещения от 29.11.2007, договора аренды нежилого помещения от 01.12.2008, пришел к выводу, что ООО «СПФК» имело возможность самостоятельно производить поставляемую продукцию, между сторонами имели место как разовые сделки (2013 год), так и отношения договорного характера (2014 года), данные отношения носили длительный характер.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы апеллянтов о том, что представленные в обоснование заявленных требований документы не подписаны уполномоченными лицами, невозможно установить цену и стоимость товаров, нет доказательств, подтверждающих факт получения товаров, указав, что данные доводы опровергается представленными ООО «СПФК» доказательствами в обоснование доводов о реальности отношений по поставке продукции.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что в  письменных объяснениях апеллянты не отрицали факт поставки продукции от ООО «СПФК» в адрес ООО «ПО Газаппарат», указывали, что оплата за поставленную продукцию произведена в полном объеме, при этом доказательств того, что те поставки, которые признаются ответчиком, осуществлялись в иных условиях, при ином документообороте и составлении иных первичных документов в материалы дела не представлено.

При установленных обстоятельствах и представленных в материалы дела документах, суд апелляционной инстанции счел, что неотражение в бухгалтерском учете ООО «СПФК» наличия дебиторской задолженности не свидетельствует об отсутствии хозяйственных правоотношений между сторонами, может свидетельствовать о нарушении требований, предъявляемых к оформлению документов бухгалтерского учета и отчетности, составлению бухгалтерского баланса, но не является основанием для отказа в удовлетворении заявленных по рассматриваемому делу требований.

Отклоняя доводы о пропуске заявителем срока исковой давности, суд апелляционной инстанции со ссылкой на разъяснения, изложенные в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в Определении от 08.08.2019 № 305-ЭС18-8747, указал, что действительность акта сверки между ООО «СПФК» и ООО «ПО «Газаппарат» по договору поставки № П/1 по состоянию на 22.04.2020, подписанного уполномоченными лицами, не опровергнута.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что данный акт сверки свидетельствует о перерыве течения срока исковой давности, соответственно, срок исковой давности начал течь заново с 22.04.2020, с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «СПФК» обратилось 15.04.2023 согласно штемпелю на почтовом отправлении, то есть в пределах срока исковой давности.

Между тем судами не принято во внимание следующее.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с требованиями статей 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно разъяснениям пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

На всем протяжении рассмотрения обособленного спора кассаторами приводились доводы о фактической аффилированности кредитора (ООО «СПФК») и должника, при этом указывалось на нетипичное поведение кредитора, поскольку требования к должнику не предъявлялись на протяжении более девяти лет.

Кроме того, кассаторы приводили доводы о том, что действия по подписанию акта сверки в целях прерывания течения срока за четыре месяца до подачи заявления о признании должника банкротом следует расценивать как злоупотребление правом.

Проверка добросовестности осуществляется как при наличии обоснованного заявления стороны спора, так и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если другие стороны на них не ссылались. При установлении недобросовестности одной из сторон суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения применяет меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (абзацы четвертый, пятый пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При этом наличие в действиях сторон злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении требований заявителя в реестр (абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно сведениям из картотеки арбитражных дел, решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.04.2019 по делу № А57-24246/2018 по требованию кредитора (ЗАО «Русь 96») действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №19 по Саратовской области по внесению 09.10.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц записи об исключении ООО «ПО Газаппарат» из Единого государственного реестра юридических лиц признаны незаконными, на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителей путем восстановления записи в Едином государственном реестре юридических лиц об ООО «ПО Газаппарат» как о действующем юридическом лице. 

С учетом изложенного выводы судов об обоснованности заявленных кредитором требований о включении требования в реестр требований кредиторов являются преждевременными без оценки обстоятельств, касающихся подписания с аффилированным кредитором акта сверки, прервавшего срок исковой давности. 

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты как принятые при невыясненных обстоятельствах, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, подлежат отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 АПК РФ, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду необходимо учесть указанные обстоятельства, дать надлежащую правовую оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, в совокупности и взаимной связи оценить представленные в дело доказательства, установить обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора по существу, принять законный и обоснованный судебный акт по делу.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 21.09.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 по делу № А57-15124/2020 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       А.Ф. Фатхутдинова 

Судьи                                                                               А.Г. Иванова 

                                                                                         О.В. Зорина