﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2209/2021

Дело № А12-41025/2019

г. Казань

30 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фазлыевой А.Р.

при участии представителей:

истца – Абдулхатинова Д.Е. (доверенность от 03.02.2021),

ответчика – Шеметова И.В.(доверенность от 14.01.2020),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании с применением систем видеоконференц-связи кассационные жалобы Засядкиной Александры Александровны и общества с ограниченной ответственностью «Планета Мебель»

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29.10.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021

по делу № А12-41025/2019

по исковому заявлению Засядкиной Александры Александровны к обществу с ограниченной ответственностью «Планета Мебель», Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда, с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Засядкиной Анны Геннадьевны, Засядкиной Дарьи Павловны, Засядкина Романа Петровича, Устиновой Олеси Николаевны, о признании недействительным решения общего собрания участников и решения о государственной регистрации изменений,

УСТАНОВИЛ:

Засядкина А.А. (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Планета Мебель» (далее – ответчик, ООО «Планета мебель») о признании недействительными решения, принятого на общем собрании участников ООО «Планета Мебель» 11.08.2015, о возложении обязанности исполнительного органа (директора) на Засядкину А.Г., и решения ИФНС по Дзержинсмкому району г. Волгограда от 19.08.2015 о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ. 

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.10.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец и ответчик обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.

Истец в кассационной жалобе ставит вопрос об отмене принятых по делу судебных актов и принятия нового судебного акта об удовлетворении иска, полагая, что решение общего собрания, на основании которого действует Засядкина А.Г., является ничтожным; начало течения срока исковой давности определен судами неверно. 

В кассационной жалобе ответчика ставится вопрос об изменении мотивировочной части судебных актов и исключении выводов о недействительности решения общего собрания общества; полагает, что истец злоупотребил правом на иск, в связи с чем в иске долджно быть отказано именно по этому основанию.    

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационных жалоб. 

Как следует из материалов дела, участниками ООО «Планета Мебель» являются Засядкина А.А., Засядкина Д.П. и Засядкина А.Г. долей участия в уставном капитале 50%, 25% и 25% соответственно.

11 августа 2015 года на общем собрании участников ООО «Планета Мебель» принято решение «Снять полномочия исполнительного органа (директора) с Клецова О.А. с 11.08.2015. Возложить обязанности исполнительного органа (директора) на Засядкину А.Г. с 12.08.2015». 

Из протокола №3 от 11.08.2015 следует, что на собрании присутствовали все участники общества, решение принято единогласно. 

Истец, оспаривая как факт присутствия на указанном собрании, так и подпись в протоколе, обратился с соответствующим иском в суд. 

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 67.1, 163, 181.4, 197, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 33, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и исходили из следующего.

В целях проверки доводов истца об отсутствии его на собрании и достоверности подписи, выполненной от имени истца, по делу назначена судебная экспертиза, согласно выводам которой подпись от имени Засядкиной А.А., изображение которой имеется в графе «Засядкина А.А.» в копии протокола №3 общего собрания участников ООО «Планета Мебель» от 11.08.2015, вероятно, выполнена самой Засядкиной Александрой Александровной. 

Указанное заключение эксперта положено в основу обжалуемых судебных актов и сделан вывод о том, что истец принимал участие в общем собрании участников и голосовал за принятие оспариваемого решения.

В то же время оспариваемое решение признано недействительным, поскольку в нарушение требований закона нотариально не удостоверено. 

В суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске истцом срока на обращение с рассматриваемым иском. 

Суды, приняв во внимание, что оспариваемое решение было принято 11.08.2015, а в суд истец обратился лишь 01.11.2019, пришли к выводу о том, что срок исковой давности пропущен, в связи с чем в удовлетворении иска было отказано.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов о пропуске истцом срока исковой давности правильными.  

В пунктах 111, 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» дано разъяснение о том, что срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 1 статьи 6, пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ, если иные сроки не установлены специальными законами.

В пункте 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы. 

Являясь участником общества, действуя разумно и добросовестно, истец с 11.08.2015 на протяжении более четырех лет не мог не знать об оспариваемом решении, учитывая, что общество не существует  без единоличного исполнительного органа, а участие в обществе предполагает активную позицию по управлению его делами и своевременное ознакомление с соответствующей документацией.     

Вывод судов об участии истца при принятии спорного решения со ссылкой на заключение судебной почерковедческой экспертизы нельзя признать верным, поскольку указанное заключение носит вероятностный характер, однако сам по себе такой вывод не привел к принятию неправильного судебного акта.     

Также являлся предметом исследования судов довод ответчика о необходимости исключения из обжалуемых судебных актов вывода о ничтожности оспариваемого решения участников общества, поскольку приведенные сторонами доказательства подлежат оценке судами по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этого решения недействительным (постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Судом апелляционной инстанции правильно отмечено, что неприменение истекшей и заявленной ответчиком исковой давности возможно в порядке исключения и только в случае особых обстоятельств явного злоупотребления, данная правовая позиция сформирована в судебной практике (Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 № 17912/09, от 24.05.2012 № 17802/11, от 24.09.2013 № 10715/12, от 26.02.2013 № 12913/12).

Остальные доводы, приведенные в кассационных жалобах, являлись предметом исследования и получили надлежащую правовую оценку, выводы судов не опровергают и о нарушении норм права не свидетельствуют.  

Нарушений судами положений части 4 статьи 288 АПК РФ, при наличии которых судебные акты подлежат безусловной отмене, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29.10.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021 по делу № А12-41025/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                              Р.А. Вильданов

 

Судьи                                                                                    Э.Г. Гильманова

 

                                                                                               Н.Ю. Мельникова