АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-23199/2016

г. Нижний Новгород                    24 января 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2017 года.

Решение изготовлено в полном объеме 24 января 2017 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Паньшиной Ольги Евгеньевны (шифр судьи 7-591), при ведении протокола помощником ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Прайм-Авто» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) г.Тула

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агат» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) г. Нижний Новгород

при участии третьих  лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Акционерное общество «Банк Союз» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), ООО «Коммерческие автомобили - Группа ГАЗ».

о взыскании 25 935 705 руб. 00 коп.

в отсутствие представителей сторон.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Прайм-Авто» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агат» о взыскании 25 935 705 руб. 00 коп. долга.

Требования истца основаны на статьях  309, 310, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по оплате поставленного товара в рамках договора №1 от 31.10.2014.

Ответчик, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, в ходе рассмотрения спора представил письменный отзыв, согласно которому исковые требования оспорил, в обоснование чему со ссылкой на пункт 4.3. договора №1 от 31.10.2014, представил платежное поручение №36135 от 05.11.2014 о перечислении денежных средств в размере 27999028 руб. 00 коп. Акционерному обществу «Банк Союз». В этой связи, ответчик полагает, что обязательства по договору №1 от 31.10.2014 исполнены в полном объеме.

Третье лицо - Акционерное общество «Банк Союз», явку представителя в судебное заседание не обеспечило, в ходе рассмотрения спора представило письменный отзыв с учетом дополнений, согласно которому полагает, что требования истца не обоснованы, в обоснование чему представил соответствующие документы.

Третье лицо - ООО «Коммерческие автомобили - Группа ГАЗ», явку представителя в судебное заседание не обеспечило, в ходе рассмотрения спора представило письменные пояснения с приложением соответствующих документов.

Истец, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, представил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, исковые требования поддержал в полном объеме, каких-либо дополнительных документов и пояснений с учетом позиции лиц, участвующих в деле не представил.

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело без участия представителей сторон, по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующих обстоятельств дела, норм материального и процессуального права.

Согласно исковому заявлению между обществом с ограниченной ответственностью «Прайм-Авто» и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агат» подписан договор на поставку автомобилей №1 от 31.10.2014, согласно пункту 1.1. которого поставщик обязался передать товар, указанный в приложении 1 к данному договору, а также относящиеся к нему документы, а покупатель обязался принять и оплатить товар на условиях настоящего договора и приложения 1 к нему.

В рамках договора №1 от 31.10.2014 общество с ограниченной ответственностью «Прайм-Авто» по универсальным передаточным документам №№ 141031000004 от 31.10.2014, 141031000007 от 31.10.2014, 141031000009 от 31.10.2014, 141031000010 от 31.10.2014, 141031000011 от 31.10.2014, 141031000012 от 31.10.2014, 141031000014 от 31.10.2014, 141031000015 от 31.10.2014, 141031000017 от 31.10.2014, 141031000018 от 31.10.2014, 141031000019 от 31.10.2014, 141031000025 от 31.10.2014 поставило обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агат» товар (автомобили) на общую сумму 27 999 028 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 15.09.2015 по делу №А68-11808/2014 общество с ограниченной ответственностью «Прайм-Авто» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В соответствии с пунктом 2 статьи 129 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим установлено, что у общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агат» имеется задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «Прайм-Авто» в размере 25 935 705 руб. по договору №1 от 31.10.2014.

До обращения в суд истец направлял в адрес ответчика письмо №32 от 08.07.2016 с требованием оплаты денежных средств за поставленные транспортные средства, которое осталось без удовлетворения, что послужило истцу основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В ходе рассмотрения спора установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела.

Между ООО «Коммерческие автомобили - Группа ГАЗ» и ООО «РосТулаАвто» (в настоящее время ООО «Прайм-Авто» (истец) подписаны договоры на поставку автомобилей № ДФ02/0097/994/13 от 01.01.2013, № ДФ01/0097/994/13 от 01.01.2013, с учетом дополнительных соглашений, согласно пункту 1.1. которых поставщик обязался передать товар, указанный в приложениях, оформленных по типовой форме «О-1», а также относящиеся к нему документы, а покупатель обязался принять и оплатить товар на условиях настоящего договора и приложений к нему. 

Согласно пункту 5.1. договоров оплата товара производится покупателем с отсрочкой платежа не более 90 календарных дней (коммерческий кредит), путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в срок, указанный в приложении, оформленном по типовой форме «О-1». Срок оплаты исчисляется с даты поставки, определяемой в соответствии с п. 4.10. настоящего договора.

Дополнительными соглашениями от 25.09.2014, стороны согласовали, что оплата товара производится с отсрочкой платежа не более 180 дней, а также установили процентные ставки за пользование коммерческим кредитом.

Пунктом 4.13 указанных договоров, стороны согласовали, что в соответствии с п.5 ст. 488 ГК РФ, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, поставленный по настоящему договору, признается находящимся в залоге у поставщика для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара и иных обязательств по настоящему договору.

Право залога поставщика на товар прекращается с момента поступления денежных средств на расчетный счет поставщика (или любого нового кредитора, которому поставщиком будут уступлены права по настоящему договору).

В рамках указанных договоров ООО «Коммерческие автомобили - Группа ГАЗ» поставило ООО «Прайм-Авто» по товарным накладным, представленным в материалы дела, за период с 20.08.2014 по 28.10.2014, автомобили на сумму 27 979 528 руб. 00 коп.

Между ООО «Коммерческие автомобили - Группа ГАЗ» (клиент) и Акционерным обществом «Банк Союз» (финансовый агент) подписан договор факторингового обслуживания №00/2011-ФБ-00 от 10.11.2011, согласно пункту 2.1. которого финансовый агент в пределах свободных лимитов финансирования обязан передать клиенту денежные средства в счет оплаты денежных средств требований клиента к должникам, по которым сторонами достигнуто соглашение, в соответствии с п. 3.2.2. настоящего договора, а клиент обязался безотзывно и безусловно уступить финансовому агенту эти денежные требования.

По  договору факторингового обслуживания №00/2011-ФБ-00 от 10.11.2011, ООО «Коммерческие автомобили - Группа ГАЗ» уступило Акционерному обществу «Банк Союз», права требования поставок по договорам № ДФ02/0097/994/13 от 01.01.2013, № ДФ01/0097/994/13 от 01.01.2013 за период с 19.04.2013.

19.04.2013 ООО «Коммерческие автомобили - Группа ГАЗ» уведомило истца о состоявшейся уступке прав требований. Также, в материалы дела приложен реестр денежных требований ООО «Коммерческие автомобили - Группа ГАЗ», уступленных финансовому агенту.

Согласно статье 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж (пункт 1 статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).

Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

В силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (части 1 и 2 статьи 9  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив в совокупности все представленные участниками процесса документы,  в том числе условия договоров на поставку автомобилей № ДФ02/0097/994/13 от 01.01.2013, № ДФ01/0097/994/13 от 01.01.2013, договора факторингового обслуживания №00/2011-ФБ-00 от 10.11.2011, реестр денежных требований ООО «Коммерческие автомобили - Группа ГАЗ», уступленных финансовому агенту, суд пришел к выводы, что право требования по договорам № ДФ02/0097/994/13 от 01.01.2013, № ДФ01/0097/994/13 от 01.01.2013, за период с 19.04.2013 перешли к Акционерному обществу «Банк Союз».

В пункте 4.3. договора на поставку автомобилей №1 от 31.10.2014, подписанного между обществом с ограниченной ответственностью «Прайм-Авто» и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агат», стороны договорились, что покупатель оплачивает товар поставщику путем перечисления денежных средств за него непосредственно Акционерному обществу «Банк Союз» по платежным реквизитам, указанным в договоре.

Платежным поручением №36135 от 05.11.2014 общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агат» перечислило в счет исполнения обязательств по договору на поставку автомобилей №1 от 31.10.2014, Акционерному обществу «Банк Союз» денежные средства в размере 27 999 028 руб. 00 коп.

Таким образом, обязательства ответчика по спорному договору №1 от 31.10.2014 надлежит признать прекращенными по смыслу статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с надлежащим исполнением.

В определении суда от 08.12.2016г. суд предлагал истцу уточнить свою позицию по делу, с учетом представленных сторонами доказательств, однако истец таким правом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не воспользовался, исковые поддержал.

С учетом изложенных обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств оплаты за поставленный товар, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения требований истца.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственная пошлина в размере 152 678 руб. 52 коп. относятся на истца, и подлежит взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче иска в суд истцу представлена отсрочка по ее уплате. 

Руководствуясь ст. ст. 110, 167, 168, 170, 171, п. 2 ст. 176, ст. ст. 180, 319, 321Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Прайм-Авто» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) г.Тула, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Прайм-Авто» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) г.Тула, в доход федерального бюджета 152 678 руб. 52 коп. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд г.Владимир через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца  с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано  в Арбитражный суд Волго-Вятского округа,  Нижний Новгород, в срок,  не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта.

 

СудьяО.ФИО3