АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

07 декабря 2023 года

Дело №

А56-21060/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Баженовой Ю.С., Рудницкого Г.М.,

при участии от гражданина ФИО4 – ФИО1 (доверенность от 22.12.2021), от акционерного общества «Завод художественных красок «Невская палитра» – ФИО2 (доверенность от 16.06.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Невская палитра» - ФИО2 (доверенность от 04.11.2022), от общества с ограниченной ответственностью «СОНЕТ» - ФИО2 (доверенность от 24.01.2023), от ФИО3 - ФИО2 (доверенность от 03.08.2022),

рассмотрев 30.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Завод художественных красок «Невская палитра» и общества с ограниченной ответственностью «СОНЕТ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 по делу № А56-21060/2022,  

 

у с т а н о в и л:

ФИО4, являясь участником общества с ограниченной ответственностью «СОНЕТ» (далее - ООО «СОНЕТ») и действуя в интересах указанного лица, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Завод художественных красок «Невская палитра» (далее - АО «ЗХК «Невская палитра») о признании недействительной сделки (дата и номер государственной регистрации в реестре Роспатента: 03.03.2021, РД035611), заключенной между ООО «СОНЕТ» и АО «ЗХК «Невская палитра», об отчуждении исключительного права на товарные знаки СОНЕТ (номер регистрации: 281558), SONET (номер регистрации: 281559), SONNET (номер государственной регистрации: 730959), ЦВЕТИК (номер регистрации: 267912), ДЕКОЛА (номер государственной регистрации: 702790), DECOLA (номер регистрации: 288248), МОСКОВСКАЯ ПАЛИТРА (номер регистрации: 283633); применении последствий недействительности сделки в виде  возврата ООО «СОНЕТ» исключительных прав на указанные товарные знаки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Невская палитра» (далее - ООО «ТД «Невская палитра»), общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Питер Арт Сервис» (далее - ООО «ТД «Питер Арт Сервис»), ООО «СОНЕТ» и ФИО3.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования и просил:

- признать недействительным договор от 19.01.2021 (дата и номер государственной регистрации договора в реестре Роспатента: 03.03.2021, РД0356711), заключенный между ООО «СОНЕТ» и АО «ЗХК «Невская палитра», об отчуждении исключительного права на товарные знаки; СОНЕТ (Номер регистрации: 281558); SONET (Номер регистрации: 281559); SONNET (Номер государственной регистрации: 730959); ЦВЕТИК (Номер регистрации: 267912); ЦВЕТИК (Номер регистрации 297926); ДЕКОЛА (Номер государственной регистрации: 702790); DECOLA (Номер регистрации: 288248); МОСКОВСКАЯ ПАЛИТРА (Номер регистрации: 283633);

- признать недействительной регистрацию исключительных прав на товарные знаки СОНЕТ (Номер регистрации: 281558); SONET (Номер регистрации: 281559); SONNET (Номер государственной регистрации: 730959); ЦВЕТИК (Номер регистрации: 267912); ЦВЕТИК (Номер регистрации 297926); ДЕКОЛА (Номер государственной регистрации: 702790); DECOLA (Номер регистрации: 288248); МОСКОВСКАЯ ПАЛИТРА (Номер регистрации: 283633) за АО «ЗХК «Невская палитра»;

- применить последствия недействительности сделок в виде возврата ООО «СОНЕТ» исключительных прав на товарные знаки СОНЕТ (Номер регистрации: 281558); SONET (Номер регистрации: 281559); SONNET (Номер государственной регистрации: 730959); ЦВЕТИК (Номер регистрации: 267912); ЦВЕТИК (Номер регистрации 297926); ДЕКОЛА (Номер государственной регистрации: 702790); DECOLA (Номер регистрации: 288248); МОСКОВСКАЯ ПАЛИТРА (Номер регистрации: 283633);

- применить последствия недействительности сделок в виде признания недействительной регистрации в качестве товарных знаков обозначения, тождественных или сходных до степени смешения с товарными знаками СОНЕТ (Номер регистрации: 281558); SONET (Номер регистрации: 281559); SONNET (Номер государственной регистрации: 730959); ЦВЕТИК (Номер регистрации: 267912); ЦВЕТИК (Номер регистрации 297926); ДЕКОЛА (Номер государственной регистрации: 702790); DECOLA (Номер регистрации: 288248); МОСКОВСКАЯ ПАЛИТРА (Номер регистрации: 283633), на следующие товарные знаки, зарегистрированные АО «ЗХК «Невская палитра» после принятия к производству заявления ФИО4, в том числе: - СОНЕТ (Номер регистрации 886280); - SONNET (Номер регистрации 891522); - DECOLA (Номер регистрации 911404); - ЦВЕТИК (Номер регистрации 911461); - Московская палитра (Номер регистрации 907391).

Поскольку требования истца о признании недействительной регистрации исключительных прав на товарные знаки СОНЕТ (Номер регистрации: 281558); SONET (Номер регистрации: 281559); SONNET (Номер государственной регистрации: 730959); ЦВЕТИК (Номер регистрации: 267912); ЦВЕТИК (Номер регистрации 297926); ДЕКОЛА (Номер государственной регистрации: 702790); DECOLA (Номер регистрации: 288248); МОСКОВСКАЯ ПАЛИТРА (Номер регистрации: 283633) за АО «ЗХК «Невская палитра» и о применении последствий недействительности сделок в виде признания недействительной регистрации в качестве товарных знаков обозначения, тождественных или сходных до степени смешения с товарными знаками СОНЕТ (Номер регистрации: 281558); SONET (Номер регистрации: 281559); SONNET (Номер государственной регистрации: 730959); ЦВЕТИК (Номер регистрации: 267912); ЦВЕТИК (Номер регистрации 297926); ДЕКОЛА (Номер государственной регистрации: 702790); DECOLA (Номер регистрации: 288248); МОСКОВСКАЯ ПАЛИТРА (Номер регистрации: 283633) следующие товарные знаки, зарегистрированные АО «ЗХК «Невская палитра» после принятия к производству заявления ФИО4, в том числе: - СОНЕТ (Номер регистрации 886280); - SONNET (Номер регистрации 891522); - DECOLA (Номер регистрации 911404); - ЦВЕТИК (Номер регистрации 911461); - Московская палитра (Номер регистрации 907391), представляли собой дополнительные исковые требования, которые при подаче иска не заявлялись, суд первой инстанции отказал в принятии их к рассмотрению.

В остальной части уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ.

Кроме, того с учетом представленного ответчиком договора от 16.11.2020 с предметом отчуждаемых прав, тождественным договору от 19.01.2021, истец уточнил исковые требования и просил признать недействительным по заявленным основаниям договор от 16.11.2020 и применить последствия его недействительности.

Суд первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ принял к рассмотрению требования в данной части.

Решением суда первой инстанции от 02.05.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.09.2023, исковые требования удовлетворены: признаны недействительными договоры об отчуждении исключительных прав на товарные знаки от 16.11.2020 и от 19.01.2021, заключенные между ООО «СОНЕТ» и АО «ЗХК «Невская палитра», об отчуждении исключительного права на товарные знаки СОНЕТ (Номер регистрации: 281558); SONET (Номер регистрации: 281559); SONNET (Номер государственной регистрации: 730959); ЦВЕТИК (Номер регистрации: 267912); ЦВЕТИК (Номер регистрации 297926); ДЕКОЛА (Номер государственной регистрации: 702790); DECOLA (Номер регистрации: 288248); МОСКОВСКАЯ ПАЛИТРА (Номер регистрации: 283633); а также применены последствия недействительности сделок в виде возврата ООО «СОНЕТ» исключительных прав на товарные знаки СОНЕТ (Номер регистрации: 281558); SONET (Номер регистрации: 281559); SONNET (Номер государственной регистрации: 730959); ЦВЕТИК (Номер регистрации: 267912); ЦВЕТИК (Номер регистрации 297926); ДЕКОЛА (Номер государственной регистрации: 702790); DECOLA (Номер регистрации: 288248); МОСКОВСКАЯ ПАЛИТРА (Номер регистрации: 283633). 

В кассационной жалобе ООО «СОНЕТ» и ООО «ЗХК «Невская палитра», считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просят решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО4 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. 

В судебном заседании представитель ООО «СОНЕТ» и АО «ЗХК «Невская палитра» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ФИО4, ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Представитель ООО «ТД «Невская палитра» и ФИО3 поддержал правовую позицию подателей кассационной жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

 Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дел, между ООО «СОНЕТ» (правообладатель) и АО «ЗХК «Невская палитра» (приобретатель), заключены два договора от 16.11.2020 и 19.01.2021 об отчуждении исключительного права на товарный знак в отношении всех товаров/или услуг. Дата и номер государственной регистрации договора: 03.03.2021 РД0356711; дата внесения записи в Государственный реестр: 03.03.2021.

По указанным договорам АО «ЗХК «Невская палитра» переданы исключительные права на следующие товарные знаки: СОНЕТ (Номер регистрации: 281558); SONET (Номер регистрации: 281559); SONNET (Номер государственной регистрации: 730959); ЦВЕТИК (Номер регистрации: 267912); ДЕКОЛА (Номер государственной регистрации: 702790); DECOLA (Номер регистрации: 288248); МОСКОВСКАЯ ПАЛИТРА (Номер регистрации: 283633).

ФИО4 с 2011 года является участником ООО «СОНЕТ», размер доли в уставном капитале общества составляет 30%.

ФИО4 обратился в арбитражный суд с указанными требованиями, ссылаясь на то, что указанные договоры об отчуждении исключительного права на товарные знаки являются недействительными, поскольку заключены с заинтересованным лицом, без одобрения участников на совершение указанной сделки, а также причиняют имущественный ущерб ООО «СОНЕТ».

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что ФИО3, является мажоритарным участником ООО «СОНЕТ» и лицом контролирующим данное общество. 

Руководителем и акционером АО «ЗХК «Невская палитра» на момент  совершения спорных сделок был ФИО5 – сын ФИО3 

При таких обстоятельствах суды обоснованно признали, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, подпадающими под действие  статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). 

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В данном случае суды признали, что исходя из прямой родственной связи между ФИО3 (лицо контролирующее ООО «СОНЕТ») и ФИО5 (единоличный исполнительный орган и акционер АО «ЗХК «Невская палитра») ответчик как сторона сделки заведомо должен был знать о том, что спорные договоры являлись сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, и об отсутствии согласия на их совершение.

Суды установили, что ООО «СОНЕТ» не представляло истцу по его запросу информацию о сделках общества, в совершении которых имеется заинтересованность. 

Таким образом, имеются предусмотренные пунктом 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ условия для вывода о том, что спорные сделки причинили ущерб интересам ООО «СОНЕТ». Обратное в ходе судебного разбирательства доказано не было.   

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, обжалуемые  решение и постановление являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 по делу № А56-21060/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Завод художественных красок «Невская палитра» и общества с ограниченной ответственностью «СОНЕТ» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

 

Ю.С. Баженова

 Г.М. Рудницкий