Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-22617/2017

31 августа 2017 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  08 августа 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  31 августа 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чуватиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Северо-Европейское межрегиональное территориальное управление по надзору за ядерной и радиационной безопасностью федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору (адрес:  Россия 197101, 

<

...>,  ОГРН:  

<

***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Аврора" (адрес:  Россия 199155, 

<

...>, лит. Б, пом. 26Н, ОГРН:  

<

***>);

третье лицо:  Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу

о признании недействительными отказов от исполнения договоров аренды и об обязании заключить дополнительные соглашения к договорам аренды

и по встречному иску об обязании освободить помещения

при участии

- от истца: ФИО2 (представителя по доверенности от 26.05.2017), ФИО3 (представителя по доверенности от 09.01.2017)

- от ответчика: ФИО4 (представителя по доверенности от 21.06.2017)

- от третьего лица: не явились (извещены)

установил:

Северо-Европейское межрегиональное территориальное управление по надзору за ядерной и радиационной безопасностью Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору (далее – истец, Управление) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аврора" (далее – ответчик, Общество) признании недействительными односторонних сделок об отказе исполнения от договора аренды нежилого помещения №01-Н, 02-Н от 21.02.2000, об обязании заключить дополнительные  соглашения к договорам аренды нежилого помещения №01-Н, 02-Н от 21.02.2000.

Определением от 06.06.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее – УФРС), принят к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречный иск Общества об обязании Управления освободить нежилые помещения:

- 2-Н, площадью 192,6 кв.м., этаж 2, кадастровый номер 78:07:0003032:3890, расположенное по адресу: 

<

...>, лит. Ч

- 5-Н, площадью 780,1 кв.м., этаж 4, кадастровый номер 78:07:0003032:3893, расположенное по адресу: 

<

...>, лит. Ч.

В судебном заседании 01.08.2017 истец поддержал требования по первоначальному иску, против удовлетворения встречного иска возражал.

Представитель Общества поддержал встречные исковые требования, против удовлетворения первоначального иска возражал.

УФРС, извещенное о начавшемся процессе (в связи с присутствием в судебном заседании 06.06.2017 представителя), представителя для участия в судебном заседании не направило, что в силу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 08.08.2017.

08.08.2017 судебное заседание продолжено после перерыва.

В судебном заседании после перерыва стороны поддержали ранее выраженные позиции.

Исследовав материалы и доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установи следующее:

Между ЗАО «Центр технической поддержки Северо-Европейского межрегионального территориального округа» (арендодатель) и Управлением (арендатор) был заключен договор №01-Н на аренду нежилого помещения от 21.02.2000 (далее – Договор 1), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду нежилое помещение, расположенное на втором этаже четырехэтажного здания по адресу: Санкт-Петербург, ул. Малая Монетная, д.2, лит. Ч, корпус «ИЛК», пом. 2Н, кадастровый номер 78:3032:0:8:4, общей площадью 217 кв.м, для использования в качестве административных помещений.

В пункте 1.4 Договора 1 установлен срок его действия в течение 49 лет.

Дополнительным соглашением №9 от 31.12.2013 к Договору 1 согласовано изменение объекта аренды по Договору 1 на нежилое помещение, расположенное на втором этаже четырехэтажного здания по адресу: Санкт-Петербург, ул. Малая Монетная, д.2, лит. Ч, корпус «ИЛК», пом. 2Н, кадастровый номер 78:3032:0:8:4 (помещения 2-18), общей площадью 192,6 кв.м (далее – Помещение 1), а также определен размер арендной платы в сумме 40347,77 руб. в месяц, из расчета 209,49 руб. за 1 кв.м.

Также между ЗАО «Центр технической поддержки Северо-Европейского межрегионального территориального округа» (арендодатель) и Управлением (арендатор) был заключен договор №02-Н на аренду нежилого помещения от 21.02.2000 (далее – Договор 2), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду нежилое помещение, расположенное на втором этаже четырехэтажного здания по адресу: Санкт-Петербург, ул. Малая Монетная, д.2, лит. Ч, корпус «ИЛК», пом. 5Н, кадастровый номер 78:3032:0:8:5, общей площадью 830,3 кв.м, для использования в качестве административных помещений.

В пункте 1.4 Договора 2 установлен срок его действия в течение 49 лет.

Дополнительным соглашением №9 от 31.12.2013 к Договору 2 согласовано изменение объекта аренды по Договору 2 на нежилое помещение, расположенное на втором этаже четырехэтажного здания по адресу: Санкт-Петербург, ул. Малая Монетная, д.2, лит. Ч, корпус «ИЛК», пом. 5Н, кадастровый номер 78:3032:0:8:5 (помещения 2-28, 30-46), общей площадью 780,1 кв.м (далее – Помещение 2), а также определен размер арендной платы в сумме 163423,15 руб. в месяц, из расчета 209,49 руб. за 1 кв.м.

Согласно данным Единого государственного реестра недвижимости от 26.05.2017 на Помещение 1 и Помещение 2  на данные объекты 17.05.2016 зарегистрировано право собственности Общества, Помещение 1 имеет кадастровый номер 78:07:0003032:3890, Помещение 2 - кадастровый номер 78:07:0003032:3893.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2016 по делу №А56-76986/2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Письмом от 08.02.2017 конкурсный управляющий Общества сообщил Управлению, что ставки арендной платы, предусмотренные Договором 1 и Договором составляют значения значительно ниже среднерыночных ставок за пользование аналогичными офисными помещениями в Санкт-Петербурге, в связи с чем предложил рассмотреть возможность изменения условий Договора 1 и Договора в части арендной платы с установлением их в размере, соответствующем среднерыночным ставкам арендной платы.

Письмом от 02.03.2017 конкурсным управляющий Общества предложил арендатору заключить дополнительные соглашения к Договору 1 и Договору 2 об изменении размера арендной платы по ставкам 656 руб. за 1 кв.м в месяц – по Помещению 1 и 638 руб. за 1 кв.м в месяц – по Помещению 2, а также о внесении изменений в пункты 3.5 данных договоров, устанавливающих право арендодателя в одностороннем порядке изменить размер арендной платы не боле одного раза в год и не более, чем на 10%.

Письмом от 07.03.2017 Управление сообщило Обществу, что предлагаемое повышение размера арендной платы не подкреплено расчетами, указало на то, что в случае расторжения иного договора арендная плата в 2017 году может быть увеличена до 238,38 руб. за 1 кв.м в месяц, предложило Обществу представить сведения о реквизитах для целей заключения дополнительного соглашения об изменении стороны арендодателя по договорам на Общество.

Уведомлением от 10.03.2017 №08-А/17 конкурсный управляющий Общества заявил об отказе от Договора 1 на основании пунктов 1 и 2 статьи 102, абзаца 3 пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2012 №127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве).

Уведомлением от 10.03.2017 №09-А/17 конкурсный управляющий Общества заявил об отказе от Договора 1 на основании пунктов 1 и 2 статьи 102, абзаца 3 пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве.

Государственная регистрация прекращения аренды по Договору 1 и Договору 2 произведена 29.03.2017.

Сопроводительным письмом от 14.03.2017 Управление направило конкурсному управляющему Общества предложение о заключении дополнительных соглашений к Договору 1 и Договору 2 о замене стороны арендодателя на Общество и об изменении размера арендной платы с установлением ее по ставке 238,38 руб. за 1 кв.м в месяц с 01.04.2017.

Письмом от 23.03.2017 конкурсный управляющий Общества возвратил Управлению проекты дополнительных соглашений с указанием на то, что Договор 1 и Договор 2 расторгнуты в порядке одностороннего отказа арендодателя.

Управление, ссылаясь на неправомерность действий конкурсного управляющего Общества по отказу от Договора 1 и Договора 2, на отсутствие правовых оснований для одностороннего отказа Общества от договоров, а также на уклонение Общества от заключения дополнительных соглашений к Договору 1 и Договору о замене стороны арендодателя на Общество, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, Общество указало, что отказ от Договора 1 и Договора 2 считает правомерным, поскольку ставка арендной платы, предусмотренная договорами, более, чем в 2 раза ниже ставки, определенной в отчете об оценке рыночной стоимости арендной платы за помещения, что по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует об убыточности данной сделки на Общества.

Ссылаясь на то, что Договор 1 и Договор 2 прекращены, а обязательство возврату помещений арендодателю Управлением не исполнено, Общество обратилось в арбитражный суд со встречным иском к Управлению об обязании освободить помещения, ранее предоставленные по данным договорам.

В соответствии со статьей  606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу статьи 608 ГК РФ арендодателем по договору аренды является собственник имущества

Согласно пункту 1 статьи 617 ГК РФ переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды. В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 223 ГК РФ).

Материалами дела подтверждается, что с 17.05.2016 собственником Помещения 1 и Помещения, являющиеся объектами аренды по Договору 1 и Договору 2, стало Общество, соответственно, права и обязанности арендодателя по данным договорам перешли к Обществу.

Односторонние отказы конкурсного управляющего от Договора 1 и Договора 2, выраженные в уведомлениях от 10.03.2017, являются действиями, направленными на прекращение договоров, в связи с чем являются односторонними сделками (статья 153 ГК РФ). 

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, может быть признана недействительной по требованию заинтересованного лица.

Согласно пункту 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Статьей 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.

Согласно пункту 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства.

Пунктом 3 данной статьи предусмотрено право конкурсного управляющего распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом, а также заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 настоящего Федерального закона. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

Согласно пункту 2 статьи 102 Закона о банкротстве отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

В обоснование правомерности отказа от договоров конкурсный управляющий Общества ссылается на то, что дальнейшее исполнение договоров повлекло бы за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах, исходя из того, что ставка арендной платы по Договору 1 и Договору 2 существенно ниже рыночной ставки, а также на наличие возможности сдачи спорных помещений в аренду по рыночным ставкам, в подтверждение чего представлены соглашения от 13.03.2017 о предоставлении опциона на заключение договора аренды.

В соответствии со статьей 3 Федерального закона от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон об оценочной деятельности) для целей настоящего Федерального закона под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, то есть когда: одна из сторон сделки не обязана отчуждать объект оценки, а другая сторона не обязана принимать исполнение; стороны сделки хорошо осведомлены о предмете сделки и действуют в своих интересах; объект оценки представлен на открытом рынке посредством публичной оферты, типичной для аналогичных объектов оценки; цена сделки представляет собой разумное вознаграждение за объект оценки и принуждения к совершению сделки в отношении сторон сделки с чьей-либо стороны не было; платеж за объект оценки выражен в денежной форме.

Согласно представленному в материалы дела отчету №9751 от 10.03.2017 об оценке рыночных арендных плат за нежилые помещения, выполненному ООО «Новая Оценочная Компания», рыночная ставка арендной платы за Помещение 1 составляет 694 руб. за 1 кв.м в месяц, за Помещение 2 – 646 руб. за 1 кв.м в месяц.

Ставки, указанные в данном отчете, более чем в три раза превышают ставки арендной платы, установленные Договором 1 и Договором 2 (209,49 руб. за 1 кв.м.).

Согласно отчету об оценке №2402С-06/17, выполненному ООО «Стандарт Оценка», ставка арендной платы за спорные помещения без учета улучшений (ремонтных работ) составляет для Помещения 1 – 447,27 руб. за  кв.м в месяц, для помещения 2 – 426,12 руб. за 1 кв.м в месяц.

Из содержания договоров не следует, что при определении условий о размере арендной платы стороны руководствовались рыночными ставками.

На дату отказа конкурсного управляющего от договоров размер арендной платы не пересматривался сторонами более трех лет.

Размер арендной платы является существенным условием договора аренды недвижимого имущества. 

Оценивая доводы сторон, суд также учитывает, что Договор 1 и Договор 2 в редакциях, действовавших на дату отказа конкурсного управляющего от договоров, заключенные на срок 49 лет, не устанавливали возможности повышения размера арендной платы, в том числе с учетом инфляции, иных механизмов или методик, помимо соглашения сторон. 

Общество, выступающее арендодателем, относится к категории коммерческих организаций, преследующих извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

Экономическая составляющая арендных отношений предполагает получение собственником имущества (арендодателем) дохода от использования принадлежащего ему имущества в виде арендной платы.

Ответчиком представлены в материалы дела копии соглашений от 13.03.2017 о предоставлении опциона на заключение договора аренды, из которых следует, что спорные помещения могут быть переданы собственником в аренду по ставкам, приближенным к рыночным ставкам, значительно превышающим размер арендной платы по Договору 1 и Договору 2, а также с включением условия, предусматривающего возможность ежегодного увеличения размера арендной платы арендодателем в одностороннем порядке.

В соответствии с пунктом 4 статьи 450.1 ГК РФ сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Оценивая односторонний отказ конкурсного управляющего от договоров по указанным им основаниям, суд также учитывает, что Общество предлагало Управлению рассмотреть вопрос об изменении размера арендной платы по договорам с приведением их в рыночным значениям, однако из переписки сторон следует, что на установление размера арендной платы, предусмотренного в предложении Общества, Управление не согласилось, предложив изменить ставку арендной платы с 209,49 руб. до 238,38 руб. за 1 кв.м в месяц.

Учитывая изложенное, исходя из установления в договорах ставки арендной платы значительно ниже рыночной ставки, под которой по смыслу статьи 3 Закона об оценочной деятельности понимается разумное вознаграждение за объект оценки на открытом рынке,  отсутствия в договорах аренды, заключенных на срок 49 лет условий о возможности изменения арендной платы в том числе с учетом инфляционных процессов и иных механизмов, определяющих ценообразование, а также в связи с наличием в распоряжении конкурсного управляющего информации о возможности заключения договоров аренды по ставкам, соответствующим рыночным и на условиях возможности одностороннего изменения размера арендной платы в течение срока действия договора, оснований для признания односторонних сделок конкурсного управляющего по отказу от Договора 1 и Договора 2, недействительными, как не соответствующим требованиям статей 102, 129 Закона о банкротстве и статьи 450.1 ГК РФ, судом не установлено.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Поскольку Договор 1 и Договор 2 прекращены в порядке одностороннего отказа арендодателя, произведена государственная регистрация прекращения аренды, оснований для заключения дополнительных соглашений к данным договорам не имеется.

При таких обстоятельствах требования истца по первоначальному иску подлежат оставлению без удовлетворения.

В соответствии со статьей 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Поскольку доказательства возврата Помещения 1 и Помещения 2 арендодателю Управлением не представлены, встречные исковые требования Общества подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы ответчика по встречному иску относятся на истца.

Согласно части 1 статьи 177 АПК РФ в редакции Федерального закона от 23.06.2016 №220-ФЗ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

 Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении первоначального иска Северо-Европейского межрегионального территориального управления по надзору за ядерной и радиационной безопасностью Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору отказать.

Обязать Северо-Европейское межрегиональное территориальное управление по надзору за ядерной и радиационной безопасностью Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору освободить:

- нежилое помещение 2-Н, площадью 192,6 кв.м., этаж 2, кадастровый номер 78:07:0003032:3890, расположенное по адресу: 

<

...>, лит. Ч,

- нежилое помещение 5-Н, площадью 780,1 кв.м., этаж 4, кадастровый номер 78:07:0003032:3893, расположенное по адресу: 

<

...>, лит. Ч.

Взыскать с Северо-Европейского межрегионального территориального управления по надзору за ядерной и радиационной безопасностью Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору в пользу общества с ограниченной ответственностью «Аврора» 12000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Чуватина Е.В.