ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А31-58/2019

г. Киров

19 ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2024 года.    

Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кормщиковой Н.А.,

судей Хорошевой Е.Н., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Русиновой А.И.,

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя жалобы: ФИО1 по доверенности от 22.02.2023;

от ООО «Костромаселькомбанк»: ФИО2 по доверенности от 31.01.2024;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО3 

на определение Арбитражного суда Костромской области от 09.07.2024 по делу № А31-58/2019

по заявлению финансового управляющего ФИО3 

к ФИО4 и ФИО5 

о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности, 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротства) ФИО6 (далее – должник, ФИО6) финансовый управляющий ФИО3 (далее-заявитель, финансовый управляющий, ФИО3) обратился в Арбитражный суд Костромской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными договоров купли-продажи нежилого помещения от 29.04.2016 и от 09.06.2016, заключенных с ФИО4 и ФИО5 и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 09.07.2024 в удовлетворении заявления управляющего отказано.

Финансовый управляющий ФИО3 с принятым определением суда не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить полностью и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования управляющего.

Как указывает заявитель, по мнению суда срок исковой давности начал течь с момента возложения на ФИО7 обязанностей финансового управляющего имуществом должника, т.е. с 09.10.2019, следовательно, к моменту поступления в суд настоящего заявления 29.12.2023, годичный и трехгодичный сроки исковой давности истекли, в то же время в определении Арбитражного суда Костромской области от 04.07.2024 вынесенном по результату оспаривания договора купли-продажи транспортного средства, указано, что срок исковой давности, по мнению суда, начал течь с 17.12.2019. Отмечает, что ФИО8 исполняла обязанности финансового управляющего всего 2 месяца в процедуре реструктуризации должника, следующий финансовый управляющий был утвержден также спустя два месяца,  18.02.2020 финансовым управляющим утвержден ФИО9, при этом суд первой инстанции формально подошел к рассмотрению дела и отказал на основании пропуска срока исковой давности, поскольку трехгодичный срок подачи заявления об оспаривании сделки должника начал течь с момента введения процедуры реализации в отношении ФИО6 20.01.2022. Подчеркивает, что у оспариваемого из договоров купли-продажи, заключенном с ФИО4, имелись пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, однако данному доводу не была дана надлежащая оценка и не приведены мотивы, по которым суд отклонил данный довод. Обращает внимание, что  ФИО4 является тещей (матерью супруги) ФИО6, что подтверждается свидетельством о заключении брака между ФИО10 и ФИО4 и свидетельством о рождении ФИО11 (ныне ФИО12), то есть подлинная воля сторон не была направлена на создание правовых последствий, связанных с заключением договора купли-продажи недвижимого имущества и 

другая сторона сделки (ФИО4) знала или должна была знать о неплатежеспособности должника, а также о причинения вреда кредиторам к моменту совершения сделки. Считает, что вследствие реализации недвижимости был причинен вред имущественным интересам кредиторов, поскольку они лишились возможности получить удовлетворение за счет данного имущества, помимо этого отсутствуют иные документы, кроме расписки, подтверждающие реальность перечисления денежных средств от ФИО4 ФИО13, воля сторон на продажу объектов недвижимости, поскольку их перемещение было произведено внутри одной семьи с целью исключения объектов из конкурсной массы в случае банкротства (то есть при формальной продаже имущества у него не поменялся фактический владелец), а также с целью дальнейшей перепродажи и создания видимости добросовестности последующего покупателя. Указывает, что сделка была совершена в период, когда должник находился в состоянии имущественного кризиса, безвозмездно, между родственниками, соответственно, оспариваемая сделка обладает всеми признаками недействительности, предусмотренными пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Полагает, что срок исковой давности в деле о банкротстве гражданина, начинает течь с момента введения процедуры реализации имущества должника и утверждения финансового управляющего, в связи с чем срок давности управляющим ФИО3 не пропущен.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 01.10.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 02.10.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В отзыве на апелляционную жалобу ПАО «Промсвязьбанк» отмечает обоснованность апелляционной жалобы, поскольку суд первой инстанции не применил повышенный стандарт доказывания и не возложил бремя устранения всех разумных сомнений на должника, следовательно, жалоба подлежит удовлетворению.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО4 отмечает пропуск срока на подачу заявления об оспаривании сделки, а также отмечает отсутствие доказательств и признаков, позволяющих сделать вывод о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в силу чего полагает необходимым отказать в удовлетворении жалобы.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Костромаселькомбанк» полагает доводы жалобы необоснованными, а принятый судебный акт законным, вынесенным при полной оценке представленных в дело доказательств не подлежащий отмене, согласно представленной позиции. 

По ходатайству заявителя жалобы и ООО «Костромаселькомбанк» судебное заседание 18.11.2024 организовано и проведено Вторым арбитражным апелляционным судом посредством веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание).

В судебном заседании представитель заявителя поддержала доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ООО «Костромаселькомбанк» поддержала позицию, изложенную в письменных возражениях.

Иные участвующие по делу лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц при имеющейся явке.

Законность определения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 29.03.2016 между ФИО6 (продавец) и ФИО5 (покупатель) подписан договор купли-продажи нежилого помещения, согласно которому продавец продал, а покупатель купил в собственность нежилое помещение общей площадью 20,4 кв.м, кадастровый номер 44:27:070406:271, находящееся по адресу: 

<

...>, комната 5. 

Согласно пункту 2 договора стоимость имущества составила 600 000 рублей, которые уплачиваются покупателем в день подписания договора полностью.

29.03.2016 между сторонами подписан передаточный акт нежилого помещения, ФИО6 подтвердил получение денежных средств распиской от 29.03.2016.

Данный договор прошел в установленном порядке государственную регистрацию 11.04.2016.

09.06.2016 между ФИО6 (продавец) и ФИО4 (покупатель) подписан договор купли-продажи нежилого помещения, согласно которому продавец продал, а покупатель купил в собственность нежилое помещение общей площадью 866,5 кв.м. кадастровый номер 44:27:070406:273, 56,8 кв.м. кадастровый номер 44:27:070406:274 и 23,4 кв. м. кадастровый номер 44:27:070406:272, находящиеся по адресу: 

<

...>, комната 1,2,3,6,4.

Согласно пункту 2 договора стоимость имущества составила 900 000 рублей, которые уплачиваются покупателем в день подписания договора полностью.

09.06.2016 между сторонами подписан передаточный акт нежилого помещения, ФИО6 подтвердил получение денежных средств распиской от 09.06.2016.

Данный договор прошел в установленном порядке государственную регистрацию 23.06.2016.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 05.03.2019 по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Костромской области возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО6

Определением Арбитражного суда Костромской области от 09.10.2019 в отношении ФИО6 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО7.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 17.12.2019 ФИО7 освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего, определением от 18.02.2020 утвержден ФИО9, который 26.11.2020 ФИО9 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника и определением от 28.12.2020 новым финансовым управляющим утверждена ФИО14. 

Решением Арбитражного суда Костромской области от 20.01.2022 гражданин ФИО6 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО14.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 14.04.2022 ФИО14 освобождена, определением от 12.05.2023 финансовым управляющим утверждена ФИО15, которая определением от 11.04.2023 освобождена от исполнения обязанностей. 

Определением Арбитражного суда Костромской области от 28.04.2023 финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Отмечая, что в результате совершения спорных сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании их недействительными в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывы на нее, заслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В порядке пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X Закона о банкротстве, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

По пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Правила главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве). 

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (указанный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (абзацы 2 и 3 пункта 8 Постановления № 63).

Из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 Постановления № 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - 10 и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 7 Постановления № 63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления N 63).

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки, при этом судом в случае оспаривания подозрительной сделки должника проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемые договоры подписаны 29.03.2016 и 09.06.2016, прошли государственную регистрацию 11.04.2024 и 23.06.2016 соответственно, т.е. до возбуждения производства о признании должника несостоятельным (банкротом) – 05.03.2019, тогда как заявление о признании договоров недействительными сделками подано финансовым управляющим посредством сервиса «Мой арбитр» 29.12.2023, в связи с чем должником заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

По пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу положений пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пунктах 4 и 32 Постановления № 63 разъяснено, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость соответствующих сделок. Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве, право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям возникает с даты введения судом процедуры реструктуризации долгов гражданина. 

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. По аналогии закона вышеназванные положения распространяются также на конкурсных кредиторов и иных лиц уполномоченных законом о банкротстве оспаривать сделки должника.

Статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. 

При этом как разъяснено в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 60 (далее - Постановление № 60), пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» дополнен новым предложением, согласно которому по требованию арбитражного управляющего или кредитора о признании недействительной сделки, совершенной со злоупотреблением правом (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса) до или после возбуждения дела о банкротстве, исковая давность в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства. 

По правилам пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В то же время, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права. В определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2014 по делу №305-ЭС14-1204 указано, что согласно сложившемуся в судебной практике подходу применительно к общим правилам банкротства юридических лиц срок исковой давности начинает течь с момента, когда первое уполномоченное на предъявление иска лицо узнало или должно было узнать о наличии оснований для признания сделки недействительной. Так, для выявления факта совершения оспоримых сделок арбитражному управляющему должника предоставляется разумный срок, после которого начинает течь исковая давность по требованиям о признании подобных сделок недействительными (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2018 № 305-ЭС18-2393 по делу № А408514/2017), в течение которого управляющий, в том числе должен принять меры к получению документов, отражающих деятельность должника, на основании полученных документов провести анализ его финансового состояния. То есть начало течения срока исковой давности также обусловлено моментом, с которого добросовестный и разумный управляющий мог бы установить основания для оспаривания сделки.

Поскольку арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих (пункт 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве), а в силу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления, то в настоящем споре необходимо срок исковой давности исчислять с учетом статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть со дня, когда управляющий узнал или должен был узнать о наличии спорных соглашений, а не с момента вынесения арбитражным судом определения о реструктуризации.

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 09.10.2019, когда был утвержден первый управляющий (ФИО7), освобожденная 17.12.2019, следующим управляющим 18.02.2020 утвержден ФИО9, освобожденный  определением от 28.12.2020, новым финансовым управляющим утверждена ФИО14 до 14.04.2022, затем определением от 12.05.2023 финансовым управляющим утверждена ФИО15, которая определением от 11.04.2023 освобождена, определением от 28.04.2023 утвержден ФИО3, который и обратился с рассматриваемым заявлением в арбитражный суд.

Между тем, как верно установлено судом, Управление Федеральной налоговой службы по Костромской области, инициировавшее производство по делу о банкротстве ФИО6, в заявлении о признании гражданина банкротом от 26.12.2018  указало сведения о фактах отчуждения должником имущества за три предыдущих года, в том числе спорных объектов недвижимости и приложило решения (постановления) о взыскании налога за счет имущества, а также копии заявлений от 21.07.2016 № 2001, от 03.04.2017 № 2175 о вынесении судебного приказа, в которых указаны даты утраты права должником на спорные объекты недвижимости, а именно кадастровые номера 44:27:070406:273,  44:27:070406:274, 44:27:070406:272 – 23.06.2016, кадастровый номер 44:27:070406:271 – 11.04.2016, то есть при ознакомлении с материалами дела, информация о составе имущества и сделках должника, подлежащих оспариванию имелась еще у первоначально утвержденного управляющего. 

При этом указание заявителем на интервалы между освобождением и назначением управляющих на исчисление срока исковой давности не влияют, управляющие обладали достаточным временем для истребования исчерпывающих сведений и документов в отношении спорных сделок у самого должника либо органа государственной регистрации, для анализа этих сведений и документов на предмет наличия/отсутствия оснований для оспаривания сделки. 

В этой связи, учитывая, что утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих и срок для подачи заявления о признании оспоримой сделки недействительной при смене управляющего продлению или изменению не подлежит, а специальной нормой Закона о банкротстве ограничено право оспаривать сделки должника, выходящие за пределы установленного срока, апелляционная коллегия соглашается с судом первой инстанции, что правовые основания для применения положений Закона о банкротстве при рассмотрении настоящего обособленного спора отсутствуют, при этом заявление по данному обособленному спору могло быть удовлетворено только в том случае, если управляющий доказал наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

При этом для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода, соответственно, для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны должника, но и со стороны ответчика. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом) обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, а поскольку указанные управляющим договоры оспариваются в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу следует установить, имелись у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

Помимо этого, в соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации,  мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как указано в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, в связи с чем данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. 

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, а волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Также необходимо учитывать, что в преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и ненаступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований.

В то же время доказательств, свидетельствующих о недобросовестности обеих сторон сделок, из дела не следует и заявителем не представлено; договоры фактически исполнены, имущество отчуждено должником в период отсутствия каких-либо запретов на его отчуждение; на дату заключения договоров требования о досрочном погашении задолженности по существующим обязательствам должника на дату заключения кредиторами не направлялись, недвижимое имущество обеспечением исполнения должником своих обязательств по какому-либо договору не выступало, в залог третьим лицам не передавалось, не было арестовано или обременено правами третьих лиц; безвозмездность сделок также не установлена, свидетельства использования спорной конструкции по отчуждению недвижимого имущества в целях исключения объектов из конкурсной массы в случае банкротства должника (то есть при формальной продаже имущества у него не поменялся фактический владелец), а также с целью дальнейшей перепродажи и создания видимости добросовестности последующего покупателя,  не представлено, равно как не представлено доказательств сохранения должником контроля над отчужденным имуществом, его владение и использование должником после подписания спорных договоров. 

Вопреки позиции заявителя, заключение сделок между родственниками действующим законодательством не запрещено.

То есть основания, по которым управляющий ФИО3 оспаривает договоры, полностью охватываются диспозициями статьи 61.2 Закона о банкротстве, каких-либо иных обстоятельств, которые выходили бы за пределы дефектов подозрительных сделок не заявлено, между тем применение судом к подозрительным сделкам, не имеющим других недостатков, общих положений об их ничтожности позволяет обойти ограничения на оспаривание сделок в пределах специальных сроков исковой давности, установленных законодательством о банкротстве, что недопустимо. В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

Таким образом, применение к спорным отношениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и, как следствие, трехлетнего и десятилетнего сроков исковой давности не представляется возможным, в связи с чем оснований для признания сделок недействительными у суда первой инстанции не имелось, иного из материалов дела не следует.

Исчисление заявителем срока давности на оспаривание сделок с даты введения в отношении должника процедуры реализации имущества прямо противоречит положениям п. 2 ст. 213.32 Закона о банкротстве.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на иную судебную практику несостоятельна, поскольку обстоятельства, установленные судом в рамках указанного им дела, приняты с учетом обстоятельств конкретного дела и не имеют преюдициального значения для рассматриваемого спора.

Иные изложенные в жалобе доводы управляющего, а также возражения ПАО «ПСБ» судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены, поскольку они не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции и сводятся к несогласию управляющего с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом представленных в материалы дела доказательств, сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, но не опровергают их.

Судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, бремя доказывания распределено верно, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены оспариваемого определения не имеется.

Апелляционная жалоба является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на подателя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Костромской области от 09.07.2024 по делу № А31-58/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Н.А. Кормщикова

Судьи 

Е.Н. Хорошева

Е.В. Шаклеина