АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А77-584/2018

г. Краснодар

17 декабря 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2021 года

            Постановление в полном объеме изготовлено 17 декабря 2021 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Гиданкиной А.В. и  Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 20.05.2021), от ФИО3 – ФИО2 (доверенность от 30.03.2021), в отсутствие  ФИО4 (ИНН 

<

***>), финансового управляющего должника ФИО4 ФИО5,  иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Чеченской Республики от 27 июля 2021 года (судья Мишин А.А.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2021 года (судьи Бейтуганов З.А., Джамбулатов С.И., Годило Н.Н.) по делу № А77-584/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (далее – должник) финансовый управляющий должника ФИО5 (далее – финансовый управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора дарения от 19.06.2017 земельного участка с кадастровым номером 26:29:091009:50, расположенного по адресу: 

<

...> км, 12 (далее – земельный участок), заключенного должником и ФИО3 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу 15 952 611 рублей действительной стоимости земельного участка.

Определением суда от 15 сентября 2020 года заявление финансового управляющего удовлетворено. Признан недействительным договор дарения земельного участка от 19.06.2017, заключенный должником и ФИО3, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника 15 552 611 рублей действительной стоимости имущества, полученного по оспариваемой сделке.

Постановлением апелляционного суда от 13 января 2021 года определение суда от 15 сентября 2020 года изменено, пункт 3 резолютивной части определения изложен в следующей редакции: применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника 443 тыс. рублей действительной стоимости имущества, полученного по оспариваемой сделке. Распределены расходы за проведение судебной экспертизы.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 апреля 2021 года определение суда от 15 сентября 2020 года и постановление апелляционного суда от 13 января 2021 года отменены; обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суде первой инстанции.

Определением суда от 27 июля 2021 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 4 октября 2021 года, заявление финансового управляющего удовлетворено. Признан недействительным договор дарения от 19.06.2017 земельного участка, заключенный должником и ФИО3 

Требования в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника 15 552 611 рублей действительной стоимости имущества, полученного по оспариваемой сделке, выделены в отдельное производство.

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт. По мнению заявителя, суды не приняли во внимание доводы о том, что фактически между должником ФИО3 заключен договор купли-продажи от 19.06.2017, что свидетельствует о возмездном характере сделки. Отсутствуют доказательства, что ФИО3 является заинтересованным лицом по отношению к должнику. Суд апелляционной инстанции не оценил довод о необоснованном выделении требований о применении последствий недействительности сделки в отдельное производство.

В судебном заседании  представитель ФИО3 и ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что решением суда от 21.01.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО5

Суды установили, что должнику на праве собственности принадлежал земельный участок.

Должник и ФИО3 19.06.2017 заключили договор дарения земельного участка, о чем 28.06.2017 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним совершены записи № 26:29:091009:50-26/005/2017-3 и № 26:29:091009:50-26/005/2017-4 о праве собственности ФИО3 на спорный земельный участок.

В дальнейшем 03.11.2018 ФИО3 и ФИО1 заключили договор купли-продажи земельного участка (запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 08.11.2018 № 26:29:091009:50-26/018/2018-9).

Стоимость земельного участка – 1 500 тыс. рублей.

Полагая, что договор дарения от 19.06.2017 является недействительным, финансовый управляющий 06.05.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением.

Разрешая спор, суды руководствовались статьями 10, 168, 170Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 61.1, – 61.3, 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Суды установили, что на дату заключения договора дарения у должника имелись неисполненные обязательства перед ПАО «Сбербанк России». 

Решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации утверждено мировое соглашение от 28.11.2016 по делу № Т/СТП/16/6938, которым подтверждена задолженность должника перед банком. 

Определением Кисловодского городского суда Ставропольского края от 15.06.2017 по делу № 2-882/17 (с учетом определений от 20.06.2017 и 19.01.2018) удовлетворено заявление ПАО «Сбербанк России» о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение определения об утверждении мирового соглашения третейского суда. Выданы исполнительные листы на принудительное исполнение определения об утверждении мирового соглашения постоянно действующего Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная палата» от 28.11.2016 по делу № Т-СТП/16-6938 о взыскании с ФИО6, ФИО7 ФИО4 11 541 870 рублей 18 копеек задолженности и на обращение взыскания на заложенное по мировому соглашению имущество, в том числе залоговое имущество, принадлежащее на праве собственности ФИО4

На дату заключения договора дарения  у должника имелись не исполненные обязательства, должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Стороны заключили договор дарения, который не предусматривает встречного исполнения, спорное имущество отчуждено ответчику безвозмездно. Отчуждение спорного имущества безвозмездно свидетельствует о наличии между сторонами заинтересованности. В результате совершения сделки дарения, имущественным правам кредиторов причинен вред, поскольку из владения должника, обладающего признаками неплатежеспособности, выбыл ликвидный актив без равноценного встречного исполнения, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет реализации отчужденного имущества. Право собственности за ФИО3 на спорный земельный участок зарегистрировано в ЕРПН на основании договора дарения от 19.06.2017.

Суды пришли к выводу о том, что находясь в тяжелом финансовом положении, вопреки разумному и добросовестному поведению, преследуя цель сохранить контроль над имуществом в результате передачи титула собственника ФИО3, должник заключил безвозмездную сделку для регистрации прав в целях предотвращения возможного обращения взыскания на имущество для расчетов с кредиторами, о чем не мог не знать ФИО3

При изложенных обстоятельствах суды установили совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: сделка совершена с целью причинить вред, в результате совершения сделки был причинен вред, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника, в связи с чем суд пришел к верному выводу о признании договора дарения от 19.06.2017 недействительным. Прекращение права собственности должника на спорное недвижимое имущество путем его дарения без получения встречного исполнения на фоне наличия задолженности перед кредиторами в своей совокупности свидетельствует о наличии в действиях должника и ответчика злоупотребления правом.

Поведение сторон являлось недобросовестным, поскольку было направлено на уменьшение конкурсной массы должника в отсутствие равноценного возмещения и при наличии значительных денежных обязательств дарителя перед кредиторами.

Суды указали, что доказательством того, что должник не намеривался осуществлять мероприятия, направленные на реализацию объекта недвижимости по цене наилучшего предложения является факт в последующем на данном земельном участке возведения трансформаторной подстанция, которая необходима для надлежащего функционирования оборудования, находившегося в помещении должника и переданного в залог кредитору – ПАО «Сбербанк России» должником и ФИО6 

В результате заключения оспариваемой сделки договора дарения от 19.06.2017 и последующей сделки купли-продажи от 03.11.2018 между ФИО3 и ФИО1 из собственности должника безвозмездно выбыло недвижимое имущество, которое могло быть реализовано в рамках процедуры несостоятельности (банкротства), за счет данного имущества могли бы быть произведены расчеты с кредиторами; должник не намеривался осуществлять мероприятия, направленные на реализацию объекта недвижимости по цене наилучшего предложения. 

Суды установили, что в подтверждая наличие финансовой возможности передачи денежных средств должнику, ФИО3 представил договор купли-продажи транспортного средства от 06.03.2017, заключенный ФИО3 (продавец) и ФИО8 (покупатель), налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2015, 2016, 2017 годы. 

Из представленных документов следует наличие финансовой возможности у ответчика приобрести спорное имущество. 

Вместе с тем они не подтверждают факт проведения расчетов ФИО3 с должником в июле 2017 года, поскольку из налоговой декларации за 2017 год не следует о расходовании 3 500 тыс. рублей, выписки со счета о поступлении денежных средств от продажи автомобиля в марте 2017 года отсутствуют. ФИО3 не представил доказательств получения денежных средств от ФИО1

Кроме того, ФИО3 не представил обоснования заключения двух договоров от одной даты (дарения и купли-продажи) и продажи в 2018 году спорного земельного участка ФИО1 за 1,5 млн рублей, при приобретении этого же участка по его утверждению в 2017 году за 3,5 млн рублей.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив отсутствие экономической целесообразности и направленности оспариваемой сделки, взаимосвязанности последовательно совершенных сделок, объединенных общей целью, выразившихся в необоснованном уменьшении активов, которые могли бы участвовать в формировании конкурсной массы и удовлетворении требований кредиторов, наличие признаков притворных сделок, недобросовестное осуществление сторонами сделок гражданских прав с явным намерением причинения вреда кредиторам должника, фактической аффилированности сторон сделки, безвозмездному отчуждению имущества из собственности должника, суды признали недействительным договор дарения земельного участка от 19.06.2017. 

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чеченской Республики от 27 июля 2021 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2021 года по делу № А77-584/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                  Ю.В. Мацко

Судьи                                                                                                                А.В. Гиданкина

                                                                                                                           М.Г. Калашникова