АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8660/23 

Екатеринбург

15 января 2024 г.

 

Дело № А76-32930/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 января 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю. В.,

судей Кочетовой О. Г., Новиковой О. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом должника ФИО1 – ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.07.2023 по делу № А76-32930/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2022 возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) ФИО1 (далее также – должник).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2022 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» от 26.11.2022 №220(7421).

Общество с ограниченной ответственностью «Уралэнерго» (далее – общество «Уралэнерго», кредитор) 13.01.2023 направило в арбитражный суд заявление, в котором просило включить в реестр требований кредиторов должника задолженность в сумме 2 457 879 руб. 74 коп. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Банк Конверсии «Снежинский» (далее – общество «БК «Снежинский», Банк).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.04.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета рассматриваемого спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Электрокомплект Плюс».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.07.2023 требование общества «Уралэнерго» в размере 2 457 879 руб. 74 коп. основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.07.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными определением от 20.07.2023 и постановлением от 02.10.2023, финансовый управляющий имуществом ФИО3 – ФИО2 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В кассационной жалобе финансовый управляющий приводит доводы о том, что судами первой и апелляционной инстанций не дана надлежащая оценка доводам, приведенным заявителем в его письменной позиции, выраженной в отзыве, приобщенным к материалам дела, а также апелляционной жалобе; позиции судов полностью основаны на доводах заявления о включении требования «Уралэнерго» в реестр требований кредиторов, без какого-либо правового и нормативного обоснования указанной позиции со стороны судов. Управляющий ссылается на отсутствие оснований для включения требования данного кредитора в реестр, указывая на то, что общество «БК «Снежинский» давало два согласия (12.05.2021) на совершение сделки по отчуждению имущества должника только при одновременном выполнении условий, в том числе перечислении денежных средств покупателем (обществом с ограниченной ответственностью «Уралэнергосервис» (далее – общество «Уралэнергосервис») на счет Банка, открытый для погашения задолженности по договору поручительства, однако согласно выписке по счету 40817810530000038252, открытому в указанном Банке, за период с 01.10.2019 по 13.04.2023, денежные средства от общества «Уралэнергосервис» не поступили; кроме того, судами не дана оценка доводам финансового управляющего относительно аффилированности общества «Уралэнерго» и общества «Уралэнергосервис», их недобросовестного поведения. Управляющий также полагает, что, исходя из текста дополнительных соглашений к кредитному договору от 29.03.2019, а также договора залога (ипотеки) нежилого помещения, можно сделать вывод о том, что общество «Уралэнерго» приняло на себя обязательства общества «Электрокомплект Плюс», произошло правопреемство и основным заемщиком по обязательствам перед Банком является общество «Уралэнерго», соответственно, в первую очередь, именно заемщик обязан погасить задолженность перед кредитором, ответственность поручителя возникает только в случае неисполнения обязательств заемщиком, следовательно, отсутствуют основания для взыскания задолженности с ФИО3, как с поручителя.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284-287 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего обособленного спора, 26.10.2018 между обществом «БК «Снежинский» (займодавец) и обществом «Электрокомлект Плюс» (заемщик) заключен кредитный договор № 

<

***> об открытии кредитной линии под лимит задолженности, в соответствии с условиями которого Банк принял на себя обязательства предоставить заемщику кредитную линию под лимит задолженности на условиях, предусмотренных договором на следующие цели: исполнение согласованных с Банком договоров подряда / поставки, в т.ч. на исполнение договоров подряда / поставки, указанных в пунктах 2.6.10., 2.6.11, 2.6.12 договора, а заемщик, в свою очередь, принял на себя обязательства возвратить полученный кредит и уплачивать проценты за его использование в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Максимальный размера задолженности по кредитной линии, установленный пунктом 2.1. договора, составил 50 000 000 руб.

За пользование кредитом заемщик обязался уплачивать проценты из расчета 15,25% годовых.

Окончательный срок возврата кредита – 21.10.2019.

Пунктами 2.6.17 – 2.6.27 кредитного договора предусмотрено обеспечение исполнения обязательств общества «Электрокомлект Плюс» посредством поручительства следующих лиц: общества «Регионэнергомонтаж», общества «Уралэнерго», общества «Электрокомплект-2», общества «Сервис-комплект», общества «Уралэнергосервис», общества «Электромонтажремонт», ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО1.

Между ФИО1 (поручитель), обществом БК «Снежинский» (займодавец, банк), обществом «Электрокомлект Плюс» (заемщик) заключен договор поручительства от 26.10.2018 №

<

***>-П-3, в соответствии с условиями которого ФИО1 обязался солидарно отвечать по обязательствам заёмщика по кредитному договору № 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2020 по делу №А76-24726/2020 возбуждено производство по делу о банкротстве общества «Электрокомлект Плюс» (основного заемщика).

Решением от 02.03.2021 общество «Электрокомлект Плюс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО7.

Определением от 25.12.2020 в третью очередь реестра требований общества «Электрокомлект Плюс» включено требование общества «БК «Снежинский» в размере 28 598 000 руб.

Обществом «Уралэнерго» в качестве поручителя произведено погашение задолженности общества «Электрокомлект Плюс» в полном объеме (платежные поручения от 02.08.2021 № 605, от 24.08.2021 № 699, от 25.08.2021 № 703).

Определением от 15.12.2021 произведена процессуальная замена кредитора общества «БК «Снежинский» на его правопреемника общество «Уралэнерго» в связи с погашением последним требований к заёмщику в качестве поручителя.

В материалы дела от конкурсного управляющего общества «Электрокомплект Плюс» ФИО7 поступили письменные пояснения, согласно которым в результате произведённого частичного погашения требований общества «Уралэнерго» за счет имущества общества «Электрокомплект Плюс» в размере 4 019 202 руб. 51 коп. остаток задолженности составил 24 578 797 руб. 49 коп.

Ссылаясь на вышеназванные установленные судами обстоятельства и на то, что обществом «Уралэнерго» как одним из сопоручителей исполнены обязательства перед обществом «БК «Снежинский» по обязательствам общества «Электрокомплект Плюс», полагая, что у него в связи с этим возникло право регрессного требования к остальным сопоручителям, в том числе, к ФИО1, кредитор обратился в суд с рассматриваемым требованием.

Признавая требование кредитора обоснованным и подлежащим удовлетворению в составе третьей очереди кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что требование кредитора подтверждено документально, при этом руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Требования кредиторов рассматриваются в порядке статьи 71 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 213.8 Закона о банкротстве), и, в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий по ним между должником и лицами, имеющими право заявлять возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны лишь требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера долга (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление № 35)).

В рассматриваемом случае требования кредитора основаны на исполнении им обязательств должника по договору поручительства.

Материалами дела установлено и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что обществом «Уралэнерго» произведено погашение задолженности по кредитному договору на сумму 28 598 000 руб.

В соответствии с пунктом 3 статьи 363 Гражданского кодекса российской Федерации (далее – ГК РФ) лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, сопоручители, ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части.

Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право потребовать от других лиц, предоставивших обеспечение основного обязательства совместно с ним, возмещения уплаченного пропорционально их участию в обеспечении основного обязательства.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее – постановление № 45), согласно пункту 3 статьи 363 ГК РФ поручительство является совместным, если установлена воля поручителей распределить в отношениях между собой последствия неисполнения основного обязательства должником (далее – сопоручители).

Пока не доказано иное, о совместном поручительстве свидетельствуют, в частности, указание в договоре (договорах) поручительства на его совместный характер, содержащиеся в договорах поручительства условия о распределении ответственности по обязательству должника между поручителями, а также заключение договоров поручительства с аффилированными лицами.

Согласно абзацу 2 пункта 15 постановления № 45 сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право регрессного требования к остальным сопоручителям в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого.

В данном случае сопоручитель исполнил обязательство перед Банком в размере 28 598 000 руб., а следовательно, вправе предъявить к должнику, как одному из сопоручителей, требование в размере доли, падающей на него.

С учетом того, что доли признаются равными, а сопоручительство дано 11 лицами, при этом в отношении одного из поручителей введена процедура банкротства (дело № А76-43794/2019), а также с учетом частичного погашения задолженности перед общество «Уралэнерго», суды пришли к выводу о том, что общество «Уралэнерго» вправе претендовать на включение в реестр требований кредиторов должника, исходя из следующего расчета: 24 578 797 руб. 49 коп. (сумма исполненного обязательства) / 10 (количество сообеспечителей).

Указанный расчет кредитора участвующими в деле лицами не оспорен и не опровергнут (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Установив указанные обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что требования кредитора к должнику в размере 2 457 879 руб. 74 коп. являются обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов в составе третьей очереди.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда округа не имеется.

Доводы финансового управляющего имуществом должника, изложенные в кассационной жалобе, о том, что должником было реализовано имущество и денежные средства были направлены на погашение задолженности перед кредитором, были предметом анализа суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Действительно, как установил суд апелляционной инстанции, 13.05.2021 между ФИО1 и обществом «Уралэнергосервис» заключены договор купли-продажи недвижимого имущества № 1 и договор купли-продажи недвижимого имущества № 2, согласно которым ФИО1 передает свои доли в нежилом помещении по адресу: Челябинская обл., Сосновский р-н, мкрн. «Белый Хутор», ул. Светлая, д 1А, а общество «Уралэнергосервис» обязуется перечислить денежные средства на специальный счет 40817810530000038252, открытый в обществе «БК «Снежинский» для погашения задолженности по Договору поручительства.

Вместе с тем, как отметил суд апелляционной инстанции, из пояснений банка следует, что на счета ФИО1, а равным образом и сособственника имущества – ФИО6 денежные средства со ссылкой в назначении платежа на оплату по указанным договорам купли-продажи – не поступали, погашения обязательств основного должника общества «Электрокомплект Плюс» также не производилось.

Более того, как справедливо отметил суд апелляционной инстанции, договоры купли-продажи не содержат указаний на то, что денежные средства должны быть направлены на исполнение обязательств поручителей по договору от 26.10.2018 № 

<

***>.

Суд округа отмечает, что в настоящее время в производстве арбитражного суда находится обособленный спор о признании договоров купли-продажи № 1 и № 2 недействительными по мотиву их безвозмездности.

Довод кассационной жалобы о том, что общество «Уралэнерго» как основной заемщик по договору от 29.03.2019 № 16200/2 не вправе предъявлять требования к поручителю, судом округа также отклоняются, поскольку, как следует из содержания определения от 11.10.2023, принятого в рамках настоящего дела о банкротстве по заявлению общества «Уралэнергосервис» о включении в реестр требований кредиторов должника, между должником и обществом «Уралэнерго» существовали иные гражданско-правовые отношения, основанные на другом кредитном договоре и договоре поручительства.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.07.2023 по делу № А76-32930/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО1 – ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                      Ю.В. Кудинова 

 

Судьи                                                                                   О.Г. Кочетова 

 

                                                                                              О.Н. Новикова