АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

18 марта 2019 года

Дело №

А05-13456/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12.03.2019 

Полный текст постановления изготовлен 18.03.2019

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Колесниковой С.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от Шанауровой М.И. представителя Ханяна В.В. (доверенность от 03.05.2018),

рассмотрев 12.03.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Журавлева Андрея Владимировича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 09.08.2018 (судья Баранов И.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2018                 (судьи Виноградов О.Н., Журавлев А.В., Чапаев И.А.) по делу № А05-13456/2016,

у с т а н о в и л:

Шанауров Андрей Александрович 13.12.2016 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). 

Определением от 20.12.2016 заявление принято к производству. Решением от 19.01.2017 Шанауров А.А. признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Мешалкин Сергей Николаевич.

Конкурсный кредитор Журавлев Андрей Владимирович 19.01.2018 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 16.12.2014, заключенного должником  с Шанауровым Александром Михайловичем (далее - Договор), и применении последствий её недействительности.

Финансовый управляющий Мешалкин С.Н. 19.01.2018 также обратился в суд с заявлением о признании названного договора недействительным.

Определением от 10.05.2018 указанные заявления объединены в одно производство.

Определением от 09.08.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2018, в удовлетворении заявлений отказано. 

В кассационной жалобе  Журавлев А.В. просит отменить определение от 09.08.2018 и постановление от 22.10.2018, вынести новый судебный акт - об удовлетворении заявлений о признании Договора недействительным, и применении последствий такой недействительности в виде взыскания с Шанауровой Марии Ивановны в пользу должника 991 706 руб.

Податель жалобы ссылается на недоказанность  наличия у          Шанаурова А.М. финансовой возможности передать должнику 1 000 000 руб. в счет оплаты оспариваемого Договора.

По мнению Журавлева А.В., заключение Договора, по которому произошло безвозмездное отчуждение активов должника заинтересованному лицу (отцу), направлено на уменьшение конкурсной массы должника, что нарушает права и законные интересы кредиторов Шанаурова А.А., в  связи с чем  названный Договор является недействительным по основаниям указанным в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Кроме того, Журавлев А.В. полагает, что судами неправильно распределено бремя доказывания.

В судебном заседании представитель Шанауровой М.И. возражал против удовлетворения жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Заречного районного суда Свердловской области от 27.10.2015 с           Шанаурова А.А. в пользу Журавлева А.В. взыскано 10 287 523 руб., в том числе 4 934 000 руб. основного долга по договору займа, 5 294 182 руб. пеней и            59 341 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины. 

Определением от 15.05.2017 в рамках настоящего дела требование Журавлева А.В. в размере 10 279 716 руб. 99 коп. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов Шанаурова А.А. 

Судами установлено, что между должником (сторона 2) и его отцом Шанауровым А.М. (сторона 1) 01.03.1997 заключен договор простого товарищества, в соответствии с которым стороны приняли на себя обязательства объединить вклады и действовать совместно в целях покупки земельного участка с жилым домом, ремонта и последующей продажи. 

По условиям названного договора сторона 1 обязуется внести вклад в сумме 690 000 000 руб. на покупку участка с домом и ремонт под 25% годовых, а сторона 2 - оформить права на участок и дом на свое имя, выполнить ремонт, продать участок и дом в срок до 01.03.2000, а также вернуть стороне 1 вклад и выплатить проценты. 

 Должник (продавец) 16.12.2014 заключил с  Шанауровым А.М. (покупатель) Договор, по условиям которого продал  земельный участок  площадью 1500 кв.м. в границах плана, прилагаемого к договору, предоставленный для ведения личного подсобного хозяйства и расположенный на указанном земельном участке одноэтажный жилой дом, находящиеся по адресу: Свердловская обл., г. Заречный, с. Мезенское, Главная ул., д. 29. 

Согласно пункту 5 Договора жилой дом и земельный участок проданы за  1 000 000 руб. (стоимость жилого дома - 800 000 руб., стоимость земельного участка - 200 000 руб.).

Впоследствии сторонами 01.11.2016 подписан акт о закрытии договора простого товарищества от 01.03.1997, согласно которому должник возвращает Шанаурову А.М. вклад и проценты в общем размере 1 207 500 руб., продает Шанаурову А.М. дом и земельный участок за 1 000 000 руб., уплачивает                 6 955 200 руб. неустойки, при этом 700 000 руб. передает в счет погашения неустойки, на оставшуюся сумму (5 255 200 руб.) выдает долговую расписку.

Журавлев А.В. и финансовый управляющий, полагая, что Договор заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредитора Шанаурова А.А., рыночная стоимость отчужденных жилого дома и земельного участка составляла не менее 1 500 000 руб., Шанауров А.М. и Шанауров А.А. являются заинтересованными лицами, обратились в суд с заявлениями о признании Договора недействительным.

Впоследствии Журавлев А.В. дополнительно указал на то, что все полученные по спорному Договору денежные средства были направлены на погашение задолженности должника перед Шанауровым A.M., т.е. фактически возвращены последнему, а также сослался на недоказанность  наличия у Шанаурова А.М. финансовой возможности передать должнику  1 000 000 руб. в счет оплаты по спорному Договору.  

В связи со смертью Шанаурова А.М. заявление подано к его наследникам – дочери Мещеряковой Наталье Александровне и супруге Шанауровой М.И.

Определением суда от 22.03.2018 удовлетворено ходатайство Журавлева А.В. о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости спорного  имущества. На разрешение эксперта поставлен вопрос, какова по состоянию на 06.12.2014 рыночная стоимость жилого дома с кадастровым номером 66:42:0701005:201 и земельного участка с кадастровым номером 66:42:0701005:24, расположенных по адресу: Свердловская обл., г. Заречный, с. Мезенское, Главная ул., д.29.

 Согласно заключению эксперта от 15.06.2018 № 18/2018 рыночная стоимость жилого дома составляла 714 031 руб., а земельного                       участка - 277 675 руб.,  общая рыночная стоимость спорного имущества, соответственно, равна 991 706 руб.

С учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводам об отсутствии оснований для признания оспариваемого Договора недействительным как по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статье 10 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 указанного закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц. 

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» сделки граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, не подлежат оспариванию по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, но могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 – 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве. 

Таким образом, поскольку оспариваемая в настоящем деле сделка заключена до 01.10.2015, то она может быть оспорена только по основаниям, предусмотренным статьей 10 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона. 

Из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» содержится указание на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В данном случае согласно заключению судебной экспертизы, стоимость всего оспариваемого имущества на дату заключения Договора составляла        991 706 руб., что меньше цены определенной в Договоре (1 000 000 руб.). 

Результаты экспертизы заинтересованными лицами не оспорены, ходатайство о назначении повторной либо дополнительной экспертизы не заявлено.

Кроме того, как обоснованно указал суд первой инстанции, связь между продажей спорного имущества в 2014 году и закрытием договора простого товарищества от 01.03.1997 в 2016 году, как и выводы суда, сделанные в определении от 30.07.2018 по настоящему делу, не доказывают факт безденежности Договора и отсутствия у Шанаурова А.М. на дату его заключения  1 000 000 руб.

Вопреки доводам подателя жалобы, выводы судов  о недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов  должника заключением оспариваемого Договора правомерны и обоснованны.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций.

Из содержания обжалуемых судебных  актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям сторон,  установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела  не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления. Основания для иной оценки обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего обособленного спора, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287,  289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 09.08.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2018 по делу № А05-13456/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Журавлева Андрея Владимировича - без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

 

С.Г. Колесникова

И.М. Тарасюк