Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-8/2023

16 февраля 2024 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 05 февраля 2024 г.

В полном объеме решение изготовлено 16 февраля 2024 г.

 

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Сердюкова П.А., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Самотлорнефтегаз» (ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 19.08.2002, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628606, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...> зд. 4) к акционерному обществу «АБС ЗЭИМ Автоматизация» (ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 07.08.2002, ИНН 

<

***>, место нахождения: 428020, Чувашская Республика, г. Чебоксары, пр-кт И.Я.Яковлева, 1) о взыскании 1 052 385 руб. 42 коп.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Сибирская нефтегазовая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 629305, Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>), акционерное общество «Тюменнефтегаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 625000, Тюменская область, 

<

...>), акционерное общество «Восточно-Сибирская нефтегазовая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 660049, Красноярский край, г. Красноярск, по-кт Мира, д. 36),

при участии представителей:

-от акционерного общества «Самотлорнефтегаз» – ФИО2 по доверенности от 08.02.2022 № 95 (с использованием системы веб-конференции, по окончанию перерыва),

-от акционерного общества «АБС ЗЭИМ Автоматизация» – ФИО3 по доверенности от 29.12.2023 № 16/094 (с использованием системы веб-конференции),

-от акционерного общества «Сибирская нефтегазовая компания», акционерного общества «Тюменнефтегаз», акционерного общества «Восточно-Сибирская нефтегазовая компания» – не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к акционерному обществу «АБС ЗЭИМ Автоматизация» (далее - ответчик) о взыскании неустойки (пени) в размере 1 052 385 руб. 42 коп.

Исковые требования со ссылкой на статьи 309, 310, 314, 329, 330, 506, 521 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком принятых на себя обязательств по поставке товара.

Определением от 19.04.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «Сибнефтегаз», акционерное общество «Тюменнефтегаз», акционерное общество «Востсибнефтегаз».

Определением от 12.09.2023 в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца - общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» на акционерное общество «Самотлорнефтегаз».

Определением от 06.12.2023 судебное разбирательство по делу отложено на 24.01.2024 на 14 час. 00 мин.

На основании статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей истца и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

До начала заседания от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому он просит взыскать с ответчика неустойку (пени) в размере 1 009 554 руб. 90 коп.

Руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд принимает уточнение исковых требований, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Также от истца поступили возражения на отзыв ответчика, в которых заявлено о пропуске срока исковой давности по встречным обязательствам на сумму 183 954 руб. 40 руб.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российского Федерации, в судебном заседании объявлен перерыв до 05.02.2024.

По окончанию перерыва рассмотрение дела продолжено при участии представителей сторон.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования, с учетом их уточнения, поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика заявил ходатайство о снижении размера неустойки.

Заслушав представителей сторон, изучив доводы иска и отзыва на него, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между обществом с ограниченной ответственностью «PH-Снабжение» (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «АБС ЗЭИМ Автоматизация» (поставщик) заключен договор поставки материально-технических ресурсов от 16.08.2019 № 7363219/1244Д (далее - договор), в соответствии с условиями которого поставщик принял на себя обязательство передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора, приложений, отгрузочных разнарядок, а покупатель принять и оплатить товар.

Согласно пункту 4.1. договора базис поставки товара, график и сроки поставки, а также иные условия поставки, оговариваются по каждой партии товара отдельно и отражаются в приложении (спецификации).

В соответствии с приложениями к договору поставщик принял на себя обязательство поставить покупателю товар в сроки, обусловленные приложениями.

Согласно условиям приложениями к договору — базис поставки товара — пункт назначения. Датой поставки (датой исполнения обязательств поставщика по поставке товара) будет являться дата, проставленная в оригинале железнодорожной, товаротранспортной, транспортной, авиационной или товарной накладной в пункте назначения, свидетельствующая о прибытии товара в пункт назначения (пункт 4.2. договора).

Стороны договорились, что независимо от согласованного сторонами базиса поставки в случае наличия, оснований предусмотренных договором в пунктами 5.3. - 5.5., обязательства поставщика не считаются исполненными как предусмотрено в пункте 4.2. договора (подпункт 4.2.1. договора).

В соответствии с пунктом 8.1.1. договора в случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в договоре и приложениях (спецификациях) к нему, поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,3% от стоимости непоставленного в срок Товара за каждый день просрочки, но не более чем 30% от стоимости непоставленного в срок товара. При этом пеня рассчитывается за период с даты истечения срока поставки до даты исполнения поставщиком обязательств по поставке.

Как указывает истец, в нарушение принятых по договору обязательств, поставщик произвел поставку товара с нарушением сроков, предусмотренных договором, в связи с чем начислил ответчику неустойку (пени) и претензией от 25.08.2020 № ВР-060385 потребовал ее оплатить.

Поскольку требования ответчиком  добровольно не исполнены,  истец обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению, исходя из следующего.

Исходя из анализа условий договора и правоотношений сторон, суд квалифицирует их как обязательства, вытекающие из поставки товаров.

Согласно пункту 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи (поставки) о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Наименование, характеристики, количество и цена товара указаны в спецификации.

Таким образом, суд приходит к выводу согласования сторонами предмета договора.

Учитывая, что стороны согласовали все условия, являющиеся существенными для данного вида договоров, в том числе о его предмете, суд признает договор заключенным.

К правоотношениям сторон суд применяет нормы параграфов 1 и 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения о купле-продаже, поставка товаров), раздела 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах), а также условия заключенного договора.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи.

Сроки поставки товара были установлены спецификациями поставки 20.11.2019, 20.01.2020, 20.03.2020.

Ответчик произвел поставку товара в период декабрь 2019, март - апрель 2020 года, то есть с нарушением установленных сроков.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 521 Гражданского кодекса Российской Федерации установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации  исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Как установлено статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штраф, пеня) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения денежного обязательства. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае неустойка согласована сторонами путем включения в рассматриваемый договор пункта 8.1.1. договора, согласно которому в случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в договоре и приложениях (спецификациях) к нему, поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,3% от стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 30% от стоимости непоставленного в срок товара. При этом пеня рассчитывается за период с даты истечения срока поставки до даты исполнения поставщиком обязательств оп поставке.

Изучив материалы дела, суд приходит к выводу, что ответчик поставку товара произвел с нарушением установленных договором сроков, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, актами сдачи товарно-материальных ценностей на ответственное хранение и ответчиком не оспаривается.

В отзыве на иск ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Вместе с тем, истец уточнил исковые требования в пределах срока исковой давности, в связи с чем оснований для его применения не имеется.

Также ответчик заявил ходатайство о снижении неустойки.

Как следует из пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно пункту 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

В пунктах 69, 71, 73, 75, 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела свидетельствует о фактическом отсутствии у покупателя каких-либо неблагоприятных последствий вследствие просрочки поставки товара.

Взыскание денежных средств в заявленном истцом размере послужило бы обогащению кредитора, а не способствовало бы компенсации его потерь (что не соответствует целям и задачам институтов гражданско-правовой ответственности).

Помимо прочего, поставка осуществлялась ответчиком на условиях постоплаты и с достаточно длительной отсрочкой оплаты после приемки.

То есть, по существу, ответчик какое-то время после поставки даже кредитовал истца.

Поэтому реальные существенные имущественные потери от просрочки поставки могли иметь место у ответчика как члена группы компаний только и исключительно в связи со срывом производственной программы конечным заказчиком.

Однако, как уже было сказано выше, доказательств такого срыва в деле нет.

Суд учитывает, что ответчик допустил просрочку не денежного обязательства.

При таких обстоятельствах основания считать, что в результате нарушения ответчиком сроков поставки товара у истца наступили негативные имущественные последствия, сопоставимые по размеру с подлежащей начислению по условиям договора неустойкой, отсутствуют.

Суд приходит к выводу о том, что ответчиком приведено надлежащее обоснование несоразмерности начисленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства.

При этом, суд учитывает, что просрочка исполнения обязательства не является существенной.

Вышеуказанные обстоятельства суд признает исключительными.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения.

Принимая во внимание фактические обстоятельства рассматриваемого спора, предусмотренный договором размер неустойки - 0,3 %, отсутствие доказательств того, что нарушение ответчиком денежного обязательства повлекло для истца значительные убытки или иные неблагоприятные последствия, соразмерные взыскиваемой неустойке, суд приходит к выводу относительно чрезмерности взыскиваемого размера неустойки.

Суд считает возможным снизить ставку неустойки с 0,3% до ставки 0,05% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

В этой связи исковые требования подлежат частичному удовлетворению в размере 168 259 руб. 15 коп. за период с 21.01.2020 по 07.04.2020.

При этом, суд не находит оснований для дальнейшего снижения размера неустойки, поскольку ответчик не привел доказательств ненадлежащего исполнения истцом обязательств по оплате поставленного товара.

В отзыве ответчик указал на наличие у истца встречных обязательств, а именно неустойки в размере 183 954 руб. 40 руб., в связи с просрочкой оплаты поставленного товара.

Как разъяснено в пункте 19 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, ответчик исчислил неустойку (пени) за период с 10.02.2020 по 12.02.2020 и с 17.06.2020 по 25.06.2020.

При этом, о наличии встречных требований ответчик заявил в отзыве от 01.09.2023.

Истец заявил о применении к данным требованиям срока исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исходя из периода просрочки платежа, исчисленного ответчиком, а также даты заявления о наличии встречных требований, суд приходит к выводу о пропуске ответчиком срока исковой давности, в связи с чем правовых оснований для зачета не имеется.

При подаче иска государственная пошлина уплачена в сумме 23 524 руб. 00 коп., тогда как при цене иска с учетом уточнения уплате подлежит 23 096 руб. 00 коп.

Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 428 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

В соответствии со статьями 110 – 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений данных в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», суд относит расходы по уплате государственной пошлины на ответчика в размере 23 096 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 9, 65, 71, 110 – 112, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

РЕШИЛ:

исковые требования акционерного общества «Самотлорнефтегаз» удовлетворить частично.

Взыскать с акционерного общества «АБС ЗЭИМ Автоматизация» в пользу акционерного общества «Самотлорнефтегаз» неустойку (пени) в размере 168 259 руб. 15 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 23 096 руб. 00 коп.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Возвратить акционерному обществу «Самотлорнефтегаз» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 428 руб. 00 коп., уплаченную по платежному поручению от 31.01.2023 № 299 на сумму 23 524 руб. 00 коп. (плательщик ООО «РН-Снабжение).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья                                                                                                       П.А. Сердюков