ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-5603/2019

г. Саратов

04 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена  «03» марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен  «04» марта 2021 года.

Двенадцатый  арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарихиной Л.А., 

судей Грабко О.В., Смирникова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Янтарное» ФИО2 на определение Арбитражного суда Саратовской области от 04 декабря 2020 года по делу № А57-5603/2019 (судья Макарихина О.А.)  

по заявлению заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки с акционерным обществом «РусЗерноТрейд» недействительной, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Янтарное» (ОГРН 

<

***>, адрес (место нахождения): 410065, 

<

...>), несостоятельным (банкротом), 

при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Янтарное» ФИО2 – ФИО3, действующей на основании доверенности от 05.08.2020, представителя акционерного общества «РусЗерноТрейд» - ФИО4, действующей на основании доверенности от 17.08.2020.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.08.2019 общество с ограниченной ответственностью «Янтарное» (далее - ООО «Янтарное», должник) признано несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

23.07.2020 конкурсный управляющий ФИО2 обратился с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств 09.02.2018 в пользу АО «РусЗерноТрейд» на сумму 90 000 000,00 руб., применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.12.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Конкурсный управляющий ФИО2, не согласившись с выводами суда, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области  от 04.12.2020 и удовлетворить заявление в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы указано, что на момент перечисления денежных средств, должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение отменить.

Представитель АО «РусЗерноТрейд» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

В силу статьи 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 09.02.2018 должником перечислены на расчётный счет  АО «РусЗерноТрейд» денежные средства в размере 90 000 000,00 руб. 

Конкурсный управляющий, полагая, что указанная сделка по перечислению  АО «РусЗерноТрейд» 90 000 000,00 руб. заключена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), обратился в суд с настоящим заявлением. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из отсутствия совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:  сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 22.03.2019, оспариваемая сделка совершена 05.02.2018, то есть в период подозрительности,  предусмотренный  п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 05.02.2018 между ООО «Янтарное» (Поставщик) и АО «РусЗерноТрейд» (Покупатель) заключен договор поставки №Д-1296998/02-2018, в соответствии с которым Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя Пшеницу 5 класса, урожая 2017 года, а Покупатель обязуется принять товар и оплатить за него  в общей сумме 90 365 000,00 руб.

Пунктом 10 Договора предусмотрена предварительная оплата в размере 90 000 000,00 руб. в срок до 06.02.2018.

Платежным поручением № 60 от 05.02.2018, денежные средства в размере 90 000 000,00 руб. перечислены на расчётный счет ООО «Янтарное»  с назначением платежа «Предоплата за зерновые по Договору № Д-129698/02-2018 от 05.02.2018, сумма 90 000 000,00 в т.ч. НДС (10%) 8181818-18».

08.08.2018 между ООО «Янтарное и АО «РусЗерноТрейд» заключено соглашение о расторжении договора поставки № Д-129698/02-2018 от 05.02.2019, в соответствии с условиями которого, Поставщик обязуется вернуть Покупателю предоплату в размере 90 000 000,00 руб., перечисленную Покупателем в порядке исполнения договора поставки №Д-129698/02-2018 от 05.02.2018 до 13.02.2018.

 09.02.2018 должником перечислены АО «РусЗерноТрейд» денежные средства в размере 90 000 000,00 руб. с назначением платежа «Возврат аванса за зерновые Договор Д-129698/02-2018 от 05.02.18г. Сумма:90 000 000-00 в т.ч. НДС (10%):8181818-18». 

Таким образом, должником возвращены денежные средства АО «РусЗерноТрейд» через три дня после их перечисления, т.е. стороны фактически возвратились в первоначальное положение.

Указанные действия сторон по получению денежных средств и возврат данных денежных средств не изменили финансовое положение должника и не причинили вред ни ему, ни кредиторам.

Кром того, как обоснованно установлено судом первой инстанции, и материалами дела подтверждается, на момент заключения оспариваемого договора должник не имел признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. Сам по себе факт наличия у должника иных кредиторов не свидетельствует о неплатежеспособности, а также об осведомленности ответчика о цели совершения спорного платежа должником - причинения вреда иным кредиторам.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд соглашается с выводом суда о том, что в материалах дела отсутствуют необходимые доказательства, подтверждающие, что на дату заключения оспариваемого договора должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Также отсутствуют доказательства заинтересованности/осведомленности АО «РусЗерноТрейд» о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности совокупности обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания сделки недействительной.

Поскольку сделка не причинила вреда имущественным правам кредиторов и не привела к уменьшению конкурсной массы, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований управляющего.

Суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает. 

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены или изменения обжалуемого определения суда.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 04 декабря  2020 года         по делу № А57-5603/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья             Л.А. Макарихина

Судьи                                                                                                    О.В. Грабко

                                                                                                               А.В. Смирников