АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень	Дело № А46-7550/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 31 января 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего	Кадниковой О.В.,

судей					Глотова Н.Б.,

						Мельника С.А. –

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Каштан СПб» на определение Арбитражного суда Омской области от 17.09.2018 (судья Горбунова Е.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2018 (судьи Зорина О.В., Брежнева О.Ю., Смольникова М.В.) по делу № А46-7550/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Технопак» (644031, город Омск, улица 24-я Линия, дом 59, ИНН 7704875273, ОГРН 5147746153946), принятые в рамках обособленного спора по заявлению Пинигиной Надежды Ивановны о включении требования в размере 26 569 799 руб. 39 коп. в реестр требований кредиторов должника.

В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Каштан СПб» – Каракулова Е.В. по доверенности от 20.04.2018 № 47, конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Технопак» Белобрагиной Александры Андреевны – Александров С.В. по доверенности от 09.11.2018, Пинигиной Надежды Ивановны – Карцева О.А. по доверенности от 23.06.2016 серии 77 АВ № 1104058, иностранного унитарного производственного предприятия «Каштан» фирмы «Чеснут АГ» – Фёдорова Е.А. по доверенности от 17.01.2019.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Технопак» (далее по тексту – общество «Технопак», общество, должник) в Арбитражный суд Омской области обратилась Пинигина Надежда Ивановна с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 26 569 799 руб. 40 коп., обоснованного вступившим в законную решением Жуковского городского суда Московской области от 07.10.2016 по делу № 2-1530/16 о взыскании с общества «Технопак» в пользу Пинигиной Н.И. задолженности по договору займа от 26.12.2014 в размере 25 824 015 руб. 43 коп., 725 783 руб. 96 коп. процентов и 20 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Определением Арбитражного суда Омской области от 17.09.2018, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2018, заявление Пинигиной Н.И. удовлетворено. 

Конкурсный кредитор – общество с ограниченной ответственностью «Каштан СПб» (далее по тексту – общество «Каштан СПб», кредитор) обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение арбитражного суда от 17.09.2018 и постановление апелляционного суда от 20.11.2018, принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы её податель ссылается на то, что вступившим в законную силу решением суда, на котором основано требование Пинигиной Н.И., установлена лишь сумма задолженности по займу, но не юридическая природа правоотношений, имеющая значение для определения очерёдности удовлетворения такого требования.

По мнению кассатора, суды не приняли во внимание довод кредитора о том, что корпоративные споры подлежат рассмотрению в арбитражном суде (статья 4 АПК РФ) с учётом наличия у корпоративной сделки характера докапитализации общества.

Кредитор со ссылкой на определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 № 308-ЭС17-1556 считает, что требование Пинигиной Н.И. не подлежит включению в реестр требований кредиторов, поскольку имеет корпоративное основание, вытекает из факта участия в уставном капитале общества сына Пинигиной Н.И. – Пинигина К.С. – 100-процентного участника общества на момент заключения договора займа, фактически осуществляющий управление обществом, то есть является заинтересованным по отношению к должнику лицом исходя из положений статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве).

Конкурсный управляющий обществом «Технопак» и Пинигина Н.И. в отзывах на кассационную жалобу опровергают изложенные в ней доводы, просят оставить принятые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В заседании суда кассационной инстанции участники процесса поддержали каждый свои доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на неё.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Пинигиной Н.И. (займодавец) и обществом «Технопак» (заёмщик) заключён договор займа от 26.12.2014 № 1-3/14 (далее по тексту – договор, договор займа), по условиям которого займодавец передаёт заёмщику беспроцентный заём в размере 82 032 471 руб., а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором, в срок до 31.01.2020.

Во исполнение указанного договора Пинигина Н.И. перечислила должнику 25 824 015 руб. 43 коп.

Должник обязательства по возврату денежных средств не исполнил.

Решением Жуковского городского суда Московской области от 07.10.2016 по делу № 2-1530/16 с общества «Технопак» в пользу Пинигиной Н.И. взыскана задолженность по договору займа от 26.12.2014 в размере 25 824 015 руб. 43 коп., 725 783 руб. 96 коп. процентов и 20 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску. 

Удовлетворяя заявление Пинигиной Н.И. и включая её требование в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения, суды руководствовались частью 1 статьи 16 АПК РФ об обязательности вступивших в законную силу судебных актов, абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве о недопущении разногласий по требованиям кредиторов, подтверждённым вступившим в законную силу судебным актом в части их состава и размера.

Довод кредитора о том, что Пинигина Н.И. является контролирующим должника лицом, приводился им в судах первой и апелляционной инстанций, был предметом рассмотрения и оценки судов, в результате которой он был правомерно отклонён.

Факт наличия аффилированности между Пинигиной Н.И. и должником через участие её сына в уставном капитале общества не свидетельствует о том, что она состояла с должником в скрытой форме участия в уставном капитале.

Со ссылкой на определения Верховного Суда Российской Федерации от 21.02.2018 № 310-ЭС17-17994 (1, 2) по делу № А68-10446/2015, от 06.07.2017 № 308-ЭС17-1556 и другие подобные, суды констатировали отсутствие в данном случае приведённых в них оснований для отказа заинтересованным лицам во включении их требований в реестр требований кредиторов, в частности, недобросовестного поведения Пинигиной Н.И. в использовании для предоставления займа должнику денежных средств самого должника (статьи 170, 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), предоставления ею займа должнику, прикрывающего докапитализацию общества, в том числе в условиях очевидных для займодавца финансовых проблем у должника, когда требования такого кредитора признаются корпоративными по правилам пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, по сути, направленными на увеличение уставного капитала в обход норм закона об увеличении уставного капитала.

В отсутствие доказательств наличия приведённых обстоятельств у суда не было оснований для отказа во включении требования Пинигиной Н.И. в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, суды также приняли во внимание информацию об аффилированности с должником всех кредиторов, требования которых уже включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника и кредиторов, чьи требования приняты, но пока не рассмотрены судом, а именно требования Пинигина К.С, общества «Каштан СПб», общества с ограниченной ответственностью «ВЛК», иностранного унитарного производственного предприятия «Каштан» фирмы «Чеснут АГ».

Доводы кредитора, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают правильности применения судами двух инстанций норм материального права, а выражают несогласие с приведёнными в определении и постановлении выводами. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В этой связи кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 17.09.2018 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2018 по делу № А46-7550/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Каштан СПб» - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий 								О.В. Кадникова

Судьи												Н.Б. Глотов

												С.А. Мельник