ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

05 мая 2025 года

Дело №А21-9254/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Черемошкиной В.В.,

судей Корсаковой Ю.М., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дядяевой Д.С., 

при участии:  

- от ООО «Лига»: представителя ФИО1 по доверенности от 09.12.2024; 

- от ООО «Хороший дом»: представителя Полухина А.В. по доверенности от 09.01.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6710/2025) общества с ограниченной ответственностью «Лига» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 04.02.2025 по делу № А21-9254/2022 (судья Брызглова А.В.), принятое по:

- исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Лига» о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Хороший дом» задолженности и неустойки по договору поставки от 16.12.2019 № ЛХД-161219; 

- встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Хороший дом» о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Лига» вознаграждения по договорам от 01.03.2022 № EXCOM/LIGA/KHD-02, KONSORTAS/LIGA/KHD-01 уступки обязательств по оплате и процентов за пользование чужими денежными средствами по договору уступки от 17.01.2022;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Лига» (далее – ООО «Лига») обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Хороший дом» (далее – ООО «Хороший дом») 52 205 537 руб. 44 коп. задолженности и 17 397 467 руб. 18 коп. неустойки по договору поставки от 16.12.2019 № ЛХД-161219.

В свою очередь ООО «Хороший дом» предъявило встречный иск о взыскании с ООО «Лига» 51 785 184 руб. 29 коп. вознаграждения по договорам от 01.03.2022 № EXCOM/LIGA/KHD-02, KONSORTAS/LIGA/KHD-01 уступки обязательств по оплате и 25 067 025 руб. 29 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда первой инстанции от 14.06.2023 исковые требования ООО «Лига» удовлетворены. В удовлетворении встречного иска ООО «Хороший дом» отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 решение суда первой инстанции от 14.06.2023 отменено. Принял отказ ООО «Хороший дом» от встречных исковых требований в части взыскания 16 578 999 руб. 10 коп. неустойки. В указанной части производство по делу прекращено. С ООО «Хороший дом» в пользу ООО «Лига» взыскано 52 205 537 руб. 44 коп. задолженности, 3 789 524 руб. 43 коп. неустойки и 10 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. С ООО «Лига» в пользу ООО «Хороший дом» взыскано 51 785 184 руб. 24 коп. задолженности, 8 386 737 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 156 591 руб. расходов по уплате государственной пошлины при рассмотрении дела в суде первой инстанции и 651 руб. расходов по уплате государственной пошлины при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции. Произведен зачет встречных однородных требований, в результате которого с ООО «Лига» в пользу ООО «Хороший дом» взыскано 4 176 860 руб. 51 коп. неустойки. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.05.2024 решение суда первой инстанции от 14.06.2023 и постановление суда апелляционной инстанции от 27.11.2023 отменены. Дело направлено в Арбитражный суд Калининградской области на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении в судебном заседании представители истца по первоначальным исковым требованиям настаивали на удовлетворении требований в полном объеме, в удовлетворении встречного искового заявления просили отказать, дополнительно заявив ходатайство о применении положений статьи 333 ГК РФ к заявленной сумме процентов, снизив ее до 0, на основании статьи 10 ГК РФ. Представитель ответчика по первоначальным исковым требованиям возражал против удовлетворения предъявленных требований ООО «Лига», просил применить положения статьи 333 ГК РФ к заявленной неустойке. Встречный иск поддержан представителем ООО «Хороший дом» со ссылкой на отсутствие встречного денежного исполнения со стороны ООО «Лига» по договорам перевода долга; исходя из пояснений, данных в судебном заседании 22.01.2025, требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами поддержаны представителем ООО «Хороший дом» в размере 8 488 026 руб. 19 коп. с учетом частичного отказа в апелляционной инстанции (25 067 025 руб. 29 коп. – 16 578 999 руб. 10 коп.).

Решением от 04.02.2025 суд первой инстанции:

1) Взыскал с ООО «Хороший дом» в пользу ООО «Лига» 52 205 537 руб. 44 коп. задолженности, 4 924 426 руб. 70 коп. неустойки и 10 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины; 

- взыскал с ООО «Хороший дом» в доход федерального бюджета 190 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела.

2) Взыскал с ООО «Лига» в пользу ООО «Хороший дом» 51 785 184 руб. 24 коп. задолженности, 8 488 026 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

3) Произвел зачет встречных однородных требований.

4) В результате зачета взыскал с ООО «Лига» в пользу ООО «Хороший дом» 3 333 246 руб. 29 коп. 

ООО «Лига», не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ООО «Лига», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 04.02.2025 по делу № А21-9254/2022 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, при повторном рассмотрении дела суд первой инстанции пришел к выводам, противоположенным изложенным ранее в решении от 14.06.2023 и постановлении от 17.05.2024; взысканная в пользу ООО «Лига» сумма неустойки уменьшена необоснованно; судом первой инстанции с ООО «Лига» в пользу ООО «Хороший дом» взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, несмотря на то, что обязательство ООО «Лига» в размере 296 164 158 руб. 23 коп. считается прекращенным 17.01.2022; при вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу об отсутствии признаков недобросовестного поведения ООО «Хороший дом» по отношению к ООО «Лига».

В отзыве ООО «Хороший дом» просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании представитель ООО «Лига» поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО «Хороший дом» возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Как следует из материалов дела, ООО «Лига» (поставщик) и ООО «Хороший дом» (покупатель) заключили договор от 16.12.2019 № ЛХД-161219 (далее – Договор от 16.12.2019) на поставку товара и относящихся к нему документов. Срок оплаты по указанному Договору составляет 300 календарных дней с момента поставки товара (пункт 7.1 с учетом дополнительного соглашения от 10.11.2020).

ООО «Лига» в период с 30.08.2021 по 30.09.2021 отгрузило в адрес ООО «Хороший дом» товар на общую сумму 347 949 343 руб. 57 коп., который принят покупателем без замечаний.

Вместе с тем ООО «Хороший дом» обязательство по оплате в соответствии с условиями Договора от 16.12.2019 не выполнило, в связи с чем ООО «Лига» направило в адрес покупателя претензии от 27.05.2022 и 20.06.2022 с требованием уплаты образовавшейся задолженности.

Оставление ООО «Хороший дом» указанных претензий без исполнения послужило основанием ООО «Лига» для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

В ходе рассмотрения спора ООО «Хороший дом» 07.10.2022 произвело зачет встречных однородных требований в сумме 296 164 158 руб. 23 коп., составляющих задолженность ООО «Лига» перед закрытым акционерным обществом «Металлическая упаковка» (далее – ЗАО «Металлическая упаковка»), право требования которой последнее уступило ООО «Хороший дом» согласно договору уступки от 17.01.2022 – уступка прав требования по: договору подряда от 01.12.2019 № ЛГ/МУ-ПД07-0412 в размере 295 764 158 руб. 23 коп.; договору хранения от 02.12.2019 № ЛГ/МУ-ХР16-0212 в размере 200 000 руб.; договору оказания услуг от 01.07.2021 № ЛГ/МУ-Р031-0107 в размере 200 000 руб.

О состоявшейся уступке 17.01.2022 ООО «Лига» было уведомлено ЗАО «Металлическая упаковка», в связи с чем ООО «Лига» уточнило исковые требования и просило взыскать с ответчика 52 205 537 руб. 44 коп. задолженности, а также 17 397 467 руб. 18 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 09.11.2022.

Как указало ООО «Лига» при составлении договора уступки прав (требований) от 17.01.2022 не были учтены поступившие на счет ЗАО «Металлическая упаковка» денежные средства в размере 420 352 руб. 10 коп., которые учтены в акте сверки по состоянию на 31.12.2021, из которого следует, что задолженность ООО «Лига» перед ЗАО «Металлическая упаковка» составляет 295 343 806 руб. 13 коп. 

В свою очередь, ООО «Хороший дом» предъявило к ООО «Лига» встречный иск о взыскании 51 785 184 руб. 29 коп. задолженности, возникшей из договоров от 01.03.2022 № EXCOM/LIGA/KHD-02 уступки обязательств по оплате (далее – Контракт № 1) и № KONSORTAS/LIGA/KHD-01 уступки обязательств оплаты (далее – Контракт № 2). 

Из встречного искового заявления следует, что ООО «Хороший дом», ООО «Лига» и EXCOM ltd, (Лихтенштейн) заключили трехсторонний договор уступки обязательств оплаты от 01.03.2022 № EXCOM/LIGA/KHD-02 по условиям которого ООО «Хороший Дом» стал новым должником, вместо ООО «Лига», по договорам поставки жести от 28.11.2019 № EXCOM/LIGA-02 на сумму 4 113 880,97 евро. Кроме того, ООО «Хороший дом», ООО «Лига» и ЗАО «КОНСОРТАС» (Литва) заключили трехсторонний договор уступки обязательств оплаты от 01.03.2022 № KONSORTAS/LIGA/KHD-01 по условиям которого ООО «Хороший Дом» стал новым должником, вместо ООО «Лига», по договорам поставки жести от 22.06.2021 № KONSORTAS/LIGA-01 на сумму 636 239,19 евро.

Указанные выше суммы были переведены из евро в рубли РФ по курсу ЦБ РФ на дату заключения Договоров. Таким образом, совокупная сумма обязательств ООО «Хороший дом» как нового должника перед EXCOM ltd, (Лихтенштейн) и ЗАО «КОНСОРТАС» (Литва) составила 496 279 253 руб. 98 коп. 

Из представленных ООО «Хороший дом» договоров следует, что они носят возмездный характер и предусматривают выплату вознаграждения от ООО «Лига» в пользу ООО «Хороший Дом» за принятие обязательств, которые вытекают из договоров поставки.

Сумма вознаграждения была зафиксирована на дату поименованных договоров и вытекает из пунктов 1.5 и 2.4 Договоров.

Согласно пункту 1.5 Договоров ООО «Лига» оплачивает ООО «Хороший Дом» вознаграждение путем взаимозачета задолженности с последним. Сумма вознаграждения является разницей между суммой в пункте 1.2 настоящего договора и суммой задолженности ООО «Хороший Дом» перед ООО «Лига» в соответствии с договором купли продажи, заключенным между ними от 16.12.2019 № ЛХД-161219.

На дату заключения Договоров о переводе долга - 01.03.2022, задолженность ООО «Хороший Дом» перед ООО «Лига» в соответствии с договором поставки от 16.12.2019 № ЛХД-161219 составляла 548 064 438 руб., следовательно, совокупное вознаграждение ООО «Хороший Дом» по указанным Договорам перевода долга составило 51 785 184 руб. 29 коп. (548 064 438 руб. 27 коп. - 496 279 253 руб. 98 коп.), которое ООО «Хороший дом» просит взыскать с ООО «Лига».

Кроме того, ООО «Хороший дом» просило взыскать с ООО «Лига» 8 488 026 руб. 19 коп. процентов, начисленных согласно статье 395 ГК РФ на сумму задолженности, право требования которой возникло у ООО «Хороший дом» по договору от 17.01.2022 уступки права (требования), заключенного с ЗАО «Металлическая упаковка».

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил встречные исковые требования ООО «Хороший дом» и частично удовлетворил исковые требования ООО «Лига» и, произведя зачет, по результатам которого взыскал с ООО «Лига» в пользу ООО «Хороший дом» 3 333 246 руб. 29 коп. 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В отношении исковых требований ООО «Лига» к ООО «Хороший дом».

По положениям статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 510 ГК РФ доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Как указывалось ранее,  ООО «Лига» и ООО «Хороший дом» заключили договор от 16.12.2019 № ЛХД-161219 на поставку товара и относящихся к нему документов, исполненный поставщиком в полном объеме.

В свою очередь указанная сделка ООО «Хороший дом» в полном объеме в установленный срок оплачена не была, что подтверждается материалами дела и покупателем фактически не оспаривается. 

Часть возникших по договору финансовых обязательств покупателя (347 949 343 руб. 57 коп.) погашена ООО «Хороший дом» в ходе рассмотрения дела посредством зачета встречных однородных требований на сумму 296 164 158 руб. 23 коп. (возникших в результате заключения ООО «Хороший дом» и ЗАО «Металлическая упаковка» договора уступки от 17.01.2022). Размер задолженности по договору поставки составил 52 205 537 руб. 44 коп.

Учитывая, что факт поставки товара подтверждается материалами дела и доказательств его оплаты в полном объеме не представлено, требование ООО «Лига» о взыскании с ООО «Хороший дом» 52 205 537 руб. 44 коп. задолженности по договору от 16.12.2019 № ЛХД-161219 судом первой инстанции обоснованно удовлетворены.

В ходе апелляционного производства стороны против выводов суда первой инстанции в указанной части каких-либо возражений не выразили. 

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 14.2 договора от 16.12.2019 № ЛХД-161219 в случае просрочки исполнения денежного обязательства сторона, которая отвечает за эту просрочку исполнения, уплачивает другой стороне по ее требованию пеню в размере 0,1 % от неоплаченной в срок денежной суммы за каждый день просрочки, но не более 5% в совокупности по каждому случаю нарушения денежного обязательства.

Учитывая, что в установленный договором срок товары оплачены не были, ООО «Лига», руководствуясь указанным условием договора, заявил о взыскании с ООО «Хороший дом» неустойки за период 27.06.2022 по 11.01.2023 в размере 17 397 467 руб. 18 коп.

Факт нарушения обязательства по поставке товара установлен судом, подтвержден материалами дела, в связи с чем требование ООО «Лига» об уплате неустойки является обоснованным по праву. Расчет неустойки проверен судом, признан обоснованным и арифметически правильным. Начисленная ООО «Лига» неустойка применительно к обстоятельствам рассматриваемого дела соответствует сумме и периоду просрочки исполнения обязательства.

ООО «Хороший дом», полагая заявленную к взысканию неустойку чрезмерной и не отвечающей последствиям допущенного нарушения обязательства, просил суд снизить ее размер по правилам статьи 333 ГК РФ.

На основании статьи 333 ГК РФ подлежащая уплате неустойка может быть уменьшена судом, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается. Ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

В силу статьи 333 ГК РФ признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Критериями для установления явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательства и другое (пункт 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, неустойка в силу статьи 333 ГК РФ по своей правовой природе носит компенсационный характер и не может являться средством извлечения прибыли и обогащения со стороны кредитора.

Задача суда состоит в устранении явной несоразмерности штрафных санкций, следовательно, суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности и принцип соразмерности суммы неустойки последствиям нарушения обязательства, а также то, что меры защиты нарушенного права не должны служить средством обогащения одной стороны за счет другой, исходя из базы для начисления неустойки от цены договора, суд первой инстанции признал требования ООО «Лига» обоснованными по праву и частично их удовлетворил, снизив размер заявленной к взысканию неустойки до 4 924 426 руб. 70 коп. (с учетом расчета по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, исходя из двойной ключевой ставки ЦБ РФ, а также периода моратория).

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в указанной части, вопреки доводам подателя апелляционной жалобы, у апелляционного суда не имеется.

Взыскание неустойки именно в этом размере не ущемляет как права истца, так и права ответчика, а устанавливает баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно и обоснованно удовлетворил исковые требования ООО «Лига» частично, взыскав с ООО «Хороший дом» 52 205 537 руб. 44 коп. основного долга и 4 924 426 руб. 70 коп. неустойки по договору поставки от 16.12.2019 № ЛХД-161219.

В отношении встречных исковых требований ООО «Хороший дом» к ООО «Лига».

В соответствии со статьей 391 ГК РФ законодательством допускается перемена лиц в обязательстве путем перевода долга - соглашения, в силу которого первоначальный должник возлагает на нового должника обязанность по исполнению собственного обязательства (долга) перед кредитором, а последний соглашается на замену должника в обязательстве.

В силу пункта пункту 2 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Содержание обязательства первоначального должника, из которого возник долг, является существенным условием договора и указывается сторонами в соглашении о переводе долга.

По общему правилу, предпринимательская деятельность предполагает возмездность сделки по переводу долга. Пока не доказано иное, считается, что запрет на дарение в отношениях между коммерческими организациями (подпункт 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ) не нарушен.

Правоотношения, касающиеся состава, размера и порядка предоставления первоначальным должником новому встречного эквивалента за принятый на себя долг, законодательством не урегулированы.

Однако гражданским законодательством урегулированы аналогичные правоотношения по оплате услуг контрагента по договору (статья 6 ГК РФ).

Согласно статьям 991, 1001 ГК РФ комиссионеру выплачивается вознаграждение за исполнение договора, а также возмещаются израсходованные им на исполнение комиссионного поручения суммы. Отсутствие у комиссионера расходов не дает ему право на компенсацию, но не лишает права на вознаграждение. Премиальная часть по соглашению о переводе долга составляет прибыль нового должника, то есть является платой за принятие на себя чужого долга.

Исходя из сложившейся судебной практики, в отношении вознаграждения по соглашению о переводе долга следует применять нормы ГК РФ о комиссии, согласно которым комитент уплачивает комиссионеру цену его услуг и возмещает понесенные расходы.

Как указывалось ранее, ООО «Хороший дом», ООО «Лига» и EXCOM ltd, (Лихтенштейн) заключили трехсторонний договор уступки обязательств оплаты от 01.03.2022 № EXCOM/LIGA/KHD-02 по условиям которого ООО «Хороший Дом» стал новым должником, вместо ООО «Лига», по договорам поставки жести от 28.11.2019 № EXCOM/LIGA-02 на сумму 4 113 880,97 евро. Кроме того, ООО «Хороший дом», ООО «Лига» и ЗАО «КОНСОРТАС» (Литва) заключили трехсторонний договор уступки обязательств оплаты от 01.03.2022 № KONSORTAS/LIGA/KHD-01 по условиям которого ООО «Хороший Дом» стал новым должником, вместо ООО «Лига», по договорам поставки жести от 22.06.2021 № KONSORTAS/LIGA-01 на сумму 636 239,19 евро.

Указанные сделки носили возмездный характер и предусматривали выплату вознаграждения от ООО «Лига» в пользу ООО «Хороший Дом» за принятие обязательств, которые вытекают из договоров поставки.

Согласно пункту 1.5 договоров ООО «Лига» обязалось оплатить ООО «Хороший Дом» вознаграждение путем взаимозачета задолженности с последним. Сумма вознаграждения является разницей между суммой в пункте 1.2 настоящего договора и суммой задолженности ООО «Хороший Дом» перед ООО «Лига» в соответствии с договором № ЛХД-161219.

Таким образом, положениями пункта 1.5 договоров стороны заключили, что вознаграждение за перевод долга, которое ООО «Лига» уплачивает ООО «Хороший Дом» формируется путем использования комбинации двух частей: компенсационной (зачетной) и премиальной (фиксированная сумма вознаграждения)

Компенсационная часть вознаграждения согласно пункту 1.5 Договоров уступки обязательств оплаты оплачивается путем зачета задолженности с последним по договору от 16.12.2019 № ЛХД-161219, заключенному между ООО «Лига» и ООО «Хороший Дом» (который должен быть проведен отдельным соглашением о взаимных расчетах).

Премиальная часть вознаграждения (фиксированная сумма вознаграждения) представляет собой разницу между суммой задолженности ООО «Лига» перед продавцами по договорам поставки № EXCOM/LIGA-02 и № KONSORTAS/LIGA-01 и суммой задолженности ООО «Хороший Дом» перед ООО «Лига» по договору купли-продажи от 16.12.2019 №ЛХД-161219.

По результатам заключения договоров № EXCOM/LIGA/KHD-02 и № EXCOM/LIGA-02 ООО «Хороший Дом» приобрело финансовые обязательства перед XCOM ltd, (Лихтенштейн) и ЗАО «КОНСОРТАС» на общую сумму 496 279 253 руб. 98 коп., тогда как долг ООО «Хороший Дом» перед ООО «Лига» составлял 548 064 438 руб. 27 коп., следовательно, в силу пункта 1.5 размер подлежащего оплате ООО «Лига» совокупного вознаграждения составил 51 785 184 руб. 29 коп.

Размер вышеуказанного вознаграждения ООО «Лига» в пользу ООО «Хороший Дом» выплачен не был, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно удовлетворил встречные исковые требования в этой части.

Возражения ООО «Лига» касательно того, что в его версии договоров № EXCOM/LIGA/KHD-02 и № EXCOM/LIGA-02 отсутствуют положения пункта 1.5, предусматривающего выплату вознаграждения, со ссылкой на отсутствие их оригиналов у ООО «Хороший Дом», судом первой инстанции были обоснованно отклонены. 

Во-первых, при подаче искового заявления ООО «Лига» в качестве приложения были представлены заверенные копии договоров от 01.03.2022 № EXCOM/LIGA/KHD-02 и от 01.03.2022 № KONSORTAS/LIGA/KHD-01, содержащие положения пункта 1.5 (приложение № 12; том дела 1, листы дела 47-52).

В судебном заседании суда первой инстанции представитель ООО «Лига» затруднился пояснить, почему при подаче иска были представлены договоры уступки именно в редакции, на которой настаивал ООО «Хороший дом», а в дальнейшем при предъявлении встречного иска, были представлены копии спорных договоров уже в другой редакции.

В свою очередь, ООО «Хороший Дом» представляло на обозрение суда первой инстанции оригиналы договоров перевода долга, которые совпадают с представленными копиями договоров, как самим истцом по первоначальному иску, так и ответчиком.

Со своей стороны, ООО «Лига» оригиналы договоров перевода долга, в редакции, на которой настаивало, не представило.

Во-вторых, в материалах дела имеется письмо ЗАО «Консортас» (Республика Литва) от 31.03.2023, направленное в адрес суда, с приложенной к нему копией соглашения от 01.03.2022 № KONSORTAS/LIGA/KHD-01, заверенной надлежащим образом (том дела 3, лисит дела 106-109, вшитые между листами дела 83 и 84), подписанное, в том числе ООО «Лига», и содержащей спорный пункт 1.5.

В-третьих, в материалах дела имеется письмо ПАО Банк «ФК Открытие» от 22.05.2023 № 01.4-4/50449 представленное по запросу суда с копиями договоров в редакции, содержащей спорное положение (том дела 3, листы дела 111, 114-117).

В-четвертных, ООО «Лига» ходатайство о фальсификации представленных договоров в суде первой инстанции не заявлялось.

Таким образом, вопреки доводам ООО «Лига» об отсутствии пункта 1.5 в спорных договорах (в редакции ответчика), указанные выше доказательства в совокупности, подтверждают действительное заключение договоров от 01.03.2022 № EXCOM/LIGA/KHD02 и от 01.03.2022 № KONSORTAS/LIGA/KHD-01 с условиями о вознаграждении ООО «Хороший Дом» за принятый долг.

Довод ООО «Лига» касательно того, что положения пункта 1.5 договоров № EXCOM/LIGA/KHD02 и № KONSORTAS/LIGA/KHD-01 не имело никакой экономической целесообразности, судом первой инстанции также был обоснованно отклонен.

Так, на дату перевода долга (01.03.2022) финансовые обязательства ООО «Лига» перед EXCOM Ltd. по контракту 01.03.2022 № EXCOM/LIGA/KHD02 являлись просроченными в размере 3 млн. евро из переведенных 4,11 млн. евро. Данное обстоятельство носило для ООО «Лига» существенный характер, так как основной объем поставок жести производился от поставщика - ЕХСОМ Ltd. c учетом его долгосрочных хозяйственных отношений с европейскими производителями жести. Риск приостановления поставок жести для ООО «Лига» выражался в неполучении своей маржи (прибыли) от перепродажи жести российскому контрагенту ООО «Хороший Дом» с наценкой.

Кроме того, на дату перевода долга существенная просрочка ООО «Лига» в оплате поставленной жести имела неблагоприятные последствия также и для ООО «Хороший Дом» в виде приостановления последующих поставок жести и соответственно приостановления изготовления жестяной упаковки в силу отсутствия основного сырья и нарушения сроков поставок жестяной упаковки непосредственным изготовителям готовых консервов.

Таким образом, перевод долга по договорам № EXCOM/LIGA/KHD02 и № KONSORTAS/LIGA/KHD-01 являлся экономически обоснованным как для ООО «Лига», так и для ООО «Хороший Дом». При этом всем:

1) Принимая на себя финансовые обязательства по договорам № EXCOM/LIGA/KHD02 и № KONSORTAS/LIGA/KHD-01 ООО «Хороший Дом» также принимало на себя потенциальные судебные риски по взысканию долга, в том числе взыскания штрафных санкций за нарушение срока оплаты поставленного товара, риск недостижения с компанией ЕХСОМ Ltd. условий о пролонгации/рассрочке долга. Эти риски носили повышенный характер и обосновывали наличие премиальной (фиксированной) части вознаграждения за уступку долга, которую ООО «Лига» обязалось оплатить ООО «Хороший Дом». Премиальная (фиксированная) часть вознаграждения учитывала возможные неустойки, убытки, которые должно было компенсировать ООО «Хороший Дом» своим контрагентам в случае прекращения поставок жести со стороны ЕХСОМ Ltd.

2) Долг ООО «Лига» перед ЗАО «КОНСОРТАС» и ЕХСОМ Ltd. был выражен в евро, тогда как обязательства ООО «Хороший Дом» перед ООО «Лига» - в российских рублях. Следовательно, с переводом долга ООО «Хороший Дом» приняло на себя все валютные риски.

3) При заключении сторонами Договора уступки обязательств оплаты с компанией EXCOM Ltd. и определении премиальной (фиксированной) части вознаграждения за перевод долга стороны также учитывали юрисдикцию контрагента - страна Европейского союза Литва и политические обстоятельства, которые были связаны с политическим отношением страны юрисдикции компании-поставщика Литвы по отношению к Российской Федерации в условиях Специальной военной операции на Украине.

Исходя из совокупности вышеуказанных обстоятельств, учитывая экономические и политические факторы периода, в котором были заключены Договоры уступки обязательств оплаты, а также, учитывая статус ООО «Лига» в цепочке хозяйственных отношений по поставке жести от иностранных контрагентов на территорию Российской Федерации, установление премиальной (фиксированной) части вознаграждения за перевод долга являлось обоснованным.

В отсутствие доказательств выплаты ООО «Лига» в пользу ООО «Хороший дом» 51 785 184 руб. 29 коп. вознаграждения по договорам № EXCOM/LIGA/KHD02 и № KONSORTAS/LIGA/KHD-01, требования в указанной части по встречному иску судом первой инстанции обоснованно удовлетворены. 

Кроме того ООО «Хороший дом» просило взыскать с ООО «Лига» 8 488 026 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 18.01.2022 по 31.03.2022 и с 01.10.2022 по 07.10.2022 (с учетом действия моратория и отказа в этой части в суде апелляционной инстанции), право требования которых перешло от ЗАО «Металлическая упаковка» по договору уступки от 17.01.2022, в связи с просрочкой ООО «Лига» оплаты по: договору подряда от 01.12.2019 № ЛГ/МУ-ПД07-0412 в размере 295 764 158 руб. 23 коп.; договору хранения от 02.12.2019 № ЛГ/МУ-ХР16-0212 в размере 200 000 руб.; договору оказания услуг от 01.07.2021 № ЛГ/МУ-Р031-0107 в размере 200 000 руб.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как разъяснено в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации).

Поскольку факт нарушения сроков оплаты подтверждается материалами дела и не оспорен ООО «Лига» напрямую, требование ООО «Хороший дом» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является обоснованным

Расчет процентов проверен судом, признан арифметически верным, оснований для его снижения не имеется. 

Доводы ООО «Лига» касательно несоразмерности суммы взыскания последствиям нарушения обязательства, судом первой инстанции обоснованно отклонены, поскольку в силу абзаца 4 пункта 48 постановления Пленума № 48, к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).

Ссылка ООО «Лига» на злоупотребление ООО «Хороший дом» является необоснованной. Позиция ООО «Лига» о том что проценты за пользование чужими денежными средствами не могли начисляться с 17.01.2022, так как основные обязательства из которых они начислены должны были быть зачтены в силу наличия у ООО «Хороший дом» неисполненных обязательств по договору поставки от 16.12.2019 № ЛХД-161219, несостоятельна.  

Так, согласно положениям статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, либо срок которого не указан или определён моментом востребования. При этом срок исполнения по обязательствам ООО «Лига» перед ООО «Хороший дом» на момент начисления процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ - наступил, в то же время обязательства ООО «Хороший дом» перед ООО «Лига» по оплате по договору поставки от 16.12.2019 № ЛХД-161219, начали наступать лишь с 27.06.2022 по 28.07.2022 (с момента наступления сроков оплаты за поставленный товар). 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно и обоснованно удовлетворил встречные исковые требования ООО «Хороший дом»  в полном объеме, взыскав с ООО «Лига» 51 785 184 руб. 24 коп. вознаграждения по договорам № EXCOM/LIGA/KHD02, № KONSORTAS/LIGA/KHD-01 и 8 488 026 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Зачет исковых требований ООО «Лига» и встречных исковых требований ООО «Хороший дом»  проведен судом первой инстанции правильно. Податель жалобы против проведенного судом первой инстанции зачета не возражал. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в указанной части у апелляционного суда не имеется.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Калининградской области от 04.02.2025 по делу № А21-9254/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

Ю.М. Корсакова

 С.М. Кротов