ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-19446/2021

18 февраля 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии: 

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: 1), 2) не явились, извещены;

3) представитель ФИО2 по доверенности от 05.10.2020;

4) представитель ФИО2 по доверенности от 13.05.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39022/2021) ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2021 по делу № А56-19446/2021 (судья Салтыкова С.С.), принятое по иску ФИО3

к 1) ФИО4; 2) акционерному обществу «ВТБ Регистратор»; 3) акционерному обществу «Автотехком»; 4) ФИО5 

об истребовании акций, об обязании,

установил:

ФИО3 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с иском об истребовании от ФИО4 10 акций акционерного общества «Автотехком» (далее - Общество), об обязании АО «ВТБ Регистратор» (далее – Регистратор)т восстановить запись в реестре акционеров Общества о праве ФИО3 на 10 акций Общества.

В связи с принадлежностью на момент рассмотрения спора акций Общества в полном объеме (100 штук) ФИО5, представитель истца в судебном заседании уточнил требования и заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ФИО5 Ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ФИО5 удовлетворено; также судом приняты уточнения истца, согласно которым истец просит:

- истребовать от ФИО5 10 акций Общества в пользу истца;

- обязать АО «ВТБ Регистратор» восстановить запись в реестре акционеров Общества о праве ФИО3 на 10 акций Общества.

Решением суда от 27.09.2021 в удовлетворении исковых требований отказано ввиду пропуска срока исковой давности на момент обращения с иском, о применении которого заявлено ответчиками.

Истец, обжаловав в апелляционном порядке решение, просит его отменить как незаконное и противоречащее фактическим обстоятельствам дела, считая, что судом первой инстанции неверно применены нормы ст. 31 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 01.01.2021) «Об акционерных обществах» (далее - --Закон «Об акционерных обществах»), в части выводов о пропуске истцом срока исковой давности ввиду того, что истец не участвовал в принятии решений Общества об изменении адреса и иных решений, принимаемых Обществом в период с 2021 г. по 2021 г, в связи с чем просит  принять новый судебный акт, удовлетворяющий исковые требования.

Как полагает податель апелляционной жалобы, истец узнал о незаконном списании 10 (десяти) акций АО «Автотехком» лишь 19.08.2020, следовательно, течение срока исковой давность началось с 19.08.2020 г. 

Судом не было принято во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства правомерного списания 10 (десяти) акций Общества с лицевого счета истца, а также доказательства, свидетельствующие о волеизъявлении истца на отчуждение акций, в том числе передаточного распоряжения на списание 10 акций Общества, договора купли-продажи на 10 (десять) акций Общества.

Участие же в соответствии со ст. 57 Закона «Об акционерных обществах» в общем собрании акционеров как лично, так и через своих представителей, как считает истец,   является правом, но не обязанностью акционера. 

Следовательно, суд первой инстанции привел несостоятельный довод о пропуске исковой давности истцом и неправомерно отказал истцу   в защите  прав истцом, не дал оценки недобросовестному поведению ответчиков,   единственным доводом которых при неправомерном списании 10 (десяти) акций Общества  было  заявление о пропуске   срока исковой давности.

В судебное заседание истец, надлежавшим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения жалобы, представителя в судебное заседание не направил, что не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. 

АО «ВТБ Регистратор», указав, что не является заинтересованным лицом в данном судебном процессе,  а  вопрос об удовлетворении апелляционной жалобы  оставляет   на усмотрение суда, в соответствии с п. 2 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   известил апелляционный суд о возможности рассмотрения дела в отсутствие представителя Регистратора.

Представитель ФИО5 и Общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзывах.

Иные лица явку представителей не обеспечили.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ФИО5 и Общества, оценив доводы жалобы и отзывов, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 26.06.2008. АО «ВТБ Регистратор» осуществляет ведение реестра акционеров Общества с 18.01.2012.

Согласно выданной АО «ВТБ Регистратор» справке об операциях, совершенных по лицевому счету, 26.06.2008 ФИО3 открыт лицевой счет, 30.09.2011 на ее лицевой счет зачислено 10 акций Общества, 01.11.2011 с лицевого счета ФИО3 на лицевой счет ФИО4 со ссылкой на передаточное распоряжение перечислены 10 акций Общества.

Ссылаясь на то, что она не осуществляла никаких действий, свидетельствующих о волеизъявлении на отчуждение акций Общества, ФИО3 обратилась в арбитражный суд с учетом дальнейшего движения акций и последующего их отчуждения уточнила иск в части лица, от которого истребует акции Общества.

 Судом первой инстанции при отказе от иска ввиду пропуска соков исковой давности учтено, что при рассмотрения дела ни Обществом, ни ФИО4 со ссылкой на отсутствие у них документов за истечением большого периода времени с момента их составления, не представлены передаточное распоряжение и договор купли-продажи акций Общества, на основании которых спорные 10 акций Общества перешли от истца к ФИО4

При этом суд обоснованно применил срок давности, поскольку ФИО3 с ноября 2011 года не реализовывала предусмотренные законодательством об акционерных обществах права акционера - владельца обыкновенных акций общества: ни она, ни ее представители не участвовали в собраниях акционеров Общества, дивидендов не получали, иные права акционера также не осуществляли.

При этом, из представленных в материалы дела доказательств следует, что в январе 2012 года Общество передавало реестр акционеров в ведение реестродержателя АО «ВТБ Регистратор»; сведения об избрании реестродержателя являются общедоступными, поскольку подлежат включению в ЕГРЮЛ; так, соответствующая запись о реестродержателе Общества внесена в ЕГРЮЛ 19.02.2018.

23.10.2015, 15.06.2016 в ЕГРЮЛ внесены записи за ГРН 8167747417764, 9157747099864 об изменении юридического адреса Общества.

 При этом истец, полагая себя акционером, не обращалась в Общество за информацией о том, на основании чего в Обществе происходят соответствующие изменения, не интересовалась о причинах неприглашения на общие собрания.

 При наличии соответствующего обращения, ФИО3 еще в 2015 году могла и должна была узнать о списании ценных бумаг с лицевого счета, в связи с чем суд пришел к обоснованному выводу, что течение срока исковой давности началось позднее 2015 года, тогда как иск предъявлен в суд только 10.03.2021.

На основании представленных в материалы дела доказательств судом первой инстанции установлено, что в период после ноября 2011 года Обществом велась активная хозяйственная деятельность, общим собранием акционеров Общества регулярно принимались решения, сведения о которых вносились в Единый государственный реестр юридических лиц, в частности, решение о передаче функций по ведению реестра акционеров реестродержателю, решения о смене юридического адреса Общества, решения о назначении генерального директора.

Довод ФИО3 о том, что она должна была узнать о том, что её право нарушено, только 19.08.2020 года, а также о том, что у акционера отсутствует обязанность участвовать в управлении делами общества, противоречит действующему законодательству.

В соответствии с п. 4 ст. 65. 2 ГК РФ участник корпорации обязан участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые Предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Как следует из Постановления Пленума Верховного суда РФ № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений (пункт 4 статьи 65.2 ГК). К таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность.

Таким образом, обязанность акционера участвовать в управлении делами акционерного общества, являющегося разновидностью корпорации, прямо предусмотрена Гражданским Кодексом Российской Федерации.

ФИО4 открыто и добросовестно владел указанными акциями, начиная с 01.11.2011года., правопритязаний от лиц, полагающих себя правообладателями акций  ни на момент приобретения ФИО6 акций, ни после этого, не имелось, в связи с чем ФИО5 является добросовестным возмездным приобретателем акций АО «Автотехком», что исключает возможность удовлетворения исковых требований ФИО3

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за её подателем.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2021 по делу № А56-19446/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева

 В.В. Черемошкина