АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности  

и обоснованности судебных актов арбитражных судов, 

вступивших в законную силу

Дело № А83-30801/2023

г. Калуга

15 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08.10.2025 Постановление изготовлено в полном объеме 15.10.2025  

Арбитражный суд Центрального округа в составе:  

председательствующего судьи Попова А.А., судей Егоровой Е.В., ФИО1, 

в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.02.2025 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2025 по делу № А83-30801/2023,  

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее - истица, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ответчица, ФИО3), в котором просила:  

- восстановить право ФИО2 на долю участия в размере 25% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лукоморье», признанную решением Октябрьского районного суда г. Санкт-Петербурга от 06.12.2018 по делу № 2-310/2018;  

- прекратить право ФИО3 на долю участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лукоморье» в размере 25% (с учётом уточнения предмета исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 2 л.д. 8-10)).  

Исковые требования мотивированы тем, что вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г. Санкт-Петербурга от 06.12.2018 по делу № 2-310/2018 в результате раздела совместно нажитого супругами общего имущества за ФИО2 и за ФИО4 признано право собственности на доли уставного капитала общества ООО «Лукоморье» в размере по 25% за каждым. Вместе с тем ФИО4 на основании договора дарения от 22.03.2023 произвёл  

отчуждение своему аффилированному лицу - ФИО5 долю уставного капитала ООО «Лукоморье» в размере 50%, включая долю уставного капитала общества в размере 25%, принадлежащую ФИО2 В свою очередь, ФИО5 на основании договора дарения от 23.10.2023 произвёл отчуждение 50% доли уставного капитала ООО «Лукоморье» также аффилированному лицу - ФИО3 Указанные договоры дарения доли уставного капитала общества в размере 25% являются ничтожными, в связи с чем за ФИО2 подлежит восстановлению право на долю уставного капитала общества, утраченную помимо её воли.  

Определениями от 17.01.2024 и от 19.02.2024 суд первой инстанции к участию в деле привлёк в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: МИФНС России № 9 по Республике Крым, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ООО «Лукоморье», а также нотариусов ФИО7, ФИО8  

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.02.2025, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.  

Судебные акты мотивированы тем, что сведения о ФИО2 как об участнике ООО «Лукоморье» в ЕГРЮЛ не вносились, при этом уставом общество не требуется получение согласия остальных участников общества на вхождение в состав общества лица, приобретшего право на долю уставного капитала общества в порядке раздела совместного общего имущества супругов. Надлежащим способом защиты нарушенного права ФИО2 будет являться иск, направленный на оспаривание действительности сделок по отчуждению спорной доли уставного капитала на основании договоров дарения от 22.03.2023 и от 23.10.2023 и о применении последствий недействительности указанных сделок.  

С приятыми судебными актами не согласилась ФИО2, в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилась с кассационной жалобой, в которой просила оспариваемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

Доводы кассационной жалобы сводятся к тому, что суды необоснованно пришли к выводу об избрании истицей ненадлежащего способа защиты нарушенного права, т.к. обращение с иском по настоящему делу основано на специальных нормах пункта 17 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), для удовлетворения иска, направленного на восстановление прав в отношении спорного имущества, истица не обязана оспаривать договоры дарения от 22.03.2023 и от 23.10.2023. Суды не учли, что договоры дарения от 22.03.2023 и от 23.10.2023 являются ничтожными в силу положений пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.к. ФИО4 распорядился имуществом, которое принадлежало ФИО2, о чём он не мог не знать, при этом такое отчуждение состоялось в отношении его аффилированных лиц: ФИО5 - тестя ФИО4 и ФИО3 - директора ООО «Штормовое», в котором единственным участником общества является нынешняя супруга. При этом суды были обязаны непосредственно проверить достоверность данных доводов истицы в рамках настоящего судебного дела, также суды не были связаны правовой квалификацией  

спорных правоотношений, даваемой сторонами спора.  

В судебное заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, будучи надлежащим образом уведомлены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьёй 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришёл к выводу о необходимости отмены оспариваемых судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела и было установлено судами, 04.09.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц за ОГРН 

<

***> внесены сведения о юридическом лице ООО «Лукоморье», зарегистрированном на территории Республики Крым на день принятия в состав Российской Федерации Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя.  

При этом в качестве учредителей (участников) ООО «Лукоморье» в ЕГРЮЛ были внесены сведения:  

- о ФИО4, которому принадлежало право в отношении 50% доли уставного капитала общества номинальной стоимостью 50 985 руб. 50 коп.;  

- о ФИО6, которому принадлежало право в отношении 50% доли уставного капитала общества номинальной стоимостью 50 985 руб. 50 коп.  

Решением Октябрьского районного суда г. Санкт-Петербурга от 06.12.2018 по делу № 2-310/2018, оставленным без изменения апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 26.11.2019, произведён раздел общего имущества бывших супругов ФИО2 и ФИО4, согласно которому за каждым из супругов, в том числе, признано право собственности на доли в уставном капитале ООО «Лукоморье» в размере по 25%.  

Из положений устава общества в редакции от 12.07.2014, действующей на момент рассмотрения настоящего дела, для вхождения третьих лиц в состав участников общества обязательное согласие всех участников общества не требуется.  

Истица указывала на то, что после вступления решения суда в законную силу ею было направлено уведомление в адрес исполнительного органа ООО «Лукоморье» о признании за ней права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 25%.  

Вместе с тем, соответствующие изменения, связанные с признанием за ФИО2 на основании указанного решения суда общей юрисдикции права собственности на 25% доли уставного капитала общества, в сведения ЕГРЮЛ не вносились.  

Из материалов дела следует, что 22.03.2023 между ФИО4 (даритель) и ФИО5 (одаряемый) заключён договор дарения, по условиям которого  

даритель безвозмездно передал в собственность одаряемому долю в уставном капитале ООО «Лукоморье» в размере 50%. Данный договор удостоверен ФИО9, временно исполнявшей обязанности нотариуса ФИО7  

Налоговым органом на основании документов, поступивших от нотариуса, 29.03.2023 принято решение № 4243А о государственной регистрации, согласно которому в ЕГРЮЛ за ГРН 2239100083957 внесена запись о прекращении у ФИО4 и о возникновении у ФИО5 обязательственных прав в отношении ООО «Лукоморье», то есть внесена запись о государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале общества от ФИО4 к ФИО5 в результате заключения договора дарения от 22.03.2023.  

В последующем 16.10.2023 между ФИО5 (даритель) и ФИО3 (одаряемая) подписан договор дарения, по условиям которого даритель безвозмездно передал в собственность одаряемой долю в уставном капитале ООО «Лукоморье» в размере 50%. Данный договор удостоверен нотариусома ФИО8  

Налоговым органом на основании документов, поступивших от нотариуса, 23.10.2023 принято решение № 15783А о государственной регистрации, согласно которому в ЕГРЮЛ за ГРН 2239100318279 внесена запись о прекращении у ФИО5 и о возникновении у ФИО3 обязательственных прав в отношении ООО «Лукоморье», то есть внесена запись о государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале общества от ФИО5 к ФИО3 в результате заключения договора дарения от 16.10.2023.  

В связи с этим согласно сведениям ЕГРЮЛ участниками ООО «Лукоморье» с 23.10.2023 и по настоящее время являются: ФИО3 с долей участия в уставном капитале общества в размере 50% (регистрационная запись № 2239100318279 от 23.10.2023) и ФИО6 с долей участия в уставном капитале общества в размере 50% (регистрационная запись № 

<

***> от 03.09.2014).  

Обращаясь с иском по настоящему делу, ФИО2 привела довод о том, что ФИО4 не имел права заключать с ФИО5 договор дарения в отношении 50% доли уставного капитала общества, т.к. на момент заключения данной сделки ФИО2 принадлежало только 25% доли уставного капитала ООО «Лукоморье», а собственником других 25% доли уставного капитала общества являлась ФИО2 Фактически ФИО4 распорядился имуществом, принадлежащим истице, в отсутствие к тому законных оснований, что свидетельствует о ничтожности договора дарения от 22.03.2023, заключённого с ФИО5 в части передачи в дар последнему 25% доли уставного капитала, принадлежащей ФИО2 В свою очередь, ФИО5 не мог приобрести права в отношении спорной доли уставного капитала общества и, следовательно, был неправомочен распоряжаться ею посредством передачи в дар ФИО3 в рамках договора дарения от 16.10.2023, который в данной части также является ничтожной сделкой.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды указали на то, что сделки, в результате которых был осуществлён переход права на 25% доли в уставном капитале общества от ФИО4 к ФИО5, в последующем от ФИО5 к ФИО3 в установленном порядке не оспорены,  

недействительными не признаны. Также в установленном порядке не было оспорено решение регистрирующего органа о внесении сведений о ФИО5 как об участнике общества. Таким образом, требования истицы в редакции уточненного иска могут быть заявлены при применении последствий недействительности сделки. Истица не лишена возможности в установленном порядке обратиться в суд с иском о признании недействительными соответствующих сделок об отчуждении спорной доли уставного капитала общества.  

Вместе с тем, принимая по делу оспариваемые судебные акты, суды не учли следующего.  

В соответствии со статьёй 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется определенными данной статьёй способами, в том числе путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.  

В силу пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (введен в действие Федеральным законом Российской Федерации № 99-ФЗ от 05.05.2014) участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.  

Если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права её отчуждать, о чём приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то в силу положений абзаца первого пункта 17 статьи 21 Закона № 14-ФЗ лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.  

Таким образом, участник коммерческой корпорации, в том числе участник хозяйственного общества, вправе требовать восстановления корпоративного контроля, если права участия в корпорации были утрачены им помимо воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц.  

Судебная практика по данной категории дел исходит из того, что в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты нарушенного права как восстановление контроля может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, право на которую он имел бы при соблюдении законодательства.  

Иски, направленные на восстановление прав на участие в хозяйственным обществе, рассматриваются применительно к правилам истребования имущества из чужого незаконного владения (статьи 301 - 302 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе имущества, выбывшего помимо воли лица и (или) приобретенного безвозмездно. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий (сделок) с таким имуществом (определение Верховного Суда Российской Федерации № 307-ЭС20-2469 от  

04.07.2025 по делу № А56-122064/2018, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 № 972/11, от 17.11.2009 № 11458/09, от 14.07.2009 № 5194/09, от 03.06.2008 № 1176/08 и от 29.08.2006 № 1877/06).  

Исходя из пунктов 1 и 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзаца 1 пункта 17 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, добросовестность приобретателей доли, полагавшихся на управомоченность лица (представителя), произведшего отчуждение доли, исключает возможность прекращения корпоративных прав таких приобретателей, за исключением случаев, когда утрата корпоративных прав произошла в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю в уставном капитале, и (или) когда доля была получена приобретателями безвозмездно.  

В силу положений статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации право на долю в уставном капитале хозяйственного общества является имущественным правом (имуществом).  

При этом согласно пункту 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.  

ФИО2, обращаясь с иском по настоящему делу, привела довод о том, что она как собственник 25% доли уставного капитала ООО «Лукоморье» не уполномочивала ФИО4 распоряжаться данным имуществом посредством заключения им с ФИО5 договора дарения от 22.03.2023, как и не уполномочивала ФИО5 распоряжаться данным имуществом посредством заключения им с ФИО3 договора дарения от 16.10.2023. Истица полагает, что в части распоряжения принадлежащей ей 25% доли уставного капитала общества договоры дарения от 22.03.2023 и от 16.10.2023 являются ничтожными сделками в силу положений пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как нарушающими требования пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и непосредственно посягающие на её субъективные права.  

В соответствии с положениями части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункта 3 постановления Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пункта 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, правовая квалификация спорного правоотношения, а также процессуальных действий, совершаемых в ходе рассмотрения судебного дела, относится к исключительной прерогативе арбитражного суда.  

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка является недействительной независимо от такого признания её судом.  

С учётом данного положения Кодекса, разъяснений, приведённых в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020) от  

10.06.2020, пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 57 от 23.07.2009 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», при рассмотрении настоящего дела суды были обязаны непосредственно проверить и дать оценку обоснованности довода ФИО2 о ничтожности договоров дарения от 22.03.2023 и от 16.10.2023 в части отчуждения 25% доли уставного капитала ООО «Лукоморье», принадлежащей истице. При этом наличие у ФИО4 и ФИО5 статуса третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета настоящего спора, являлось достаточным для совершения арбитражными судами такой оценки.  

Для настоящего дела юридически значимыми являлись обстоятельства, связанные с тем, имело ли место выбытие спорной доли в уставном капитале ООО «Лукоморье» из имущественной массы ФИО2 по обстоятельствам, которые находились в сфере контроля истицы, либо утрата доли произошла в результате противоправных действий третьих лиц, создавших видимость управомоченности на отчуждение спорной доли уставного капитала общества.  

Вместе с тем, суды не дали какой-либо оценки приведённому выше доводу ФИО2 о ничтожности договоров дарения от 22.03.2023 и от 16.10.2023 в части отчуждения в результате их заключения 25% доли уставного капитала общества, принадлежащих истице; доводу о том, что спорная доля уставного капитала общества в результате заключения указанных договоров дарения переходила от одного аффилированного лица к другому, действовавших со злоупотреблением своими субъективными правами.  

С учётом изложенного, суды не установили все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения существующего спора, необоснованно указали на необходимость отдельного оспаривания ФИО2 действительности договоров дарения от 22.03.2023 и от 16.10.2023 в целях восстановления и защиты своих субъективных прав (необоснованно пришли к выводу об избрании истицей ненадлежащего способа защиты нарушенного права).  

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.  

Судебная коллегия считает, что с учётом изложенного, принятые по делу судебные акты об отказе в удовлетворении исковых требований не соответствуют указанным требованиям, выводы судов сделаны без установления всех имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора обстоятельств и правильного применения норм материального права, регулирующих рассматриваемые правоотношения.  

С учетом того, что для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

При новом рассмотрении дела суду надлежит устранить допущенные нарушения, дать правильную квалификацию спорным правоотношениям и направленности иска, а также оценку всем доводам, приводимым ФИО4 в обоснование своей процессуальной позиции, в том числе по доводам о ничтожности договоров дарения от 22.03.2023 и от 16.10.2023 в части отчуждения 25% доли уставного капитала, принадлежащей истице; о добросовестности приобретателей спорной доли; после чего суду надлежит разрешить по существу вопрос о наличии либо отсутствии оснований для удовлетворения иска, направленного на восстановление корпоративного контроля.  

В силу абзаца второго части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов за подачу кассационных жалоб разрешается судом, вновь рассматривающим дело.  

С учётом изложенного, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 20 февраля 2025 года и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2025 года по делу № А83-30801/2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья А.А. Попов 

Судьи Т.В. Егорова 

ФИО1