АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

_________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебного акта арбитражного суда, вступившего в законную силу

Дело № А09-28/2021

г.Калуга

12 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена                 05.12.2022 

Постановление изготовлено в полном объеме                  12.12.2022

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

судей

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

при участии в судебном заседании:

от ФИО1

финансового управляющего ФИО2 -  Когана Р.И. 

от ООО СКФ «Комфорт»

ФИО3

ФИО4

ФИО5

 

ФИО6

 

представителя ФИО7 по доверенности от 15.08.2022,

лично на основании паспорта,

представителя ФИО8 по доверенности от 30.07.2022,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Орловской области кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Брянской области от 17.06.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022  по делу № А09-28/2021,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Брянской области от 18.01.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО2.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 02.12.2021 прекращена процедура реструктуризации долгов ФИО2, должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден ФИО9.

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений от 22.06.2018, заключенного между должником ФИО2 и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу должника:

- нежилое помещение общей площадью 74,2 кв.м, кадастровый номер 32:28:0031511:310, наименование - склад, расположенное на первом этаже здания по адресу: 

<

...>;

- нежилое помещение общей площадью 153 кв.м, кадастровый номер 32:28:0031511:289, наименование - гараж, расположенное на первом этаже здания по адресу: 

<

...> (с учетом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 17.06.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022, заявление финансового управляющего удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на отсутствие у должника на момент заключения сделки признаков неплатежеспособности. Отмечает, что на фоне имевшегося у должника имущества оспариваемая сделка не влияла на его платежеспособность. Возражает против вывода о влиянии тяжелого финансового состояния ООО СКФ «Комфорт», которым руководил должник, на решение последнего об отчуждении спорного имущества. Указывает на отсутствие оснований считать ФИО1 осведомленной о финансовом положении должника только на основании их близкого родства. Настаивает на исполнении со своей стороны обязательства по оплате имущества путем передачи должнику денежных средств до заключения договора.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы.

Финансовый управляющий ФИО2 -  ФИО9 и представитель ООО СКФ «Комфорт» в судебном заседании и отзывах на кассационную жалобу возражали против ее удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. 

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) подписан договор купли-продажи нежилых помещений от 22.06.2018, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, принадлежащие ему на праве собственности:

- нежилое помещение общей площадью 74,2 кв.м, кадастровый номер 32:28:0031511:310, расположенное на первом этаже здания по адресу: 

<

...>,

- нежилое помещение общей площадью 153 кв.м, кадастровый номер 32:28:0031511:289, расположенное на первом этаже здания по адресу: 

<

...>.

Общая стоимость нежилых помещений составила 154 500 руб., в том числе помещение общей площадью 74,2 квадратных метра - 54 500 руб., помещение общей площадью 153 квадратных метра - 100 000 руб.

Считая, что в результате заключения указанной сделки должник лишился имущества, необходимого для расчетов с кредиторами, сделка направлена на причинение вреда имущественным правам кредиторов, заключена между взаимосвязанными лицами, без реальной оплаты, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 18.01.2021, оспариваемая сделка совершена должником с ответчиком 22.06.2018, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем, попадает в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проверка соответствия правоотношений, складывающихся между должником и третьими лицами, требованиям гражданского оборота с точки зрения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», предполагает установление совокупности обстоятельств, свидетельствующих о неравноценности встречного предоставления по сделке, совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; о фактическом причинении вреда в результате совершения сделки; об осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В силу установленных названной нормой презумпций цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В свою очередь осведомленность другой стороны сделки о совершении ее с целью причинить вред имущественным правам кредиторов также предполагается в случае, если такая сторона признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункты 5, 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Суды, оценивая каждое из обстоятельств оспариваемого договора, учитывали, что существенное значение в данном случае имеет факт установленной и не оспариваемой сторонами заинтересованности сторон сделки (между отцом и дочерью). Кроме того, несмотря на занимаемую активную позицию, ФИО1 не представлено никаких доказательств исполнения обязательства по  оплате имущества, в связи с чем, при рассмотрении спора суды исходили из безвозмезного выбытия имущества из собственности должника.

При этом, на момент совершения оспариваемой сделки ФИО2 находился в следующих условиях.

В январе 2018 года истек срок исполнения обязательства по возврату займа ООО СКФ «Комфорт» (заемщик) займодавцу ООО «РТ-Соцстрой» (впоследствии ООО «РТ-Капитал») по договору займа № 27/17-ЗСМ от 27.11.2017. Исполнение указанных обязательств обеспечивалось поручительством должника ФИО2 (единственный учредитель и генеральный директор заемщика ООО СКФ «Комфорт»).

В связи с прекращением исполнения обязательств по возврату займа решением Советского районного суда города Брянска от 02.10.2018 по делу № 2-2885/2018 в пользу ООО «РТ-Соцстрой» с ООО СКФ «Комфорт» (заемщик), ФИО2 (поручитель/должник) в солидарном порядке взыскана задолженность по договору займа в размере 12 225 000 руб., проценты за пользование займом в период с 01.12.2017 по 24.04.2018 в размере 766 326 руб. 31 коп., неустойка за нарушение срока возврата займа в размере 350 000 руб. (установлено определением Арбитражного суда Брянской области от 26.07.2021 по данному делу).

Из решения Советского районного суда города Брянска от 02.10.2018 по делу № 2-2885/2018 следует, что уже в феврале 2018 года займодавец ООО «РТ-Соцстрой» обращался к заемщику и ФИО2 (поручителю/должнику) с требованием возвратить заемные средства. Однако, указанное требование исполнено не было.

Указанное обстоятельство существовало на фоне наличия у должника ФИО2 также личных (и как вследствие оказалось неисполняемых) обязательств перед Банком ВТБ (ПАО) (Банк) по кредитному договору от 14.09.2017 № 623/5066-0002843 в размере 3,34 млн. руб. (задолженность включена в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Брянской области от 30.07.2021 по данному делу).

Кроме того, судами принято во внимание, что на дату совершения спорной сделки должник являлся руководителем и учредителем ООО СКФ «Комфорт», финансовое положение которого планомерно ухудшалось, вследствие чего решением Арбитражного суда Брянской области от 27.11.2019 по делу № А09-9475/2019 ООО СКФ «Комфорт» признано несостоятельным должником (банкротом).

Из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта. Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (определение Верховного Суда РФ от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4).

Действие перечисленных презумпций сохраняется до тех пор пока факты, подтверждаемые такими презумпциями не будут опровергнуты. Иной подход не соответствует смыслу существования презумпций. Кассатор, не соглашаясь с фактом их применимости к спорным правоотношениям, не приводит убедительных доводов, позволяющих считать опровергнутыми обозначенные презумпции. 

Оспаривая неблагополучие финансового положения должника со ссылкой на то, что вопреки существованию обозначенной задолженности ФИО2 располагал активом, позволяющим рассчитаться с кредиторами, кассатор не называет причин, по которым отсутствие формальных признаков неплатежеспособности должника исключает возможность существования  намерения причинения вреда кредиторам, учитывая, что должником несмотря на наличие обозначенного актива, меры по погашению задолженности за счет его стоимости приняты не были, а вместо них совершены действия по безвозмездному отчуждению части обозначенного актива в пользу заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Судами при разрешении вопроса о вредоносности оспариваемой сделки принято во внимание, что общая стоимость нежилых помещений, определенная условиями договора, составила 154 500 руб., в том числе стоимость помещения общей площадью 74,2 кв.м составила 54 500 руб., помещения общей площадью 153 кв.м - 100 000 руб.

При этом, финансовым управляющим в материалы дела представлены сведения, запрошенные у оценщика ФИО10 об ориентировочной рыночной стоимости спорного недвижимого имущества, в соответствии с которыми по состоянию на 02.06.2018 с учетом округления она составляла 8 797 640 руб., в том числе стоимость помещения общей площадью 74,2 кв.м - 2 873 170 руб., помещения общей площадью 153 кв.м - 5 924 470 руб.

Доказательств, опровергающих обозначенные сведения, стороны договора не представили. 

При этом, кассатор не называет добросовестной разумной цели, для которой указанная в договоре купли-продажи цена занижена в сравнении с обозначенной стоимостью более, чем в 56 раз.

Кроме того, учитывая, что предметом договора выступали нежилые помещения коммерческого предназначения, а покупателем по оспариваемой сделке является гражданин, не имеющий статуса лица, ведущего коммерческую деятельность, ФИО1 следовало помимо прочего также раскрыть преследуемую имущественную цель приобретения имущества (применительно к обычной нормальной цели любого владельца вещи – извлечения полезных свойств от ее использования).

При установленных обстоятельствах и сделанных выводах о совершении оспариваемых сделок при наличии ожидающих исполнения кредиторов, в отношении аффилированного лица, не уплатившего оговоренной цены, которая, ко всему прочему многократно занижена по отношению к рыночной (сведения о рыночной стоимости не опровергнуты) привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов, повлекло нарушение прав и законных интересов кредиторов должника на соразмерное удовлетворение их требований за счет конкурсной массы, у судов имелись основания для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделки, суды руководствовались положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, предписывающей в качестве таковых возврат в конкурсную массу всего, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной. 

Учитывая отсутствие доказательств совершения ФИО1 оплаты договорной стоимости спорного имущества, правовым последствием недействительности сделки суды применили одностороннюю реституцию, обязав ФИО1 возвратить в конкурсную массу должника полученное по договорам купли-продажи имущество.

Доводы заявителя являлись предметом исследования судов, в силу пределов полномочий суда кассационной инстанции у суда округа отсутствуют основания для переоценки приведенных обстоятельств (статьи 286 и 287 АПК РФ). 

В деле не имеется и не представлено заявителем доказательств, опровергающих установленные судами обстоятельства. 

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями АПК РФ, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Безусловных оснований для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 17.06.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022  по делу № А09-28/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО3 

Судьи 

ФИО4

 

ФИО5