ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-24322/2022

03 февраля 2023 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     18 января 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 февраля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от заявителя: не явился, извещен

от заинтересованного лица: не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-37734/2022)  ликвидатора ООО «ПТБ ИПС» ФИО2 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2022 по делу № А56-24322/2022 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Дорстройснаб-Терминал»

к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области

третьи лица: 1) ликвидатор ООО «ПТБ ИПС» ФИО2;

2) Фонд поддержки предпринимательства Ленинградской области

о признании решения регистрирующего органа недействительным, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Дорстройснаб-Терминал» (далее – заявитель, Общество, ООО «Дорстройснаб-Терминал») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области (далее – заинтересованное лицо, Инспекция, регистрирующий орган) аннулировать запись от 08.12.2021 за ГРН 2154703221143 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Производственно-техническая база «ИПС» (далее – ООО «ПТБ ИПС»).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ликвидатор ООО «ПТБ ИПС» ФИО2 (далее – Ликвидатор) и учредитель «ПТБ ИПС» – Фонд поддержки предпринимательства Ленинградской области (далее – Фонд).

В судебном заседании 13.09.2022 представитель ООО «Дорстройснаб-Терминал» заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в котором заявитель просит суд признать незаконным решение регистрирующего органа от 08.12.2021 о внесении записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО «ПТБ «ИПС» за ГРН 2154703221143; восстановить юридическое лицо ООО «ПТБ «ИПС» в ЕГРЮЛ. Уточнение принято судом в порядке ст.49 АПК РФ.

Решением суда от 06.10.2022 заявление Общества удовлетворено.

Ликвидатор, не согласившись с вынесенным решением, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы считает, что Инспекцией был соблюден порядок действий и норм закона при совершении действий по внесению сведений в ЕГРЮЛ о ликвидации юридического лица ООО «ПТБ «ИПС», предусмотренный статьей 23 Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001.

Помимо прочего Ликвидатор указывает на то, что на момент принятия Инспекцией решения о внесении записи в ЕГРЮЛ, никаких судебных споров, рассматриваемых в судах судебной системы РФ, не существовало.

10.01.2023 от Инспекции в электронном виде поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором изложена солидарная правовая позиция с Ликвидатором.

В судебном заседании 18.01.2023 надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующее.

08.12.2021 регистрирующим органом принято решение о ликвидации ООО «ПТБ «ИПС», о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 08.12.2021 за ГРН 2154703221143.

На основании вступившего в законную силу судебного акта по делу № А56-49015/2019 заявитель является кредитором ООО «ПТБ «ИПС» на сумму 4 360 251 рубль.

13.08.2021 Общество обратилось к ликвидатору с требованием о включении задолженности в ликвидационный баланс, которое исполнено ФИО2 не было.

Указывая на то, что на момент утверждения ликвидационного баланса обществу «ПТБ «ИПС» и его ликвидатору было известно о неисполненных обязательствах перед ООО «Дорстройснаб-Терминал», в связи с чем невключение требований заявителя в ликвидационный баланс свидетельствует о направленности действий на уклонение от выплаты образовавшейся задолженности перед кредиторами, заявитель полагает, что при ликвидации ООО «ПТБ «ИПС» был нарушен установленный статьями 61 – 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица, необходимые документы для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией в регистрирующий орган содержали недостоверные сведения об отсутствии задолженности перед Обществом, в связи с чем решение о ликвидации ООО «ПТБ «ИПС» является незаконным, поскольку указанным решением нарушены права заявителя как кредитора ООО «ПТБ «ИПС».

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных требований по праву и по размеру.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене или изменению в связи со следующим. 

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, требование о признании незаконными действий и решений органов, осуществляющих публичные полномочия, может быть удовлетворено при наличии совокупности обстоятельств: несоответствия ненормативного правового акта закону и нарушения этим актом прав и законных интересов заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации; б) ликвидационный баланс; в) документ об уплате государственной пошлины; г) документ, подтверждающий представление сведений в Пенсионный фонд Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 22 Закона № 129-ФЗ документы, предусмотренные статьей 21 указанного закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Процедура ликвидации юридического лица регулируется положениями статей 61 – 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

По положениям пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

Согласно пункту 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией и утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, лишь после завершения расчетов с кредиторами.

Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, определен пунктом 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ.

К ним, в частности, относится подписанное заявителем заявления о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Непредставление заявителем определенных Законом № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица является основанием для отказа в государственной регистрации (подпункт «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ).

Как усматривается из материалов дела, на момент утверждения ликвидационного баланса ликвидатору ООО «ПТБ «ИПС» было известно о наличии неисполненных обязательствах перед заявителем в связи с наличием судебного акта по делу № А56- 49015/2019, а также в связи с направлением кредитором требования ликвидатору ФИО2 13.09.2021.

Вместе с тем, в нарушение требований действующего законодательства Российской Федерации, ликвидатор, обладающий сведениями о наличии задолженности перед Обществом, действий, направленных на добровольную выплату задолженности не совершил, представил в регистрирующий орган ликвидационный баланс без указания сумм задолженности перед ООО «Дорстройснаб-Терминал».

Таким образом, ликвидационный баланс ООО «ПТБ «ИПС» не отражал действительного имущественного положения ликвидированного лица.

Общий порядок государственной регистрации юридических лиц в связи с ликвидацией установлен статьями 20 – 22 Закона N 129-ФЗ. Перечень документов, представляемых для такой регистрации, определен в пункте 1 статьи 21 названного Закона.

Основания для отказа в государственной регистрации юридического лица приведены в статье 23 Закона № 129-ФЗ, к которым, в частности, относится непредставление заявителем определенных Законом документов, необходимых для государственной регистрации.

В силу подпункта «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае: несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Между тем, в отсутствие у регистрирующего органа сведений о наличии у должника перед иными лицами неисполненных обязательств налоговый орган, при наличии надлежащего пакета документов для государственной регистрации, не вправе отказать в проведении регистрационных действий.

Согласно пункту 1 статьи 24 Закона № 129-ФЗ за необоснованный, то есть не соответствующий основаниям, указанным в статье 23 данного Закона, отказ в государственной регистрации, неосуществление государственной регистрации в установленные сроки или иное нарушение порядка государственной регистрации, установленного названным Законом, должностные лица регистрирующих органов несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Вместе с тем, если принятое регистрирующим органом решение о государственной регистрации юридического лица, в том числе о его ликвидации, нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, создает иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности, то такое решение может быть обжаловано в арбитражный суд в порядке, предусмотренном главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Заявление о государственной регистрации и ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть государственного реестра, являющегося федеральным информационным ре

Таким образом, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона о регистрации, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

По смыслу статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации при ликвидации юридического лица ликвидационная комиссия (ликвидатор) должна принимать меры к выявлению его кредиторов и получению дебиторской задолженности; совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с ними, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели возможность реализовать право на предъявление требований в пределах установленного для этого срока; составить промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс, характеризующие имущественное положение и финансовое состояние ликвидируемого юридического лица.

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору (ликвидационной комиссии) было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор (ликвидационная комиссия) письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения, что, в свою очередь, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Согласно постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.2013 № 11925/12 в соответствии с положениями статей 61 – 64 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Поскольку при ликвидации ООО «ПТБ «ИПС» были допущены нарушения требований статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, на государственную регистрацию были представлены недостоверные сведения, содержащиеся в ликвидационном балансе данного общества, что расценивается как непредставление необходимых для государственной регистрации документов, то суд пришел к верному выводу о незаконности решения о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «ПТБ «ИПС» в связи с его ликвидацией ввиду нарушения указанным решением прав кредитора.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06.10.2022 по делу №  А56-24322/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев