АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А11-7565/2021

09 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2025 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Белозеровой Ю.Б., Прытковой В.П.

при участии представителей

ФИО1:

ФИО2 по доверенности от 05.07.2023 № 01-23 (после перерыва не явился),

общества с ограниченной ответственностью «ПК Золотой Парус»:

ФИО3 (генеральный директор; паспорт гражданина Российской Федерации) и

ФИО4 по доверенности от 01.10.2024

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 16.08.2024 и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 

по делу № А11-7565/2021,

по заявлению конкурсного управляющего 

ФИО5 

к ФИО1

о привлечении к гражданско-правовой ответственности в виде убытков

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью «Компания Гринвич» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Компания Гринвич» (далее – ООО «Компания Гринвич», должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратилась конкурсный управляющий ФИО5 с заявлением о взыскании с бывшего генерального директора ФИО1 в конкурсную массу должника 5 368 000 рублей убытков.

Суд первой инстанции определением от 16.08.2024 удовлетворил заявленное требование частично, взыскал с ФИО1 в пользу ООО «Компания Гринвич» убытки в размере 3 020 000 рублей. 

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 04.03.2025 изменил определение в части размера убытков, взыскал с ответчика в конкурсную массу должника 3 724 000 рублей. 

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы настаивает на том, что получил денежные средства от ООО «Компания Гринвич» в счет расчетов за ранее оплаченную за должника поставку продукции общества с ограниченной ответственностью «Норд Фиш» (728 килограмм красной лососевой зернистой икры кеты и 17 110 килограмм кеты потрошеной с головой) на общую сумму 5 242 000 рублей. Оплата производилась как путем безналичных переводов, так и наличными денежными средствами путем их снятия со счетов ответчика. Поставка товара осуществлена по товарной накладной от 17.11.2017 № 5, на продукцию получены ветеринарные свидетельства от 15.11.2017 №№ 144338409 и 144338910, подтверждающие дату выработки продукции, производителя и количество поставляемого товара. Факт оплаты продукции за должника ФИО1 подтверждается вступившими в силу судебными актами (определение Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2020 по делу № А40-135067/2019, определение Арбитражного суда Владимирской области от 31.05.2024 по настоящему делу). Ответчик поясняет, что поставка спорной продукции позволила должнику увеличить активы более чем на 3,3 миллиона рублей, из нее производился товар, который ООО «Компания Гринвич» поставляло покупателям в период с 2017 года по 2019 год. ФИО1 отмечает, что у должника имелось холодильное оборудование, способное хранить продукцию в таком объеме. Согласно пояснениям ответчика деятельность должника в 2018 году являлась прибыльной, что подтверждено заключением специалиста об общей характеристике финансово-экономической деятельности ООО «Компания Гринвич», имеющимся в материалах дела. ФИО1 указывает, что оплатил за ООО «Компания Гринвич» 5 242 000 рублей, а возвращено ему немногим больше 3 000 000 рублей. ФИО1 отмечает, что руководитель должника ФИО6 не является его родственником, что подтверждено справкой Отдела записи актов гражданского состояния администрации города Владимира и Владимирской области от 24.04.2024, в связи с чем выводы судов в соответствующей части ошибочны. Кроме того, заявитель указывает, что не являлся единственным учредителем ООО «Компания Гринвич» в спорном периоде.

В судебном заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

Конкурсный управляющий ФИО7 и конкурсный кредитор – общество с ограниченной ответственностью «ПК Золотой Парус» (далее – ООО «ПК Золотой Парус») в письменных отзывах на кассационную жалобу, а также представители кредитора в судебном заседании возразили относительно приведенных в жалобе доводов и просили оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального в судебном заседании по рассмотрению жалобы объявлялся перерыв с 17.06.2025 до 25.06.2025. После перерыва заявитель кассационной жалобы явку представителя не обеспечил.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы. 

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывами на нее, а также заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд округа пришел к выводу о том, что обжалованные судебные акты подлежат отмене в силу следующего.

Как следует из материалов обособленного спора, ФИО1 с 14.08.2023 являлся учредителем ООО «Компания Гринвич».

Арбитражный суд Владимирской области решением от 13.02.2023 признал ООО «Компания Гринвич» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО5; определением от 26.12.2023 освободил ФИО5 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего; определением от 17.04.2024 утвердил конкурсным управляющим ФИО7

В ходе проведения в отношении ООО «Компания Гринвич» процедуры банкротства конкурсный управляющий ФИО5 обнаружила, что в период с 01.01.2018 по 31.12.2019 учредитель ФИО1 получил от должника на личную банковскую карту 5 368 000 рублей. 

Конкурсный управляющий ФИО5, посчитав, что денежные средства получены ответчиком безосновательно, доказательства их возвращения должнику отсутствовали, обратилась в суд с заявлением о взыскании с ФИО1 убытков.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 названного Кодекса), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (абзац первый). Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац второй).

В силу положений пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенной нормы взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом.

Для взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего противоправность поведения причинителя вреда, наличие и размер убытков, вину причинителя вреда, а также причинно-следственную связь между действиями причинителя вреда и наступившими у истца неблагоприятными последствиями.

Из пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) следует, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) указано, что арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска (абзац первый). В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац второй).

В рассмотренном случае суды заключили, что ФИО1 с 01.01.2018 по 31.12.2019 безосновательно получил от должника 3 724 000 рублей. Указанный вывод сделан в связи с отсутствием соответствующего обосновывающего указания в назначении платежей, а также каких-либо оправдательных документов по этой сумме, оформленных по правилам ведения бухгалтерского учета. Подтверждений тому, что ФИО1 получил денежные средства от ООО «Компания Гринвич» во исполнение гражданского обязательства либо из кассы под отчет, суды не обнаружили. Поскольку ответчик не представил доказательств, свидетельствующих о возвращении должнику денежных средств в указанной сумме либо их использования на осуществление подконтрольным обществом хозяйственной деятельности, судебные инстанции пришли к выводу, что действия ФИО1 являлись недобросовестными и привели к уменьшению конкурсной массы должника, за счет которой могли получить удовлетворение кредиторы. Констатировав доказанность совокупности оснований для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде убытков, суды удовлетворили заявление конкурсного управляющего и взыскали полученные со счета ООО «Компания Гринвич» денежные средства с ФИО1

Между тем суд округа полагает, что суды предыдущих инстанций оставили без должной проверки последовательно заявлявшиеся ответчиком возражения, сводящиеся к тому, что фактически он предоставил ООО «Компания Гринвич» заем, за свой счет приобрел для должника рыбную продукцию для переработки и изготовления консервов. 

Суды отклонили возражения ФИО1 как документально неподтвержденные, указав на непредставление должником первичной документации, авансовых отчетов, доказательств хранения продукции и ее оприходования должником. Ветеринарное свидетельство в качестве такого доказательства суды не приняли, посчитав, что указанный документ не подтверждает состоявшуюся поставку товара покупателю, а также совершение покупки именно для хозяйственной деятельности ООО «Компания Гринвич». Суды критически оценили предложенную ответчиком версию событий, отметив нераскрытие им разумных причин невозможности ведения ООО «Компания Гринвич» расчетов напрямую в безналичном порядке. Судебные инстанции также обратили внимание, что руководитель должника ФИО6 не организовал ведение бухгалтерского учета ООО «Компания Гринвич»; определением от 31.01.2023 суд первой инстанции удовлетворил ходатайство временного управляющего об истребовании сведений о должнике и его документации у руководителя должника ФИО8. 

Между тем возражения ФИО1 были обоснованы ссылками на определение Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 по делу № А40-135067/2019 о несостоятельности (банкротстве) ФИО1, а также на определение Арбитражного суда Владимирской области от 31.05.2024 по настоящему делу, как на судебные акты, имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего обособленного спора.

Следует отметить, что действие принципа правовой определенности обеспечивается помимо преюдициальности еще и принципом обязательности судебных постановлений (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), что также служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов. 

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. 

Арбитражный суд города Москвы в определении от 17.09.2020 и Девятый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 17.12.2020 по делу № А40-135067/2018 установили, что ФИО1, получив от ФИО9 в качестве займа 6 000 000 рублей, впоследствии в целях осуществления производственно-хозяйственной деятельности ООО «Компания Гринвич» использовал денежные средства для оплаты товара, получателем которого являлось общество. Поставка товара на сумму 5 242 000 рублей осуществлялась в адрес общества по товарной накладной от 17.11.2017     № 5. На поставляемую продукцию были получены ветеринарные свидетельства от 15.11.2017, подтверждающие дату выработки продукции, производителя и количество поставляемого товара. Оплата за поставляемую продукцию осуществлялась ФИО1 как путем безналичных переводов посредством системы Сбербанк Онлайн, так и наличными денежными средствами в размере 3 989 000 рублей, снятыми с личного расчетного счета в период с 22.07.2017 по 17.11.2017.

    Соответствующие выводы учитывались Арбитражным судом Владимирской области в настоящем деле при рассмотрении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделками банковских операций по перечислению должником денежных средств ответчику на сумму 915 000 рублей. Определением от 31.05.2024 суд отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных им требований. При этом суды трех инстанций, рассмотрев данный спор в пределах своих компетенций, отметили несостоятельность позиции ООО «ПК Золотой парус» о том, что обстоятельства, установленные указанными судебными актами не подлежат учету применительно к рассмотренным правоотношениям. Суды пришли к выводу, что между ФИО1 и ООО «Компания Гринвич» имелись реальные заемные правоотношения, а спорные платежи представляли собой возврат займа, ранее предоставленного ответчиком путем оплаты товара, который был поставлен должнику.

Суд округа полагает, что и в настоящем случае не имелось каких-либо правовых оснований для непринятия во внимание вступивших в силу судебных актов, которые на основании статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются обязательными для исполнения. Обязательность для исполнения вступивших в силу судебных актов направлена на обеспечение в условиях действия принципа состязательности законности выносимых арбитражным судом актов. Примененный же судами подход означает нарушение принципа правовой определенности и гарантии обеспечения стабильности гражданского оборота. 

Довод о том, что обстоятельства, установленные в судебных актах по делу № А40-135067/2019, не могут учитываться при рассмотрении настоящего спора, поскольку конкурсный управляющий ООО «Компания Гринвич» и кредитор ООО «ПК Золотой Парус» не были привлечены к участию в деле, не принимается во внимание.

Руководителем ООО «ПК «Золотой Парус» является ФИО3, который инициировал в деле о банкротстве ФИО1 обращение в суд с заявлением о признании договора займа, заключенного между ФИО1 и ФИО10 недействительным (дело №А40-135067/2019). Таким образом, руководитель кредитора знал об обстоятельствах, которые были установлены, и не опроверг их надлежащими доказательствами.

Аналогично конкурсный управляющий ООО «Компания Гринвич» и конкурсный кредитор ООО «ПК Золотой Парус» в рамках настоящего дела о банкротстве при рассмотрении обособленного спора о признании недействительными сделками банковских операций по перечислению должником денежных средств ответчику на сумму 915 000 рублей и установлении тех же обстоятельств, на которые ссылался ответчик в подтверждение правомерности получения денежных средств от должника, не представили  какие-либо доказательства, опровергающие доводы учредителя общества. 

При таких условиях выводы судов об отсутствии доказательств, подтверждающих покупку товаров именно для целей деятельности ООО «Компания Гринвич», а также финансовой возможности ФИО1 выдать займ обществу, преждевременны.

По существу отличие между настоящим спором и спором по заявлению о признании недействительными сделками банковских операций по перечислению ООО «Компания Гринвич» денежных средств  в сумме 915 000 рублей в пользу ФИО1 свелось к вопросу об основаниях для получения денежных средств, о чем сделали оговорку судебные инстанции, констатируя, что наличие названных судебных актов не исключает возможности квалификации поведения ФИО1 как противоправного, поскольку правомерность получения ответчиком денежных средств со счетов должника не являлась предметом рассмотрения судов в иных делах. Суды фактически пришли к выводу, что платежи, совершенные одному и тому же лицу, в один и тот же период, могут причинить убытки (при отсутствии в платежных документах отметки о назначении платежа), а могут и не причинить убытки, если в назначении платежа указано «возврат займа учредителю». Вместе с тем, не указание назначения платежа не влечет за собой противоправных действий и причинения убытков при установлении фактических обстоятельств, подтверждающих ведение обычной хозяйственной деятельности. Таким образом, руководствуясь принципом правовой определенности и непротиворечивости судебных актов, суды в настоящем случае должны были сформировать доказательственную базу по спору с учетом обстоятельств, установленных судами при рассмотрении иных дел, связанных со спорными перечислениями, и исходя из этого разрешить возникшую спорную ситуацию.

Следует отметить, что доводы занявшего активную процессуальную позицию конкурсного кредитора ООО «ПК Золотой парус» по существу сводятся к противоправности поведения ФИО1 в связи с мнимостью произведенной поставки. Однако фактические обстоятельства поставки продукции обществу, установленные в рамках иных дел и  подтвержденные первичной документацией (накладная о 17.11.2017   № 5, перечисления в адрес ООО «Норд Фиш»), кредитор не опроверг надлежащими доказательствами. Денежные средства должник перечислил ответчику уже после поставки продукции. Доказательства, что товар, принятый по накладной, был использован ответчиком в личных целях, не представлены. 

Кроме того процесс разрешения сложившейся спорной ситуации остался не доведенным до своего логического конца, поскольку продолжает сохраняться неопределенность в спорных суммах. Установлено, что ООО «Норд Фиш» поставило продукцию на 5 242 000 рублей, ответчик настаивает, что получил от должника 4 639 000 рублей, а конкурсный управляющий и конкурсный кредитор полагают, что ответчик получил от должника денежные средства в сумме, превышающей 5 368 000 рублей.

Для вывода о причинении убытков должнику имеет правовое значение установление не только обоснованности совершенных в пользу ответчика платежей как таковой, но и факта наступления отрицательного правового результата для ООО «Компания Гринвич».

Таким образом, доводы и возражения сторон нуждаются в более тщательной судебной проверке, поскольку в ином случае судебные акты, состоявшиеся в рамках настоящего спора, нельзя считать в достаточной мере обоснованными и законными. Однако у суда округа соответствующие полномочия отсутствуют, поэтому обжалованные судебные акты подлежат отмене с передачей обособленного спора на рассмотрение по существу в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении суду первой инстанции надлежит дать оценку всем присущим настоящему спору фактическим обстоятельствам исходя из доводов процессуальных оппонентов и, при правильном применении норм материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт, которым разрешить спор о том, являлось ли поведение ФИО1 противоправным и причинило ли оно убытки ООО «Компания Гринвич» и если причинило, то в каком размере.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине в кассационной инстанции не рассматривался, поскольку на основании части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 3 части 1), 288 (частями 1 и 2) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

П О С Т А Н О В И Л :

Отменить определение Арбитражного суда Владимирской области от 16.08.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 по делу № А11-7565/2021.

            Направить обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего ФИО5 о взыскании убытков с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания Гринвич» на новое рассмотрение в Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

С.В. Ионычева

Судьи

Ю.Б. Белозерова

В.П. Прыткова