СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                               Дело № А45-9555/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего      Сбитнева А.Ю.,

судей:                                     Дубовика В.С.,

                                               Фроловой Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хохрякова Н.В. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 (07АП-8663/23(10)) на определение от 11.10.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-9555/2023 (судья Стрункин А.Д.) о несостоятельности (банкротстве) должника – закрытого акционерного общества «Автоматика», 

принятое по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника - трудового договора от 01.04.2019, заключенного с ФИО2, трудового договора от 01.06.2019, заключенного с ФИО3, 

третьи лица: ФИО4, ее финансовый управляющий ФИО5, ФИО6, арбитражные управляющие ФИО7, ФИО8,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Автоматика» – не явился;

от кредитора ООО «Соло-Рент» - ФИО9 по доверенности от 02.12.2024;

от иных лиц – не явились;

У С Т А Н О В И Л:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника – закрытого акционерного общества «Автоматика» определением от 11.10.2024 отказано в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании трудового договора от 01.04.2019г., заключенного с ФИО2, недействительным (мнимой сделкой), трудового договора от 01.06.2019г., заключенного с ФИО3 недействительным (мнимой сделкой) и применении последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 1 210 000 руб. убытков.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В обоснование доводов апеллянт указывает, что деятельность ФИО3 осуществлялась по договору на оказание консалтинговых услуг, однако ввиду экономической невыгодности, были установлены трудовые отношения.

На мнимость сделки также указывает тот факт, что ФИО2 не исполняла трудовые обязанности, на работу не выходила, все обязанности исполнялись ФИО3

Выражая несогласие с выводами обжалуемого определения, конкурсный управляющий утверждает, что на текущий момент судебные акты, на основании которых в судах общей юрисдикции взысканы денежные средства с ЗАО «Автоматика» в пользу ФИО3 и ФИО2, оспариваются. Кроме того, вопрос действительности трудовых договоров не был предметом рассмотрения указанных решений.

Также апеллянт полагает, что волеизъявление не соответствуют подлинной воле сторон, поскольку трудовые договоры заключены в целях получения денежных средств с арестованных счетов должника. 

Вместе с тем, конкурсный управляющий утверждает, что из представленных документов в материалы дела следует, что имеются отличия настоящий подписи генерального директора и других лиц.

В порядке статьи 262 АПК РФ от ФИО3, ФИО2 поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят апелляционную жалобу ФИО1 оставить без удовлетворения.

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 судебное заседание было отложено до разрешения вопроса об утверждении конкурсного управляющего, поскольку данное обстоятельство затрудняло возможность обеспечения надлежащего представительства в суде.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.12.2024 конкурсным управляющим должника закрытого акционерного общества «Автоматика» утверждена ФИО10.

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2025 судебное заседание было отложено по ходатайству конкурсного управляющего, мотивированного непередачей ей документов предыдущим арбитражным управляющим, необходимых для формирования позиции по настоящему спору.

До дня судебного заседания от ФИО3 поступил отзыв и дополнение, в которых просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

В поступивших письменных пояснениях конкурсный управляющий ФИО10 не выразила отказ от апелляционной жалобы, поданной предыдущим арбитражным управляющим, оставила рассмотрение жалобы на усмотрение суда.

В настоящем судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «СОЛО-РЕНТ» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ЗАО «Автоматика» 10.04.2023г. подало заявление о признании общества несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 31.05.2023 г. по делу № А45-9555/2023 в отношении ЗАО «Автоматика» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1, член Союза СРО «ГАУ».

В Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление ФИО3 и ФИО2 о внесении изменений в реестр кредиторов должника ЗАО «Автоматика», а именно: 

- внести в реестр кредиторов должника ЗАО «Автоматика» (ИНН 

<

***>) с внесением в реестр кредиторов ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ИНН 

<

***>, место регистрации и проживания: 630056, 

<

...>, с суммой 1 612 395 (один миллион шестьсот двенадцать тысяч триста девяносто пять) рублей с отнесением во вторую очередь (согласно ч. 4 ст.134 ФЗ127 от 26.10.2002 г.); 

- внести в реестр кредиторов должника ЗАО «Автоматика» (ИНН 

<

***>) с внесением в реестр кредиторов ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ИНН 

<

***>, место регистрации и проживания: 630057, 

<

...>, с суммой 854 688 (восемьсот пятьдесят четыре тысячи шестьсот восемьдесят восемь) рублей с отнесением во вторую очередь (согласно ч. 4 ст.134 ФЗ-127 от 26.10.2002 г.). 

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.09.2023 г. по делу № А45-9555/2023 частично удовлетворено требование ФИО3 и ФИО2, включено требование ФИО3 в размере 5 000 руб. – компенсация морального вреда с отнесением в первую очередь удовлетворения, включено требование ФИО2 в размере 10 000 руб. – компенсация морального вреда с отнесением в первую очередь удовлетворения, в размере 25 000 руб. – судебных расходов с отнесением в третью очередь удовлетворения. В остальной части производство прекращено. 

Задолженность по заработной плате взыскана с ЗАО «Автоматика» в пользу ФИО2 на основании следующих судебных актов: 

Решением Заельцовского районного суда г. Новосибирска от 08.02.2022 г. по гражданскому делу № 2-75/2022 взыскана задолженность по заработной плате в размере 789 485,25 руб. 

Задолженность по заработной плате взыскана с ЗАО «Автоматика» в пользу ФИО3 на основании следующих судебных актов: 

Решением Заельцовского районного суда г. Новосибирска от 13.08.2021 г. по гражданскому делу № 2-3290/2021 взыскана задолженность по заработной плате в размере 848 671 руб. 

Решением Заельцовского районного суда г. Новосибирска от 18.05.2022 г. по гражданскому делу № 2-898/2022 взыскана сумма оплаты по болезни в размере 50 741,1 руб. 

Заочным решением Заельцовского районного суда г. Новосибирска от 27.05.2022 г. по гражданскому делу № 2-2402/2022 взыскана задолженность по заработной плате в размере 325 701,33 руб. 

Решением Советского районного суда г. Новосибирска от 02.03.2023 г. по гражданскому делу № 2-236/2023 взыскана задолженность по заработной плате в размере 392 281,57 руб. 

Суммарная задолженность перед ФИО3 по указанным судебным актам составила 1 617 395 руб. 

До введения процедуры наблюдения в отношении ЗАО «Автоматика» полномочия генерального директора общества в период с 30.04.2019 по 17.05.2021 исполняла ФИО4 (ИНН 

<

***>), в период с 17.05.2021 по 20.01.2024 указанные полномочия исполнял ФИО6 (ИНН 

<

***>). 

По имеющейся у конкурсного управляющего информации, трудовой договор от 01.06.2019г., заключенный с ФИО3, расторгнут в период исполнения полномочий генерального директора ФИО4, то есть в период с 01.06.2019г. по 17.05.2021г.

Конкурсный управляющий ЗАО «Автоматика» при ознакомлении с материалами дел в Заельцовском районном суде г. Новосибирска и Советском районном суде г. Новосибирска получена следующая информация, имеющая значение для рассмотрения настоящего дела: 

Между ЗАО «Автоматика» в лице генерального директора ФИО4 и ФИО3 заключен договор на оказание консалтинговых услуг № 5 от 01.06.2019г., согласно которому ЗАО «Автоматика поручает, а ФИО3 берет на себя обязательства по юридическому обеспечению деятельности ЗАО «Автоматика»: 

• Консультирование по действующему законодательству РФ; 

• Ведение дел в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах на всех инстанциях; 

• Составление обоснованных юридически значимых документов, договоров; 

• Представлять интересы во всех структурах законодательной, исполнительной, судебной власти. 

Между ЗАО «Автоматика» в лице генерального директора ФИО4 и ФИО3 заключен договор на оказание консалтинговых услуг № 4 от 01.06.2019г., согласно которому ЗАО «Автоматика поручает, а ФИО3 берет на себя обязательства по обслуживанию ЗАО «Автоматика»: 

• Услуги по разработке и формированию учетной политики; 

• Консультации по построению системы бухгалтерского учета; 

• Составлению бухгалтерских отчетов; 

• Подготовка отчетности в ФНС; 

• Рассмотрение и консультации по спорным ситуациям в бухгалтерском учете; 

• Ведение бухгалтерского учета; 

• Ведение операций по счету. 

Также между ЗАО «Автоматика и ФИО2 заключен трудовой договор от 01.04.2019г., согласно которому ФИО2 принимается на должность бухгалтера-кассира. Между ЗАО «Автоматика» и ФИО3 заключен трудовой договор от 01.06.2019г., согласно которому ФИО3 принимается на должность юриста.

Согласно показаниям бывшего генерального директора ЗАО «Автоматика» ФИО4, между ЗАО «Автоматика» и ФИО3 было заключено два договора на оказание консалтинговых услуг № 4 и № 5 от 01.06.2019г.

При анализе выписки со счета ЗАО «Автоматика» конкурсным управляющим обнаружено следующее: 03.07.2019г. и 04.07.2019г. ЗАО «Автоматика» оплачены счета по договорам оказания консалтинговых услуг № 4 и № 5 от 01.06.2019г. в общей сумме 90 000 рублей. 

После этого только 10.09.2019г. начались платежи по трудовому договору в пользу ФИО2 

Так, за время действия трудовых договоров со счетов ЗАО «Автоматика» в пользу ФИО2 перечислено 1 210 000 рублей, что подтверждается выпиской со счета должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиками представлена совокупность доказательств, подтверждающая факт реальности правоотношений.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления N 25).

Для квалификации сделки как ничтожной на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ необходимо доказать либо сговор обоих участников сделки в целях совершения недобросовестных действий, либо осведомленность одной из сторон о недобросовестной цели сделки, имеющейся у другой стороны.

По смыслу статей 10, 168, 170 ГК РФ и разъяснений, изложенных в Постановлении N 25, для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности (пункт 6 Обзора от 07.04.2021).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью). 

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2). При этом, положения пункта 2 данной статьи являются частным случаем ее пункта 1.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). 

К характерным признакам трудовых отношений в соответствии со статьями 15 и 56 ТК РФ относятся: достижение сторонами соглашения о личном выполнении работником определенной, заранее обусловленной трудовой функции в интересах, под контролем и управлением работодателя; подчинение работника действующим у работодателя правилам внутреннего трудового распорядка, графику работы (сменности); обеспечение работодателем условий труда; выполнение работником трудовой функции за плату.

К признакам существования трудового правоотношения также относятся, в частности, выполнение работником работы в соответствии с указаниями работодателя; интегрированность работника в организационную структуру работодателя; признание работодателем таких прав работника, как еженедельные выходные дни и ежегодный отпуск; оплата работодателем расходов, связанных с поездками работника в целях выполнения работы; осуществление периодических выплат работнику, которые являются для него единственным и (или) основным источником доходов; предоставление инструментов, материалов и механизмов работодателем (Рекомендация N 198 о трудовом правоотношении, принятая Генеральной конференцией Международной организации труда 15 июня 2006 года).

При разрешении вопроса, имелись ли между сторонами трудовые отношения, суд вправе принимать любые средства доказывания, предусмотренные процессуальным законодательством.

Поскольку в период действия заключенных трудовых договоров должником осуществлялась хозяйственная деятельность, иного не доказано, суд первой инстанции мотивированно изложил, что потребность в привлечении работников была. 

В материалы настоящего спора, так и в материалы трудового спора, ответчиками была представлена совокупность доказательств, подтверждающая факт реальности правоотношений, таких как: протоколы собраний, табеля рабочего времени, приказы о приеме на работу, доверенности, положение о юридическом кабинете, листы нетрудоспособности, ответы ОФПиССР по Новосибирской области и т.д.

Однако отрицая принадлежность совокупности документов в качестве надлежащих доказательств, конкурсным управляющим не представлено доказательств относительно лиц, которые вместо ответчиков фактически выполняли указанные обязанности.

Ссылаясь на положения статьи 129, 132, 135 ТК РФ суд первой инстанции пришел к выводу о том, что из системного толкования названных норм следует, что заработная плата является вознаграждением за трудовую деятельность, то есть встречным предоставлением работодателя за выполненную работником работу в рамках его трудовой функции.

Исходя из чего мотивированно изложил, что факт вступления должника в реальные трудовые отношения с М-ными, равно как и факт выполнения какой-либо работы не опровергается установленными судом обстоятельствами, следовательно, начисление заработной платы происходило за исполнение ими трудовых обязанностей.

Как следует из обжалуемого определения, М-ны не являются заинтересованными лицами по отношению к должнику. Вместе с тем, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом обжалуемого определения и отмечает, что такое утверждение не является безусловным основанием для выводов о мнимости трудовых отношений, поскольку Закон о банкротстве не содержит запрета на заключение трудового договора с заинтересованным лицом.

Заключение сделки (в том числе трудового договора) в условиях имущественного кризиса само по себе не свидетельствует о недействительности этой сделки в том числе по критерию характера деятельности организации и продукта производимого организацией, объема продукта, производимого организацией.

Для признания спорного трудового недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве следовало установить существенную неравноценность встречного исполнения со стороны работника путем сравнения спорных условий трудового договора в части его должностного оклада с аналогичными соглашениями, заключавшимися, в том числе иными участниками оборота (пункт 8 постановления N 63). 

Цель причинения вреда кредиторам отсутствует в ситуации, когда заработная плата обычного работника существенно не отличается от оплаты за труд по аналогичной должности, которую получают на других предприятиях, схожих с должником по роду и масштабу деятельности.

По результатам исследования имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о наличии трудовых отношений и, как следствие, отсутствии оснований для лишения ответчиков права на получение вознаграждения за труд. 

Доказательств того, что заработная плата, установленная ответчикам, значительно превышает уровень заработной платы данной категории других работников, не представлено.

Таким образом, в ситуации, когда заработная плата не отличается от оплаты за труд по аналогичной должности при фактическом осуществлении ответчиками трудовых функций, основания для выводов о цели причинения вреда кредиторам у суда отсутствуют.

Вместе с тем, согласно пункту 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) вступившие в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Ввиду изложенного, при наличии вступивших в силу решений суда, подтверждающих наличие трудовых отношений между ответчиками и должником, и размер задолженности должника перед ответчиками по заработной плате, арбитражный суд не вправе рассматривать возражения конкурсного управляющего по существу уже установленных судом общей юрисдикции обстоятельств, в том числе исследовать и давать новую оценку обстоятельствам возникновения задолженности, в том числе трудовому договору или приказу (на чем вопреки вышеназванным нормам закона настаивал конкурсный управляющий).

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, сделки должника с ответчиками не могут быть признаны ничтожными по приведенным конкурсным управляющим доводам.

Между тем, доводы апелляционной жалобы сводятся к повторению позиции, изложенной в суде первой инстанции и обоснованно отклоненной судом, и также не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как, не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права, а выражают лишь несогласие с ними. Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

определение от 11.10.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-9555/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Автоматика» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью состава суда, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети Интернет.

Председательствующий                                                                                    А.Ю. Сбитнев

Судьи                                                                                                                   В.С. Дубовик

                                                                                                                             Н.Н. Фролова