АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, 

<

...>; тел/ факс: 

<

***>;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-33009/2024

07 октября 2025 года

город Саратов

 

резолютивная часть решения объявлена 29.09.2025 года 

полный текст решения изготовлен 07.10.2025 года 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Р.А. Митюшкина, при ведении протокола секретарем судебного заседания Сафроновой А.Д. (до перерыва), ФИО1 (после перерыва), рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2, город Саратов,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Агровита» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Саратовская область, г. Маркс, обществу с ограниченной ответственностью Компания «Био-Тон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Самарская область, Пестравский район, с. Марьевка,

третье лицо: ФИО3, ПАО «Сбербанк России» ИНН:

<

***>, ОГРН: 

<

***>, в лице филиала Самарское отделение №6991 ПАО Сбербанк (адрес: 443080, Самара, Московское шоссе, д.15), Управление Росреестра Саратовской области (410012,Саратов, ул. Кутякова, д. 5),

о признании недействительными взаимосвязанные сделки, представляющие собой крупную сделку, заключенные между ООО «Агровита» ИНН 

<

***> и ООО Компания «Био-Тон» ИНН 

<

***>: - договор б/н от 20.02.2023 купли-продажи земельных долей в земельном участке с кадастровым номером 64:20:040101:105 на сумму сделки 70 147 126 рублей; - договор № 2 купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения (с учетом дополнительного соглашения от 16.03.2023) на сумму сделки 196 679 996,19 рублей; - договор №1 от 20.02.2023 о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков на сумму сделки 509 086 219,50 рублей. - о применении последствий недействительности сделок в форме возврата сторонами всего полученного по следующим взаимосвязанным сделкам, заключенным между ООО «Агровита» ИНН 

<

***> и ООО Компания «БИО-ТОН» ИНН 

<

***>: - по договору б/н от 20.02.2023 купли-продажи земельных долей в земельном участке с кадастровым номером 64:20:040101:105 на сумму сделки 70 147 126 рублей; - по договору № 2 купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения (с учетом дополнительного соглашения от 16.03.2023) на сумму сделки 196 679 996,19 рублей; - по договору №1 от 20.02.2023 о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков на сумму сделки 509 086 219,50 рублей, 

при участии: 

от истца - ФИО4, по доверенности от 21.08.2024 г., ФИО5, по доверенности от 22.08.2024; 

от ООО Компания «Био-Тон» - ФИО6, по доверенности от 13.01.2025 г. ФИО7, по доверенности от 14.04.2025, ФИО8, по доверенности от 15.09.2025г.

от ООО «Агровита» - ФИО9, по доверенности от 24.10.2024; 

от ПАО «Сбербанк» - ФИО10, по доверенности.

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Агровита», обществу с ограниченной ответственностью Компания «Био-Тон» - о признании недействительными взаимосвязанные сделки, представляющие собой крупную сделку, заключенные между ООО «Агровита» ИНН 

<

***> и ООО Компания «Био-Тон» ИНН 

<

***>: - договор б/н от 20.02.2023 купли-продажи земельных долей в земельном участке с кадастровым номером 64:20:040101:105 на сумму сделки 70 147 126 рублей; - договор № 2 купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения (с учетом дополнительного соглашения от 16.03.2023) на сумму сделки 196 679 996,19 рублей; - договор №1 от 20.02.2023 о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков на сумму сделки 509 086 219,50 рублей. - о применении последствий недействительности сделок в форме возврата сторонами всего полученного по следующим взаимосвязанным сделкам, заключенным между ООО «Агровита» ИНН 

<

***> и ООО Компания «БИО-ТОН» ИНН 

<

***>: - по договору б/н от 20.02.2023 купли-продажи земельных долей в земельном участке с кадастровым номером 64:20:040101:105 на сумму сделки 70 147 126 рублей; - по договору № 2 купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения (с учетом дополнительного соглашения от 16.03.2023) на сумму сделки 196 679 996,19 рублей; - по договору №1 от 20.02.2023 о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков на сумму сделки 509 086 219,50 рублей.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ПАО «Сбербанк России» ИНН:

<

***>, ОГРН: 

<

***>, в лице филиала Самарское отделение №6991 ПАО Сбербанк (адрес: 443080, Самара, Московское шоссе, д.15), Управление Росреестра Саратовской области (410012,Саратов, ул. Кутякова, д. 5).

Третьи лица (ФИО3, Управление Росреестра Саратовской области), надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. 

Неявка в заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по статьям 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. 

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений. 

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования.

Ответчик - ООО «Агровита» представило отзыв на иск, в котором поддержало исковые требовании истца.

Ответчик ООО Компания «БИО-ТОН» возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск. Заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Третье лицо ФИО3 представила письменные пояснения по делу.

Третье лицо ПАО «Сбербанк России» представило отзыв на иск, в котором возражает против удовлетворения исковых требований истца, а также заявило о пропуске срока исковой давности.

Третье лицо Управление Росреестра Саратовской области отзыв на иск не представило.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзывах ответчиков и третьих лиц (ФИО3, ПАО «Сбербанк России) на иск, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Агровита» было создано 28.05.2019. 

ФИО2 является участником ООО «Агровита» с долей участия в размере 99 %, ФИО3 является участником ООО «Агровита» с долей участия в размере 1 %.

В 2023 году между ООО «Агровита» ИНН 

<

***> и ООО «Компания «БИО -ТОН» 

<

***> 20.02.2023 были заключены следующие сделки:

- договор № 1 о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 20 февраля 2023 года. Стоимость передаваемых прав по указанному Договору составила 509 086 219,50 руб.;

-   договор №2 купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения. Стоимость земельных участков составила 197 396 860,64 руб.;

-   договор купли-продажи земельных долей в земельном участке с кадастровым номером 64:20:040101:105. Цена сделки составила 70 147 126 руб.

Со стороны ООО «Агровита» договоры подписаны генеральным директором ФИО11.

Свои исковые требования, истец основывает на том, что по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО «Агровита» было установлено, что вышеуказанные взаимосвязанные сделки являются крупной сделкой и подлежали одобрению со стороны участников ООО «Агровита», а именно ФИО2 (доля в уставном капитале 99%) и ФИО3 (доля в уставном капитале 1%).

Соответствующее письмо (уведомление) лицам, осуществляющим корпоративное управление ООО «Агровита» - ФИО2 и ФИО3, было направлено аудитором ФИО12 29.01.2024 года.

В соответствии с требованиями ст. 46 «Крупные сделки» Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года К 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Согласно пункту 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

В связи с тем, что вышеперечисленные сделки были заключены в один день, имущество по сделкам имеет общее хозяйственное назначение (предметы сделок - земельные участки сельскохозяйственного назначения либо права аренды на них), все имущество отчуждено покупателю ООО Компания «БИО-ТОН», истец считает, что данные сделки являются взаимосвязанными.

В соответствии с положениями п.7.2. Устава ООО «Агровита», действующего на момент заключения сделок, к исключительной компетенции участника относится, в том числе принятие решения о согласии на совершение или одобрении сделки в случаях, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом. (п.7.2.15)

Как утверждает истец, балансовая стоимость активов по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Агровита» на последнюю отчетную дату, предшествующую дате вышеуказанных сделок, на 31.12.2022 г. составила 2 943 288 тыс. рублей. Предусмотренное сторонами договоров отчуждение имущества в виде земельных участков и переданных прав на них на общую сумму 775 913 341,69 руб. составляет 26,36% от стоимости активов ООО «Агровита», рассчитанных на последнюю отчетную дату, предшествовавшую данным сделкам.

Таким образом, истец считает, что вышеуказанные сделки между ООО «Агровита» и ООО Компания «БИО - ТОН» являются взаимосвязанной крупной сделкой, в связи с чем подлежали одобрению со стороны участников ООО «Агровита», а именно ФИО2 (доля в уставном капитале 99%) и ФИО3 (доля в уставном капитале 1%).

По мнению истца, ответчик ООО Компания «БИО-ТОН», учитывая общедоступность сведений о юридических лицах и их финансовом состоянии, размере уставного капитала ООО «Агровита», проявляя достаточную осмотрительность, должно было знать, что совершаемые сделки могут относиться к крупной сделке, а значит подлежать одобрению посредством корпоративных процедур.

Однако, как утверждает истец, ни предварительного, ни последующего согласия на совершение вышеуказанных взаимосвязанных сделок как крупной сделки в соответствии со ст.157.1 ГК РФ участник ООО «Агровита» ФИО2 не давал.

С учетом данных обстоятельств, истец обратился в суд с настоящим иском о признании недействительными взаимосвязанных сделок, представляющих собой крупную сделку, заключенную между ООО «Агровита» ИНН 

<

***> и ООО Компания «Био-Тон» ИНН 

<

***>: договора б/н от 20.02.2023 купли-продажи земельных долей в земельном участке с кадастровым номером 64:20:040101:105 на сумму сделки 70 147 126 рублей; договора № 2 купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения (с учетом дополнительного соглашения от 16.03.2023) на сумму сделки 196 679 996,19 рублей; договора №1 от 20.02.2023 о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков на сумму сделки 509 086 219,50 рублей и применении последствий недействительности данных сделок.

Статьей 11 ГК РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с положениями статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с ч. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ч. 3 ст. 166 Гражданского кодекса РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как установлено ч. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Ответчик ООО «АГРОВИТА» в своем отзыве на иск подтвердило заключение с ООО Компания «БИО ТОН» следующих сделок - договора б/н от 20.02.2023 купли-продажи земельных долей в земельном участке с кадастровым номером 64:20:040101:105 на сумму сделки 70 147 126 рублей, договора № 2 купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения (с учетом дополнительного соглашения от 16.03.2023) на сумму сделки 196 679 996,19 рублей, договора №1 от 20.02.2023 о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков на сумму сделки 509 086 219,50 рублей, а также то, что собрание участников ООО «АГРОВИТА» по вопросу одобрения вышеуказанных взаимосвязанных сделок не проводилось, о заключении данных сделок участникам не сообщалось.

Третье лицо ФИО3 также представила отзыв на иск, в котором поддержала доводы истца и просит его исковые требования удовлетворить.

Ответчик (ООО Компания «БИО-ТОН), возражая против удовлетворения исковых требований, ссылается на то, что истец действует недобросовестно. По мнению ООО «Компания «БИО-ТОН», требования истца фактически представляют собой злоупотребление правом.

В подтверждение своих доводов ответчик (ООО Компания «БИО-ТОН») ссылается на то, что ООО Компания «БИО-ТОН» приобрело данное имущество и имущественные права по цене выше рыночной, и гораздо выше кадастровой стоимости земельных участков, в связи с чем ущерб и негативные последствия для ООО «Агровита» в связи с заключением оспариваемых сделок отсутствуют, поскольку имущество и имущественные права были переданы ООО «Агровита» за очень выгодную для последнего цену. Кроме того, ответчик указывает на то, что именно ФИО2 было принято решение об отчуждении ООО «Агровита» в пользу ООО Компания «БИО-ТОН» земельных участков, являющихся предметом спорных сделок. Именно по инициативе ФИО2 ООО «Агровита» с 2022 года настаивало на приобретении ООО Компания «БИО-ТОН» в собственность и аренду земельного массива, который уже находился в сельскохозяйственном обороте Компании с 12.10.2021 на праве аренды и субаренды на срок до 2031 г.

Как утверждает ответчик (ООО Компания «БИО-ТОН»), заключение оспариваемых ФИО2 сделок, было обусловлено сложной экономической ситуацией, сложившейся в ООО «Агровита», а не коммерческой выгодой для ООО Компания «БИО-ТОН». Именно истец выступал в качестве представителя от ООО «Агровита» в ходе переговоров о заключении сделки в целом и всех условий оспариваемых договоров в последующем, а фактически, «вынуждал» ООО Компания «БИО-ТОН» согласиться на сделку, манипулируя возможностью расторгнуть действующие договоры аренды/субаренды в одностороннем порядке, что привело бы к значительным убыткам для ООО Компания «БИО-ТОН».

По мнению ответчика (ООО Компания «БИО-ТОН»), указанные обстоятельства подтверждаются письмом ООО «Агровита» Исх.№ 55/26.01.2023 г. (Вх 175 от 26.01.25), адресованном генеральному директору ООО Компания «БИО-ТОН» ФИО13, в котором описаны условия сделки и указано на обстоятельства, свидетельствующие о полной осведомленности ФИО2 о сделках и ключевых условиях.

При этом ответчик (ООО Компания «БИО-ТОН») пояснил, что встреча между ФИО2 и ФИО13, к которой делается ссылка в письме и на которой обсуждались условия отчуждения ООО «Агровита» в пользу ООО Компания «БИО-ТОН» арендуемого земельного массива, состоялась 16.02.2023 в офисе ООО Компания «БИО-ТОН» по адресу: 

<

...>, что подтверждается записями в «Журнале регистрации посетителей» ООО Компания «БИО-ТОН» от 16.02.2022 ФИО2 и ФИО14 прибыли в офис к ФИО13 в 13.15 час. покинули офис в 14.20 час. 

В подтверждение того, что цель визита ФИО2 от 16.02.2023 была обусловлена необходимостью согласования условий сделок, состоявшихся 20.02.2023, ООО Компания «БИО-ТОН» представлена переписка между ФИО13 и ФИО2 (телефонный номер +7 929 777 37 07) в мессенджере WhatsApp, содержание которой подтверждается протоколом осмотра доказательств от 11.03.2025, произведенным ФИО15, временно исполняющей обязанности нотариуса г. Самары Самарской области ФИО16 (зарегистрировано в реестре №63/181-н/63-2025-2-60).

Так ООО Компания «БИО-ТОН» утверждает, что переписка за период с 5.09.2022 по 16.02.2023 (лист 20-21 Приложения №1 к Протоколу осмотра доказательств от 11.03.25 г.) свидетельствует о том, что именно ФИО2 настаивал на заключении сделок по отчуждению земельных участков в пользу ООО Компания «БИО-ТОН», начиная с сентября 2022 года:

Начиная с 11.01.2023 ФИО2 активно настаивал на переговорах относительно потенциальной сделки, что отражено в переписке с ФИО13 (лист 20 Протокола).

В этот же период юридической службой ООО Компания «БИО-ТОН» в лице ФИО17 и ФИО18 и юридической службой ООО «Агровита» в лице ФИО5 велась работа по анализу документов, что подтверждается перепиской в электронной почте. Препятствием к совершению сделки купли-продажи земельных участков в соответствии с предложением являлось наличие рисков утраты прав в отношении ряда земельных участков со стороны ООО «Агровита», о чем сообщалось в переписке.

Одновременно ФИО2 ведет переписку по сделке в WhatsApp с ФИО13

В период с 08.02.2023 по 14.02.2023 ФИО2 в переписке с ФИО13 активно настаивает на личной встрече для переговоров, которая в результате была согласована на 16.02.2023.

Согласно записи в «Журнале регистрации посетителей» ООО Компания «БИО-ТОН» время прибытия в офис ФИО2, ФИО14 к ФИО13 - 13.15 час. 16.02.2023, время убытия 14.20 час. 16.02.2023.

После состоявшейся встречи и согласования приемлемых условий сделок ФИО2 и ФИО13, юридической службой ООО Компания «БИО-ТОН» в лице ФИО17 и ФИО18 и юридической службой ООО «Агровита» в лице ФИО5 велась работа по разработке проектов договоров, что подтверждается перепиской в электронной почте (копии в приложении к отзыву).

ФИО2 параллельно активно контролировал процесс подготовки договоров к сделке в переписке с ФИО13

20.02.2023 в 9.45 час. в офис ООО Компания «БИО-ТОН» прибыли ФИО5 (юрист ООО «Агровита»), ФИО11 о к юристу ООО Компания «БИО-ТОН», что подтверждается записями в «Журнале регистрации посетителей» на указанную дату. Цель визита обусловлена необходимостью подписания спорных договоров для скорейшего предоставления на регистрацию по настоянию ФИО2

В дальнейшем ФИО2 продолжал контролировать процесс регистрации и оплаты по договорам, ФИО13 поступают сообщения.

Таким образом, ООО Компания «БИО-ТОН» считает, что из содержания переписки однозначно прослеживается прямое участие ФИО2 в совершении сделок между ООО «Агровита» и ООО Компания «БИО-ТОН» в виде:

-  договора № 1 от 20.02.2023 по передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков на сумму сделки 509 086 219,5 руб.

-договора № 2 от 20.02.2023 г. купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения (с учетом дополнительного соглашения от 16.03.2023 г.) на сумму сделки 196 679 996,19 руб.

-  договор б/н от 20.02.2023 г. купли-продажи земельных долей в земельном участке с кадастровым номером 64:20:040101:105 на сумму 70 147 126 руб.

Также ООО Компания «БИО-ТОН» утверждает, что суммы, на которые указывается в переписке (29,4 млн. и 166 млн.) оплачены в пользу ООО «Агровита» по Договору №2 купли-продажи, что подтверждается платежным поручением №4487 от 01.03.2023 на сумму 29400559,23 руб., платежным поручением №4567от 02.03.2023 на сумму 166 603168,94руб.

Государственная регистрация перехода прав аренды по Договору №1 от 20.02.2023 на сумму сделки 509 086 219,5 руб. или, как обозначил в переписке ФИО2 - большой договор на 509, была приостановлена по заявлению ООО «Агровита» для целей более поздней даты регистрации, а следовательно и более поздней оплаты по условиям договора в течение 7 рабочих дней после государственной регистрации, обусловленной требованием ФИО2 для целей ухода от налогообложения.

Данное обстоятельство подтверждается копией описи документов, принятых для оказания государственных услуг от 31.03.2023 и перепиской юридических служб в электронной почте.

Государственная регистрация прав аренды в пользу ООО Компания «БИО-ТОН» осуществлена 04.04.2023, что подтверждается выписками из ЕГРН от 04.04.2023. 

При этом, как утверждает ООО Компания «БИО-Тон», ФИО2 незамедлительно после регистрации начал осуществлять контроль оплаты по договору, что также подтверждается перепиской в WhatsApp.

С учетом данных обстоятельств, ООО Компания «БИО-ТОН» считает, что указанные обстоятельства свидетельствуют, что ФИО2 не только был осведомлен о заключении сделки и ее условиях, но лично вел переговоры в офисе ООО Компания «БИО-ТОН», осуществлял согласование всех существенных условий, определял момент заключения договоров, контролировал и определял порядок оплаты и регулировал поступление денег на счета ООО «Агровита» по указанным договорам, исходя из максимально выгодных для себя условий.

По мнению ответчика (ООО Компания «БИО-ТОН»), указанные факты полностью противоречат доводу истца о получении информации о совершенных сделках от аудитора в январе 2024 года.

Кроме того, ответчик (ООО Компания «БИО-ТОН») ссылается на то, что истец фактически признает, что возврат в первоначальное положение приведет ООО «Агровита» к ухудшению финансовой ситуации, поскольку рыночная стоимость имущества, которое ООО «Агровита» получит обратно, будет ниже, чем сумма, которую ООО «Агровита» будет обязано возвратить ООО Компания «БИО-ТОН» в случае применения последствий недействительности. С учетом данных обстоятельств, ответчик (ООО Компания «БИО-ТОН») полагает, что у истца отсутствует законный интерес в оспаривании сделки, а злоупотребление правом со стороны ФИО2, обусловлено, вероятно, поиском рычагов воздействия на ООО Компания «БИО-ТОН» с целью дальнейшего восстановления «сложной макроэкономической обстановки ООО «Агровита». По мнению ответчика (ООО Компания «БИО-ТОН»), истец манипулирует заинтересованностью ООО Компания «БИО-ТОН» в сохранении сельскохозяйственного производства в границах обрабатываемого земельного массива в Марксовском районе Саратовской области.

Кроме того, ответчик (ООО Компания «БИО-ТОН») считает, что одобрение крупной сделки является внутренней корпоративной процедурой юридического лица. Вместе с тем, ответчик (ООО Компания «БИО-ТОН») утверждает, что при заключении спорных Договоров ООО Компания «БИО-ТОН» были получены от ООО «Агровита» соответствующие заверения и гарантии об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договоров, их исполнения или прекращения, а именно, в соответствии с пунктом 4.1 Договора № 1 от 20.02.2023 г. Арендатор (ООО «Агровита») гарантировал, что имеет все необходимые полномочия для заключения договора, им получены все необходимые одобрения и надлежащим образом проведены все корпоративные процедуры. В свою очередь, ООО Компания «БИО-ТОН» действовало добросовестно и во исполнение «зеркального» пункта 4.2 Договора № 1 от 20.02.2023, согласно которому «Новый Арендатор гарантировал, что имеет все необходимые полномочия для заключения договора, им получены все необходимые одобрения и надлежащим образом проведены все корпоративные процедуры», перед заключением Договора № 1 от 20.02.2023 г. получило одобрение Совета директоров ООО Компания «БИО-ТОН» на совершение указанной сделки согласно Уставу ООО Компания «БИО-ТОН», заключая указанные сделки, полагалось на добросовестность, честность и порядочность контрагента — ООО «Агровита», его руководителя и учредителей и справедливо рассчитывало на надлежаще исполнение ООО «Агровита» требований действующего законодательства и условий заключаемых договоров. Принимая во внимание тот факт, что истец активно участвовал в обсуждении условий сделок, тем самым создавая у ООО Компания «БИО-ТОН» представление о добросовестном поведении участников, в совокупности с выгодными условиями сделок, ответчик полагает, что подача иска об оспаривании сделок при отсутствии экономического интереса свидетельствует о намеренном введении в заблуждение руководство ООО  Компания «БИО-ТОН».

Исходя из вышеуказанного, ответчик (ООО Компания «БИО-ТОН») считает, что единственная цель подачи настоящего иска — причинение максимального ущерба деятельности ООО Компания «БИО-ТОН» с целью извлечения собственной выгоды.

Кроме того, ответчик (ООО Компания «БИО-ТОН») ссылается на то, что оспариваемые сделки не соответствуют критериям взаимосвязанной сделки в целях признания ее крупной в соответствии с п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 2606.2018 N27, поскольку каждый из договоров представляет собой самостоятельную сделку. Основания для рассмотрения трех заключенных договоров как взаимосвязанной сделки отсутствуют.

При этом ответчик (ООО Компания «БИО-ТОН») указывает на то, что ООО «Агровита» и ООО Компания «БИО-ТОН» ведут схожую деятельность — сельскохозяйственное производство. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, основной вид деятельности ООО Компания «БИО-ТОН» «01.1 Выращивание однолетних культур», среди дополнительных указаны «01.11 Выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур, 01.11.1 Выращивание зерновых культур 01.11.2 Выращивание зернобобовых культур, 01.11.3 Выращивание семян масличных культур» и др. Для ООО «Агровита» основным видом деятельности указано «01.11 Выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур», дополнительные. «01.11.1 Выращивание зерновых культур, 01.11.2 Выращивание зернобобовых культур, 01.11.3 Выращивание семян масличных культур».

Для осуществления указанной деятельности сельскохозяйственные производители постоянно приобретают и, соответственно, продают земельные участки и права на них.

Следовательно, по мнению ответчика (ООО Компания «БИО-ТОН»), отсутствует качественный критерий для квалификации указанных сделок как крупных. Так как они все были осуществлены в рамках обычной хозяйственной деятельности. Доказательств обратного истцом представлено не было.

Кроме того, ответчик (ООО Компания «БИО-ТОН») указывает на то, что количественный критерий крупной сделки в соответствии с п.1 ст. 46 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определяется, как соотношение цены и балансовой стоимости активов. По данному показателю цена сделки должна превышать баланс на 25%.

Как утверждает ответчик (ООО Компания «БИО-ТОН»), каждая из спорных сделок (Договор б/н от 20.02.2023, Договор № 1 от 20.02.2023, Договор № 2 от 20.02.2023) представляют собой самостоятельную сделку, не выходящую за рамки обычной хозяйственной деятельности каждого из обществ. Цена каждой из сделок по отдельности составляет менее 25% от балансовой стоимости ООО «Агровита».

При этом довод истца о том, что сделки являются взаимосвязанными, потому что они совершены в один день, имеют единое хозяйственное назначение - права на земельные участки сельскохозяйственного назначения и все имущество отчуждено ООО Компания «БИО-ТОН», ответчик (ООО Компания «БИО-ТОН») считает несостоятельным.

            Как утверждает ответчик (ООО Компания «БИО-ТОН»), в данном случае приобретателем прав выступало добросовестное лицо -ООО Компания «БИО-ТОН». В части совершения сделок в один день - данный критерий является лишь вспомогательным — он сам по себе ни о чем не свидетельствует.

Кроме того, предметом сделок являются разные виды прав.

1)   по договору б/н от 20.02.2023 - земельные доли в праве общей долевой собственности;

2)   по договору № 1 от 20.02.2023 - уступлены права аренды на земельные участки;

3)   по договору № 2 от 20.02.2023 передано право собственности на земельные участки.

При этом договор б/н от 20.02.2023 купли-продажи земельных долей в земельном участке никак не связан с иными сделками.

Во-первых, данный Договор б/н от 20.02.2023 не является взаимосвязанным с договором № 2 от 20.02.2023 купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения.

Каждый земельный участок представляет собой самостоятельный объект права, что подразумевает его использование, как самостоятельное имущество. Иначе говоря, ООО Компания «БИО-ТОН», как собственник приобретенных по Договору № 2 от 20.02.2023 г. земельных участков может владеть, пользоваться и распоряжаться каждым из них по собственному усмотрению, вне зависимости от владения пользования и распоряжения долями в праве собственности на земельные участки, приобретенные по Договору б/н от 20.02.2023.

Во-вторых, Договор б/н от 20.02.2023 представляет собой приобретение долей в праве, а значит, возможность владеть, пользоваться и распоряжаться земельным участком совместно с другими участниками долевой собственности.

В свою очередь, договор № 1 от 20.02.2023 о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков предполагает передачу от ООО «Агровита» в пользу ООО Компания «БИО-ТОН» только права аренды (пользования) земельными участками.

При этом ответчик (ООО Компания «БИО-ТОН») утверждает, что приобретение в собственность ООО Компания «БИО-ТОН» земельных долей в праве общей долевой собственности не было согласовано сторонами изначально. Переговоры велись только в отношении приобретения права собственности и прав аренды. Договор б/н от 20.02.2023 был заключен по инициативе и под давлением ООО «Агровита».

В подтверждение своего довода ответчик (ООО Компания «БИО-ТОН») ссылается на письмо исх. 55/26.01.2023, согласно которому ООО «АГРОВИТА» требует заключить договор на весь объем прав.

Таким образом, ответчик (ООО Компания «БИО-ТОН») считает, что истец объединил эти сделки только потому, что лишь при совместном рассмотрении, общая стоимость сделок составляет 26,36% от общей балансовой стоимости, то есть превышает количественный показатель на 136%. В противном случае, оспариваемые сделки невозможно заявить, как крупную сделку.

Данное обстоятельство ООО Компания «БИО-ТОН» также рассматривает как признак злоупотребления правом со стороны истца.

Кроме того, ответчик (ООО Компания «БИО-ТОН») ссылается на то, что ФИО2 участвовал в переговорах при заключении сделок, знал об их совершении и влиял на их условия.

При этом ответчик (ООО Компания «БИО-ТОН») считает, что участвуя в переговорах о сделках, определяя их условия, оплату по сделкам ФИО2, как участник ООО «Агровита» с долей 99 %, фактически своими конклюдентными действиями выразил согласие на их совершение, что заменяет их формальное одобрение. ООО Компания «БИО-ТОН» в свою очередь, выступая покупателем и являясь самостоятельным юридическим лицом (не связанным, не аффилированным к ООО «Агровита»), не обязано изучать внутренние документы контрагента.

С учетом данных обстоятельств, ответчик (ООО Компания «БИО-ТОН») ссылается на то, что своим поведением ФИО2 создавал у ООО Компания «БИО- ТОН» убеждение, что все действия генерального директора ООО «АГРОВИТА» ФИО11 согласованы с учредителями, и ФИО11 имеет все полномочия на заключение этих сделок. Доказательств того, что ООО Компания «БИО-ТОН» была в сговоре с ФИО11 либо должна была знать о том, что ФИО11 не имел полномочий (соответствующего одобрения) на подписание данных договоров, истец не представил.

Кроме того, ответчиком (ООО Компания «БИО-ТОН») заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

С учетом данных обстоятельств, ответчик (ООО Компания «БИО-ТОН») просит в удовлетворении исковых требований истца отказать в полном объеме.

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица ПАО «Сбербанк России» также представило отзыв на иск, в котором указало на то, что 20.02.2023 между ООО «Агровита» и ООО Компания «БИО-ТОН» заключен Договор № 2 купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения (Договор купли-продажи №2), общая стоимость передаваемых земельных участков (с учетом дополнительного соглашения от 16.03.2023) составила 196 679 996,19 рублей.

22.02.2023 между ООО Компания «БИО-ТОН» и ПАО Сбербанк заключен Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии №540В00Р1Ю от 22.02.2023 (далее - Кредитный договор).

Согласно 1.1. Кредитного договора кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для приобретения земельных участков по Договору № 2 купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 20.02.2023. заключенного между заемщиком и ООО «Агровита» на срок по 21.02.2018 с лимитом 167 787 331.54 рублей.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору заключен договор ипотеки № ДИ01540В00Р1Ю от 23.05.2023. согласно которого залогодатель передает в залог залогодержателю приобретенное по договору купли-продажи № 2 от 20.02.2023 недвижимое имущество:

-  Земельный участок: Вид права: собственность; Доля в праве: н/д; Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения; Назначение (разрешенное использование): Для организации крестьянского хозяйства: Кадастровый номер: 64:20:000000:4392; Номер записи регистрации права: 64:20:000000:4392-64/087/2023-7: Общая площадь, кв. м: 160948.0:

-       Земельный участок; Вид права: собственность: Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения; Назначение (разрешенное использование): для сельскохозяйственного производства; Кадастровый номер: 64:20:040101:355; Номер записи регистрации права: 64:20:040101:355-64/087/2023-5: Общая площадь, кв. м: 191267.0;

-       Земельный участок; Вид права: собственность; Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения; Назначение (разрешенное использование): для ведения животноводства, сенокошения и выпаса скота: Кадастровый номер: 64:20:040301:311: Номер записи регистрации права: 64:20:040301:311-64/087/2023-9; Общая площадь, кв. м: 95025.0:

-       Земельный участок; Вид права: собственность: Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения; Назначение (разрешенное использование): для ведения

животноводства, сенокошения и выпаса скота; Кадастровый номер: 64:20:040301:312; Номер записи регистрации права: 64:20:040301:312-64/087/2023-9; Общая площадь, кв. м: 190011.0:

-       Земельный участок: Вид права: собственность; Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения: Назначение (разрешенное использование): Для сельскохозяйственного производства: Кадастровый номер: 64:20:040401:129; Номер записи регистрации права: 64:20:040401:129-64/073/2023-7; Общая площадь, кв. м: 402470.0:

-       Земельный участок: Вид права: собственность; Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения; Назначение (разрешенное использование): Для сельскохозяйственного использования: Кадастровый номер: 64:20:040501:258; Номер записи регистрации права: 64:20:040501:258-64/087/2023-17: Общая площадь, кв. м: 9034739.0:

-       Земельный участок: Вид права: собственность; Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения; Назначение (разрешенное использование): Для сельскохозяйственного использования; Кадастровый номер: 64:20:040501:259; Номер записи регистрации права: 64:20:040501:259-64/087/2023-17: Общая площадь, кв. м: 2033145.0:

-       Земельный участок: Вид права: собственность; Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения: Назначение (разрешенное использование): сельскохозяйственное производство: Кадастровый номер: 64:20:040601:43; Номер записи регистрации права: 64:20:040601:43-64/087/2023-19; Общая площадь, кв. м: 30000.0;

-       Земельный участок: Вид права: собственность; Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения; Назначение (разрешенное использование): сельскохозяйственное производство; Кадастровый номер: 64:20:040601:44; Номер записи регистрации права: 64:20:040601:44-64/073/2023-19; Общая площадь, кв. м: 160000.0;

-       Земельный участок: Вид права: собственность; Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения: Назначение (разрешенное использование): для сельскохозяйственного производства: Кадастровый номер: 64:20:040601:47; Номер записи регистрации права: 64:20:040601:47-64/087/2023-6; Общая площадь, кв. м: 190000,0;

-       Земельный участок: Вид права: собственность; Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения: Назначение (разрешенное использование): сельскохозяйственное производство: Кадастровый номер: 64:20:040601:277; Номер записи регистрации права: 64:20:040601:277-64/073/2023-3: Общая площадь, кв. м: 2393455.0;

-       Земельный участок; Вид права: собственность: Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения: Назначение (разрешенное использование): для сельскохозяйственного производства; Кадастровый номер: 64:20:041701:56; Номер записи регистрации права: 64:20:041701:56-64/087/2023-16; Общая площадь, кв. м: 91000.0;

-       Земельный участок: Вид права: собственность; Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения: Назначение (разрешенное использование): для ведения животноводства, сенокошения и выпаса скота; Кадастровый номер: 64:20:041701:299; Номер записи регистрации права: 64:20:041701:299-64/073/2023-9; Общая площадь, кв. м: 90001.0:

-       Земельный участок: Вид права: собственность; Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения: Назначение (разрешенное использование): сельскохозяйственное производство: Кадастровый номер: 64:20:041701:300; Номер записи регистрации права: 64:20:041701:300-64/087/2023-11; Общая площадь, кв. м: 7203528,0;

-       Земельный участок: Вид права: собственность; Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения; Назначение (разрешенное использование): Для сельскохозяйственного производства: Кадастровый номер: 64:20:041701:302; Номер записи регистрации права: 64:20:041701:302-64/087/2023-5; Общая площадь, кв. м: 3749179.0:

- Земельный участок; Вид права: собственность; Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения; Назначение (разрешенное использование): Для сельскохозяйственного производства; Кадастровый номер: 64:36:060405:329; Номер записи регистрации права: 64:36:060405:329-64/087/2023-13; Общая площадь, кв. м: 89755.0.

Общая залоговая стоимость предмета залога составляет 53 437 082.85 рублей.

При этом ПАО «Сбербанк России» считает, что истцом не представлены какие-либо доказательства осведомленности ООО Компания «БИО-ТОН» о том, что совершенные сделки являлись крупными для ООО «Агровита», а также об отсутствии одобрения совершаемых сделок со стороны участника ФИО2 Кроме того, как указывает ООО Компания «БИО-ТОН» участник ФИО2 уже на момент подписания договоров знал о заключении оспариваемых сделках и их условиях. В свою очередь, ООО Компания «БИО-ТОН», видя участие в переговорах со стороны ООО «Агровита» ее участника с 99% голосов, не могло предположить, что данные сделки не будут одобрены.

ПАО «Сбербанк России» полагает, что участник ФИО2 создавал у ООО Компания «БИО-ТОН» убеждение, что все действия генерального директора ООО «Агровита» ФИО11 согласованы с участниками, и директор общества имеет все полномочия на заключение этих сделок. Доказательств того, что ООО Компания «БИО-ТОН» была в сговоре с директором ООО «Агровита» либо должна была знать о том, что директор не имел полномочий (соответствующего одобрения) на подписание данных договоров, истец не представил.

Кроме того, ПАО «Сбербанк России» указывает на то, что Закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена.

Также ПАО «Сбербанк России» ссылается на то, что одобрение крупной сделки является внутренней корпоративной процедурой юридического лица. По мнению ПАО «Сбербанк России», ООО Компания «БИО-ТОН», заключая указанные сделки, полагалось на добросовестность контрагента — ООО «Агровита», его руководителя и участников и справедливо рассчитывало на надлежаще исполнение ООО «Агровита» требований действующего законодательства и условий заключаемых договоров.

При этом ПАО «Сбербанк России» указывает на то, что ФИО2 является участником ООО «Агровита» с 19.05.2020 с долей 100%. с 16.09.2021 с долей 99%. ФИО11 О. является директором ООО  «Агровита» с 12.11.2021 (согласно данным Выписки из ЕГРЮЛ), директор был назначен ФИО2 и продолжает по настоящий день исполнять свои полномочия, несмотря на якобы выявленные и неодобренные данным участником крупные сделки. 

По мнению ПАО «Сбербанк России», то обстоятельство, что в текущей ситуации участники общества не прибегают к стандартным практикам разрешения внутрикорпоративного конфликта: не проводят общего собрания участников с целью избрания нового директора, не обращаются с исковыми требованиями к директору общества ФИО11 А.Ф.О. о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу его действиями, на основании ст. 53.1 ГК РФ. п.2.3 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, свидетельствует о совершении сделки с согласия участника общества, подача настоящего иска является злоупотреблением правом со стороны истца.

Кроме того, ПАО «Сбербанк России» считает, что совершенные сделки не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Также ПАО «Сбербанк России»  заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию.

С учетом данных обстоятельств, ПАО «Сбербанк России» просит в удовлетворении исковых требований истца отказать.

С учетом доводов ответчика ООО Компания БИО-ТОН и ПАО «Сбербанк России»,  ФИО2 были представлены письменные пояснения по делу, в которых  он указал на то, что с ним представители БИО-ТОН вели переговоры о приобретении всего земельного банка ООО «Агровита» в размере 31 700 ГА, а генерального директора ввели в заблуждение и купили только меньшую часть земельного банка, обманув его и предоставив ему оспариваемые договоры, как якобы согласованные. Продажа части земельного банка не входило в его планы, никакие сделки по продажи земли он не согласовывал и не одобрял. Номер телефона 

<

***> никогда лично ему не принадлежал, это корпоративный номер, который используется компанией Агровита и, в основном, руководящим составом для осуществления звонков по служебным нуждам.

Изучив материалы дела, доводы сторон суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. 

В силу пункта 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Как разъяснено в п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление №27), срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с абз.2 п.2 Постановления №27 срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником, исчисляется со дня, когда лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Исключение для данного правила истечения срока предусмотрено только в случае наличия доказательств сговора директора с контрагентом, однако о наличии такого сговора истцом не заявлялось и более того, из обстоятельств настоящего дела следует, что истец претензий к единоличному исполнительному органу Общества не имеет.

Судебной практикой однозначно подтверждается, что в случае, если сделку от имени общества совершил директор, то срок для участников общества на оспаривание такой сделки начинает течь со дня ее совершения, что является гарантией против манипулирования участниками юридических лиц сроком исковой давности.

Оспариваемые сделки были совершены 20.02.2023 непосредственно генеральным директором Общества, что было прямо подтверждено последним при ответе на вопросы суда в судебном заседании от 03.09.2025.

Таким образом, срок для оспаривания истцом оспариваемых сделок начал течь с момента их совершения.

Поскольку оспариваемые сделки совершены директором Общества 20.02.2023, а истец отрицает вину директора Общества в совершении оспариваемых сделок, то годичный срок исковой давности для истца истек уже 21.02.2024.

С учетом данных обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что истцом пропущен годичный срок исковой давности для предъявления требований об оспаривании сделок, поскольку иск был подан только 18.11.2024. 

Указанный срок восстановлению не подлежит и его пропуск является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с пунктом 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Кроме того, из разъяснений п.9, п. 18 Постановления №27 следует, что для признания сделки недействительной по причине неполучения ее одобрения в качестве крупной, истец должен одновременно доказать, что: 

1) неодобренная сделка отвечала критериям крупности и что, 

2) контрагент по сделке знал или должен был знать об этом.

Вместе с тем, истцом не было выполнено ни одно из указанных требований.

Согласно п. 9 Постановления №27 для признания сделки крупной она должна отвечать одновременно количественному (превышать стоимостью 25% баланса общества) и качественному (выходить за пределы обычной хозяйственной деятельности) критериям.

Истец не доказал, что оспариваемые сделки отвечали критериям крупной сделки.

Согласно п. 9 Постановления №27 для признания сделки крупной она должна отвечать одновременно количественному (превышать стоимостью 25% баланса общества) и качественному (выходить за пределы обычной хозяйственной деятельности) критериям.

Как следует из фактических обстоятельств дела и истцом не опровергалось, оспариваемые сделки не отвечают количественному критерию по отдельности и не требовали одобрения участниками общества.

Вместе с тем, истец настаивает, что для целей одобрения в качестве крупной сделки оспариваемые сделки должны быть объединены в одну сделку якобы по причине их взаимосвязанности. К основаниям для признания оспариваемых сделок взаимосвязанными, истец относит совершение их в один день между одними и теми же лицами, а также то, что предмет сделок имеет общее хозяйственное назначение, поскольку они заключены в отношении земельных участков сельскохозяйственного назначения или прав аренды на них.

Однако вопреки позиции истца, сам факт приобретения по договорам земельных участков сельскохозяйственного назначения, прав аренды на них или прав на доли в них не свидетельствует об их общем хозяйственном назначении, поскольку истцом не доказано, что земельные участки, права аренды на них или права на доли в них используются как единое предприятие. 

Кроме того, оспариваемые сделки имеют свой собственный предмет, и предмет каждой оспариваемой сделки используется самостоятельно, что исключает их квалификацию в качестве взаимосвязанных сделок.

При этом, судебная практика также подтверждает, что в отсутствие единого предмета, сделки между одними и теми же лицами, даже совершенные в один день, не могут считаться взаимосвязанными.

Таким образом, позиция истца о взаимосвязанности оспариваемых сделок только на том основании, что их предметом являются права в отношении земельных участков, предоставленные для нужд сельского хозяйства, является необоснованной.

Кроме того, оспариваемые сделки не отвечают качественному критерию крупной сделки.

Согласно п. 9 Постановления №27 бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце, поскольку пока не доказано иное, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности.

Вместе с тем, позиция истца вовсе не содержит никакого обоснования, почему оспариваемые сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истец не доказал, что оспариваемые им сделки являются единой крупной сделкой, подлежащей одобрению со стороны участников Общества.

Также, истец не доказал, что ответчик (ООО Компания «БИО-ТОН») знал или должен был знать о том, что оспариваемые сделки являлись крупной сделкой для общества.

Согласно абз.3 п. 5 ст. 46 Закона об ООО суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной, если истцом при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В своем исковом заявлении истец указывает, что, по его мнению, ответчик должен был знать, что оспариваемые сделки являются крупной сделкой для Общества, поскольку сведения о бухгалтерской отчетности Общества являются общедоступными.

Вместе с тем, как прямо указывается в п. 18 Постановления №27: закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГКРФ).

Таким образом, даже если предположить, что оспариваемые сделки требовали одобрения в качестве крупной сделки Общества, сам факт общедоступности бухгалтерской отчетности Общества не является доказательством осведомленности ответчика о необходимости получения одобрения на совершение сделок у участников Общества, особенно учитывая, что сделки заключались в отношении разного имущества и только при объединении в одну сделку (искусственно) могли бы незначительно превысить пороговое значение в 25% от балансовой стоимости активов Общества.

В этой связи суд считает, что истец не доказал ни того, что оспариваемые сделки являлись крупной сделкой для Общества, ни того, что ответчик знал или должен был об этом знать.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно.

В рамках настоящего дела ответчик ООО Компания «БИО-ТОН» предоставил переписку между генеральным директором ООО Компания «БИО-ТОН» и истцом, а также между юристами истца и ООО Компания «БИО-ТОН» о согласовании, совершении и исполнении оспариваемых сделок.

Истец отрицает свое участие в переписке, настаивая, что с генеральным директором ответчика - ООО Компания «БИО-ТОН» велась переписка с корпоративного телефона Общества, со стороны сотрудников Общества, и только частично с истцом.

Вместе с тем, как следует из установленных судом обстоятельств, телефон, с которого велась переписка со стороны Общества зарегистрирован за ФИО3 (Письмо ПАО «Мегафон» от 01.08.2025), которую истец прямо назвал своей помощницей (абз. 7 стр. 2 Письменных пояснений Истца), а указанный телефон также привязан к личному ИП истца и его банковским счетам (абз. 6-7 стр. 2 Письменных пояснений Истца). При этом сама переписка велась от имени истца и содержала в себе информацию о текущей и планируемых действиях истца.

Более того, согласно позиции Верховного Суда РФ, для применения п. 5 ст. 166 ГК РФ в отношении участника общества, заявляющего о недействительности сделки по причине ее неодобрения как крупной, не требует доказательств его согласия со сделкой, а достаточно доказательств его фактической осведомленности о ее совершении. Формальное отсутствие согласия участников на совершение сделки не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если она была заключена директором (представителем) при обстоятельствах, свидетельствующих для добросовестного контрагента о том, что сделка совершается при осведомленности контролирующих участников общества.

Истец в рамках настоящего судебного разбирательства прямо подтвердил, что ему было известно о том, что между ООО «Агровита» и ООО Компания «БИО-ТОН» проводятся переговоры о продаже земельных участков, прав аренды и долей в них, а также о том, что в марте 2023 года на счета Общества поступила оплата от ответчика в размере свыше 700 млн руб. и что они использовались Обществом для текущих нужд.

Любой добросовестный и разумный участник, узнав о поступлении на счет общества столь значительной суммы от лица, с которым велись переговоры о покупке имущества общества, должен был запросить у единоличного исполнительного органа информацию об основаниях платежей, и тем самым узнать об оспариваемых сделках с момента совершения таких платежей (март 2023 года), особенно учитывая, что информация об оспариваемых сделках прямо содержалась в платежных поручениях, и обязан был подать иск об оспаривании сделок до марта 2024 года.

Более того, истец в своей процессуальной позиции прямо подтверждает, что он был согласен продать все права Общества на все земельные участки в пользу ООО Компания «БИО-ТОН», и в рамках настоящего дела оспаривает сделки лишь по тому, что ООО Компания «БИО-ТОН» купило не все права Общества на земельные участки (устные показания Истца в судебном заседании от 27.08.2025),

При этом по смыслу ст. 45 Закона об ООО согласие на крупную сделку охватывает все существенные элементы сделки предмет, цену и иные условия. Если участники выразили согласие на совершение сделки с большим объемом отчуждаемого имущества, то согласие тем более распространяется на сделку в меньшем объеме, поскольку правовая природа сделки не меняется (отчуждение недвижимого имущества); риски для общества и участников уменьшаются, а не возрастают; изменение объема не ухудшает положение общества, на защиту которого и направлен институт согласования крупных сделок.

Таким образом, истец в рамках настоящего дела не только признает, что был осведомлен об Оспариваемых сделках, но и согласовал их (как часть другой сделки), поэтому заявление об их недействительности в рамках настоящего дела является противоречивым и недобросовестным поведением, не подлежащем судебной защите.

При этом истец и руководитель Общества в устных показаниях суду в судебных заседаниях от 27.08.2025 и 03.09.2025 пояснили, что руководитель Общества, заключая оспариваемые сделки, исходил из наличия согласия истца на их совершение, при этом условия Оспариваемых сделок готовили юристы истца/Общества.

В этой связи ответчик - ООО Компания «БИО-ТОН» вправе был добросовестно рассчитывать на осведомленность и согласие истца на совершение указанных сделок, а изменение истцом своей позиции для целей оспаривания сделок является недобросовестным и не подлежащим судебной защите.

Принимая во внимание данные обстоятельства, а также пропуск истцом срока исковой давности, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению. 

Согласно статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований участника Общества с ограниченной ответственностью «АГРОВИТА» ФИО2, город Саратов, - отказать.

Взыскать с участника Общества с ограниченной ответственностью «АГРОВИТА» ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения г.Ртищево Саратовская обл.), город Саратов в доход федерального бюджета РФ госпошлину в размере 39 000 руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

            Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке и сроке, предусмотренном статьями 181, 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда 

Саратовской области                                                                                         Р.А.Митюшкин