АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А70-27176/2022  

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2025 года. Постановление изготовлено в полном объёме 12 августа 2025 года.  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Шаровой Н.А., судей Доронина С.А., ФИО1 - 

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационные жалобы закрытого акционерного общества «Ясень» (ОГРН 

<

***>; далее – общество «Ясень», кредитор), ФИО2 на определение Арбитражного суда Тюменской области от 03.02.2025 (судья Петренко О.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2025 (судьи Брежнева О.Ю., Аристова Е.В., Горбунова Е.А.) по делу № А70-27176/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Антикор- М» (ОГРН 

<

***>; далее – общество «Антикор-М», должник), принятые по заявлению общества «Ясень» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 36 306 976,50 руб.  

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, финансовый управляющий имуществом ФИО2 – ФИО3, ФИО4, акционерное общество «Банк Интеза» (далее – Банк Интеза), общества с ограниченной ответственностью (далее – общества) «ЛСК», «Ресурс», «Ясень-Т», Торговый дом «Покровский», «Гермес».  

В заседании приняли участие: ФИО5 – представитель общества «Ясень» по доверенности от 01.12.2022; ФИО6 – представитель акционерного общества «ЮниКредит Банк» по доверенности от 22.11.2024.  

Суд установил: 

в деле о банкротстве должника общество «Ясень» обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества «Антикор-М» задолженности в сумме 36 306 976,50 руб., в том числе:  

 22 261 133,64 руб. задолженности по кредитному договору, приобретённой в порядке уступки прав требования, из которых: 9 999 564,66 руб. основного долга, 569 836,63 руб. процентов, 11 691 732,35 руб. неустойки, как требования, обеспеченного залогом имущества общества «Антикор-М»;  

 14 045 842,86 руб. неосновательного обогащения, возникшего в связи с исполнением обязательств за общество «Антикор-М».  

 Определением суда от 03.02.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.06.2025, в удовлетворении заявления отказано.  

 В кассационной жалобе общество «Ясень» просит отменить обжалуемые определение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований; в обоснование ссылается на отсутствие какого-либо единого лица, способного оказывать влияние на принятие решений, поскольку бенефициары группы компаний «Ясень» никак не связаны с лицами, контролирующими должника, указанные лица не подотчётны друг другу, не входят в одну финансово - промышленную группу, напротив, осуществляют свою предпринимательскую деятельность самостоятельно; отсутствие признаков компенсационного финансирования либо покрытия долга при совершении сделок, составляющих основание заявленного к должнику требования, ввиду того, что кредитор преследовал конкретную экономическую цель – получение в качестве встречного исполнения со стороны должника – приобретение техники, находящейся в залоге и лизинге по обязательствам должника, при этом требование о погашении задолженности, возникшей с июня 2022 года и с 29.09.2022, направлено должнику 05.10.2022, процедура банкротства в отношении должника возбуждена 26.12.2022, соответственно, непринятие мер по истребованию от должника задолженности вне процедуры банкротства обусловлено объективной невозможностью в силу требований пункта 1 статьи 61.3 и статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), более того, по состоянию на 22.04.2022 должник пребывал в ситуации объективного банкротства, доказательства того, что в результате совершения сделок по покрытию долга уменьшилась задолженность общества с ограниченной ответственностью «ЛСК» (далее – общество «ЛСК») перед обществом «Антикор-М», не представлено; пополнение конкурсной массы должника за счёт финансовых средств кредитора в размере заявленных требований, а именно должник сохранил свои права на заложенное имущество по кредитному договору, а также приобрёл право на имущество по договору лизинга.  

 В кассационной жалобе ФИО2 просит изменить обжалуемые судебные акты в части выводов о наличии между обществами «Антикор-М» и «Ясень» скрытого договора о покрытии, погашении обществом «Ясень» задолженности общества «Антикор-М» в рамках договора о покрытии в счёт компенсации за изъятие у должника имущества, ранее переданного обществу «ЛСК»; в обоснование ссылается на предоставление кредитором компенсационного финансирования, привлечённого в рамках плана вывода должника из кризиса, и инвестирования совместной деятельности, при этом уступка Банком Интеза прав требования произведена за рамками указанного соглашения, приобретение дебиторской задолженности было обусловлено желанием кредитора приобрести технику, находящейся в залоге по кредитным обязательствам должника, о чём не было известно ФИО2, факт изъятия имущества должника в пользу общества «ЛСК» не доказан, к настоящему времени, транспортные средства (за исключением двух единиц), часть оборудования должнику возвращены, задолженность по арендной плате не погашена, в рамках дела № А60-4260/2025 рассматриваются требования о взыскании указанной задолженности, срок исковой давности не истёк, что в целом свидетельствует  

о возмездном характере арендных отношений, непринятие мер ко взысканию с общества «ЛСК» арендной платы обусловлено привлечением инвестирования для целей покрытия расходов подрядчика на выполнение предусмотренного договором объёма работ, по договорённости между ФИО2 и ФИО7, сумма арендных платежей должна была быть оплачена обществом «ЛСК» после завершения работ и получения оплаты за них, при этом ФИО2 не мог предполагать, что обществом «ЛСК» не будут исполнены обязательства как перед ним и должником, так и перед иными контрагентами (в том числе работниками), в связи с тем, что полученные обществом «ЛСК» денежные средства будут выводиться Т-выми на счета подконтрольных им организаций, также Т-вы совершают действия иным способом компенсировать за счёт должника расходы на приобретение у Банка Интеза прав требования; вывезенные ФИО8 транспортные средства на стоянку не возвращены, он от их возврата уклоняется, место нахождения имущества ФИО2 не известно.  

 В приобщённом к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзыве на кассационные жалобы акционерное общество «ЮниКредит Банк» (далее – общество «ЮниКредитБанк») просит обжалуемые судебные акты оставить в силе.  

 Представитель общества «Ясень» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.  

 Представитель общества «ЮниКредит Банк» возражал против удовлетворения кассационных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве на них.  

 Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.  

 Изучив материалы обособленного спора, заслушав представителей, обеспечивших явку в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационных жалобах, законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.  

 Как следует из материалов дела и установлено судами, между Банком Интеза и обществом «Антикор-М» заключён кредитный договор от 09.07.2020 № LD2016700010, в обеспечение исполнения обязательств по которому стороны также заключили договор о залоге от 09.07.2020 № LD2016700010/З-3 в отношении девяти транспортных средств  

 Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между Банком Интеза и:  

 ФИО2 заключены договоры от 09.07.2020 поручительства № LD2016700010/П-4 и залога № LD2016700010/З-2;  

 ФИО4 заключён договор поручительства от 09.07.2020 № LD2016700010/П-5.  

 В связи с заключением 29.09.2022 между Банком Интеза (цедент) и обществом «Ясень» (цессионарий) договора уступки прав (требований) по кредитному договору, права кредитора в полном объёме перешли к обществу «Ясень». Одновременно цедент  

уступил цессионарию в полном объёме права требования цедента к поручителям, принадлежащие цеденту на основании договоров поручительства от 09.07.2020 № LD2016700010/П-4 и № LD2016700010/П-5, а также права цедента как залогодержателя, принадлежащие цеденту на основании договора о залоге от 09.07.2020 № LD2016700010/3-З (пункты 1.4 и 1.5).  

 В качестве оплаты за уступаемые права требования цессионарий обязался выплатить в срок не позднее 30.09.2022 цеденту 10 102 983,23 руб. (пункт 3.1), исполнение данной обязанности подтверждено платёжным поручением от 30.09.2022 № 1820.  

 По акту приёма-передачи от 30.09.2022 обществу «Ясень» переданы оригиналы документов, подтверждающих наличие и размер задолженности общества «Антикор-М».  

 По состоянию на дату уступки прав требований (29.09.2022) сумма задолженности по кредитному договору, являющаяся также предметом договора цессии, составила 10 102 983,23 руб., в том числе ссудная задолженность в размере 9 999 564,66 руб.; задолженность по процентам в размере 103 418,57 руб.  

 Дополнительно обществом «Ясень» произведены расчёты процентов за пользование суммой займа за период с 01.10.2022 по 15.05.2023 (дата введения процедуры наблюдения) в размере 466 418,06 руб. и неустойки за период с 01.10.2022 по 15.05.2023, размер которой составил 11 691 732,35 руб.  

 В соответствии с представленным расчётом кредитором заявлено о включении в третью очередь реестра требований кредиторов требования по кредитному договору в размере 22 261 133,64 руб., в том числе: ссудная задолженность – 9 999 564,66 руб., задолженность по процентам – 569 836,63 руб., задолженность по неустойке – 11 691 732,35 руб., как обеспеченного залогом имущества должника.  

 Также кредитором заявлено о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 14 045 842,86 руб. неосновательного обогащения, возникшего вследствие перечисления обществом «Ясень» в период 19.06.2022 по 28.12.2023  

за общество «Антикор-М» денежных средств в адрес: 

 акционерного общества «Альфа Банк» - 5 071 710 руб. в целях возмещения по договору о предоставлении банковской гарантии от 14.12.2020 № 02JB1X;  

 акционерного общества «Российский банк поддержки малого и среднего предпринимательства» - 3 997 894,72 руб. на основании кредитного договора от 06.08.2020 № 12Р-К5000/20;  

 общества с ограниченной ответственностью «Электролюкс» - 1 363 034,96 руб. в счёт погашения долга;  

 общества с ограниченной ответственностью «Каркадэ» по договору лизинга от 14.04.2021 № 8055/2021 в рамках намерения о заключении договора цессии – 3 613 293,18 руб.  

 Отказывая в признании требования общества «Ясень» обоснованным, суды руководствовались правовой позицией, изложенной в пункте 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор судебной практики),  

и исходили из того, что спорное требование фактически аффилированного с должником лица основано на исполнении им обязательства должника внешнему кредитору в рамках скрытого договора о покрытии в счёт компенсации за изъятые у должника активы.  

 Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.  

 В силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.  

 Основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197).  

 В случаях, когда обстоятельства спора помимо «банкротного элемента» осложняются ещё и аффилированностью (формально-юридической или фактической) лиц, подлежит применению ещё более высокий (наиболее строгий) стандарт доказывания - достоверность за пределами разумных сомнений.  

 Доказывание заинтересованности может иметь и в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).  

 Помимо непосредственных персональных интересов у организации, входящей в группу компаний, имеется, как правило, и групповой интерес, конечной целью которого является прибыльность деятельности группы в целом. Реализация группового интереса может обеспечиваться, в том числе, и заключением конкретных договоров с конкретными организациями (входящими в группу), при этом имеющиеся соглашения между членами группы (о распределении финансовых потоков, о порядке распределения прибыли, убытков и т.д.), как правило, сокрыты от сторонних кредиторов. Установление наличия либо отсутствия факта и условий таких соглашений (в том числе договора покрытия) имеет значение в ситуации банкротства всей группы компаний, или некоторых её членов.  

 Так, согласно пункту 5 Обзора судебной практики не подлежит удовлетворению заявление о включении в реестр требования аффилированного с должником лица, которое основано на исполнении им обязательства должника внешнему кредитору, если аффилированное лицо получило возмещение исполненного на основании соглашения с должником. По договору о покрытии расходов на погашение чужого долга аффилированный кредитор, выступая в отношениях с независимым кредитором,  

компенсирует должнику изъятый актив, погашая обязательство должника перед независимым кредитором. При наличии договора о покрытии аффилированный кредитор не вправе, ссылаясь на суброгацию, заявлять о включении требования в реестр. Наличие такого договора предполагается, если установлено свободное перемещение активов внутри группы. Обязанность опровергнуть эту презумпцию возлагается на аффилированного кредитора.  

 Обстоятельства аффилированности обществ «Антикор-М» и «Ясень» установлены судами с учётом следующего.  

 ФИО2 в разные периоды времени являлся руководителем и участником (учредителем) общества «Антикор-М», в результате реорганизации которого в форме выделения создано общество с ограниченной ответственностью «Ресурс» (далее – общество «Ресурс»).  

 ФИО4, ФИО9 в разные периоды времени также являлись участниками обществ «Антикор-М», «Ресурс».  

 Бенефициарами группы компаний «Ясень» являются ФИО7, ФИО10, ФИО8, ФИО11, при этом:  

 ФИО7 является генеральным директором общества «Ясень», участником общества с ограниченной ответственностью «Ясень-Т» (далее – общество «Ясень-Т»);  

 ФИО11 является директором и участником общества «Ясень-Т»; ФИО8 являлся директором общества «ЛСК».  

 В свою очередь, ФИО9 и ФИО11 в момент создания общества «Ресурс» являлись его учредителями с долями 50 % в уставном капитале.  

 ФИО11 является директором общества «Ресурс», а также в разные периоды времени являлся учредителем общества «Ресурс».  

 ФИО12 являлся руководителями общества «ЛСК», а также находились в трудовых отношениях с обществом «Антикор-М»;  

 ФИО13 в настоящее время является единственным участником и директором общества «ЛСК», а также получателем алиментов от ФИО9  

 Кроме того, общества «Ясень», «Антикор-М» и ФИО2 поручают защиту своих интересов общему представителю - ФИО5.  

 ФИО14 подписывал договор субподряда от 17.01.2023 от имени главного инженера общества «ЛСК», в социальной сети «Вконтакте» имеет страницу ФИО14, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, на которой указано место работы – «Антикор М», в рамках дела о банкротстве должника рассматривается обособленный спор по требованию о признании недействительным, в том числе перечисления должника в пользу ФИО14  

 Общества «Антикор-М» и «ЛСК» сдавали налоговую отчётность с одного и того же IP-адреса, что следует из решения от 17.02.2022 № 1.  

 Исполнение обязательств общества «ЛСК» по договору субподряда от 17.01.2023 перед обществом с ограниченной ответственностью «КапиталСтрой» обеспечено залогом транспортных средств по договорам от 22.03.2023, 07.06.2023 заключённым  

с ФИО2 (залогодатель).  

 Общества «Антикор-М» и «ЛСК» оказывали услуги и выполняли субподрядную деятельность на объектах организаций системы «Транснефть» (в частности, «Урайское УМН»).  

 Таким образом, принадлежность обществ «Антикор-М», «Ясень», «Ясень-Т», «Ресурс» и «ЛСК» к одной группе компаний подтверждена через корпоративное участие в разные периоды времени: ФИО2, ФИО9, в том числе через ФИО13, ФИО4, ФИО7, ФИО11  

 Принадлежность обществ «Антикор-М», «Ясень» и «ЛСК» к единой экономической группе обусловлено характером сложившихся между сторонами правоотношений и наличием общих экономических интересов (совместный трудовой персонал, общие контрагенты, заключение одним из членов группы договоров залога в обеспечение исполнения обязательств другого члена группы).  

 Обстоятельства юридической и фактической аффилированности сторон спорных правоотношений, вхождения лиц в одну группу компаний обществом «Ясень», ФИО2 надлежащими доказательствами не опровергнуто.  

 Как верно отмечено апелляционным судом, само по себе отсутствие единого лица, способного оказывать влияние на принятие решений внутри группы компаний не исключает наличие нескольких лиц, способных формировать волю группы компаний (центр принятия юридически значимых решений).  

 Применительно к настоящему обособленному спору такими лицами являлись ФИО2 и ФИО7  

 Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Электролюкс» 20.12.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества «Антикор-М» банкротом, которое определением суда от 26.01.2023 возвращено. Общество «ЮниКредитБанк» 21.12.2022 обратилось в суд с заявлением о признании общества «Антикор-М» банкротом, которое определением суда от 26.12.2022 принято в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве. Определением суда от 30.01.2023 назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований общества «ЮниКредитБанк» к должнику. Определением суда от 23.05.2023 заявление общества «ЮниКредитБанк» признано обоснованным, в отношении общества «Антикор-М» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО15. Решением суда от 17.01.2024 общество «Антикор-М» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО16.  

 Согласно анализу финансового состояния общества «Антикор-М» в результате расчёта коэффициентов финансово-хозяйственной деятельности общества временным управляющим установлено, что в 2020 году должник стал неспособен исполнять свои обязательства в полном объёме, с указанного периода баланс предприятия неликвиден.  

 Из определения суда о введении в отношении общества «Антикор-М» процедуры наблюдения следует, что просрочка исполнения должником кредитных обязательств началась с 23.06.2021 и 09.07.2021, размер задолженности перед обществом  

«ЮниКредитБанк» составил: по соглашению от 23.06.2021 № 001/0253L/21 в размере 57 998 325,12 руб.; по соглашению от 09.07.2021 № 001/0275L/21 в размере 57 539 672,96 руб.  

 По результатам процедуры наблюдения временным управляющим установлено, что у должника имеется право собственности на 5 объектов недвижимого имущества, 73 единицы транспортных средств и специализированной техники; из отчёта временного управляющего следует, что в реестр требований должника включены требования 17 кредиторов в общем размере 712 212 312,39 руб. (решение суда о признании должника несостоятельным (банкротом).  

 Между тем, несмотря на появление у общества «Антикор-М» кризисной ситуации в финансово-хозяйственной деятельности в 2020 году и возникновение признаков неплатёжеспособности не позднее второго полугодия 2021 года, должник передаёт аффилированному лицу – обществу «ЛСК» 58 единиц транспортных средств по договор аренды от 01.07.2022 № 15/22-АТС, оборудование по договору аренды от 01.11.2022 № 20/22-АО.  

 Совокупный размер арендной платы за период (с 01.07.2022 по 31.12.2023) действия договора аренды транспортных средств без экипажа от 01.07.2022 № 15/22-АТС составил 81 180 000 руб., аренды оборудования от 01.11.2022 № 20/22-АО – 7 313 600 руб. Однако на момент (17.01.2024) открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства согласно выпискам по операциям на счетах данные о перечислении обществом «ЛСК» арендной платы отсутствуют.  

 С иском о взыскании задолженности по арендной плате обратился конкурсный управляющий обществом «Антикор-М» ФИО16, который определением суда от 07.03.2025 по делу № А60-4260/2025 принят к производству, при этом в иске отмечено, что арендованные оборудование и часть транспортных средств не возвращены.  

 Вместе с тем в период между предоставлением должником в аренду транспортных средств и оборудования общество «Ясень» по договора уступки прав (требований) от 29.09.2022 приобретает у Банка Интеза задолженность по кредитному договору от 09.07.2020 № LD2016700010, возврат которой обеспечен залоговым имуществом должника (транспортные средства) и поручительством ФИО2 и ФИО4  

 Сведения об изменении залогодателя (уведомление о возникновении залога) внесены в реестр по заявлению общества «Ясень» 13.02.2023, то есть непосредственно после назначения судебного заседания по проверке обоснованности требований общества «ЮниКредитБанк» к должнику (определение суда от 30.01.2023).  

 Разделом 8 договора о залоге от 09.07.2020 № LD2016700010/3-З между Банком Интеза и обществом «Антикор-М» предусмотрен как судебный, так и внесудебный порядок обращения взыскания на предмет залога, а также право залогодержателя оставить имущество за собой.  

 Также общество «Ясень» производило перечисление денежных средств на сумму 14 045 842,86 руб. в счёт исполнения за должника обязательств, характер возникновения которых, очевидно, обусловлен ведением единой группой лиц предпринимательской деятельности, продолжение которой находилось в пределах общих экономических  

интересов данной группы, а именно:  

 возмещение по договору о предоставлении банковской гарантии – в целях обеспечения возможности продолжения исполнения обязательств по подрядным договорам на объектах организаций системы «Транснефть», поскольку в обычной практике подрядных отношений одного только авансирования работ недостаточно;  

 исполнение кредитных обязательств перед акционерным обществом «Российский банк поддержки малого и среднего предпринимательства» – в целях дальнейшего получения кредита по льготной ставке;  

 погашение задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью «Электролюкс» (первоначальный заявитель по делу о банкротстве должника) – в целях создания перед независимыми кредиторами видимости платёжеспособности должника и отложения возбуждения процедуры банкротства (по платёжному поручению от 17.01.2023 № 32 кредитор получил погашение долга, а уже 19.01.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о возврате заявления о признании должника банкротом); исполнение обязательств по договору лизинга от 14.04.2021 № 8055/2021 – в целях предотвращения возврата имущества должника (можно предположить, что арендуемые транспортные средства) и сохранения его во владении группы компаний.  

 В ситуации предъявления к должнику требований аффилированного кредитора сложившейся судебной практикой выработаны критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства; судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключённого соглашения.  

 Таким образом, при наличии доводов и доказательств, представленных арбитражным управляющим либо конкурирующим кредитором, бремя опровержения доводов об отсутствии задолженности лежит на кредиторе, поскольку в рамках спорного правоотношения он объективно обладает большим объёмом информации и доказательств, чем конкурсный управляющий и другие кредиторы. Предоставление дополнительного обоснования не составляет для него какой-либо сложности.  

 В рассматриваемом случае судами верно указано на отсутствие доказательств того, что общество «Ясень» после перехода прав залогодержателя совершало действия, направленные на оставление заложенного имущества за собой, положения пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сами по себе не препятствуют совершению действий по обращению взыскания на предмет залога во внесудебном порядке. При реальности требований к должнику обращение взыскания на предмет залога во внесудебном порядке, пусть и незадолго до возбуждения производства по делу о банкротстве, не свидетельствует об оказании предпочтения.  

 Обществом «Ясень», будучи аффилированным с должником лицом, соответственно,  

осведомлённым о неплатёжеспособности должника, в рамках доступных ему инструментов и механизмом не раскрыты экономические мотивы и цели приобретения неликвидной задолженности.  

 В отсутствие со стороны общества «Ясень», настаивающего на реальности своих требований, разумного обоснования целям избранной экономической модели выкупа задолженности, презюмируется, что хозяйственные отношения должника и кредитора характеризуются свободным перемещением активов внутри соответствующей группы, а равно и того, что, по общему правилу, природа подобных взаимоотношений предполагает, что обязательства между отдельными участниками группы, возникающие в связи с перемещением с их участием внутригрупповых активов, носят закрытый от внешних лиц характер и зачастую не имеют документального оформления.  

 Непринятие кредитором, являющимся членом корпоративной и экономической группы, мер к истребованию приобретённой у независимых кредиторов задолженности должника укладывается в период невостребования последним долга от другого члена указанной группы – общества «ЛСК» по договорам аренды на значительную сумму (более 88 млн. руб., что больше чем сумма приобретённых прав требований и погашенной задолженности в сумме 36 306 976,50 руб.)  

 В этой связи следует признать, что предоставленное обществом «Ясень» финансирование должника, входящего с ним в одну группу компаний, произведено с целью приобретения прав требований к должнику и создания ситуации, при которой за счёт полученных независимыми кредиторами денежных средств фактически было изъято имущество (дебиторская задолженность по арендной плате, транспортные средства и оборудование) из числа активов должника и распределено внутри группы, контролировавшейся одними лицами.  

 При указанных обстоятельствах выводы судов о наличии между кредитором и должником реальных отношений в рамках скрытого соглашения о покрытии и погашение кредитором задолженности должника в рамках исполнения данного соглашения в счёт компенсации за изъятие у должника активов в пользу группы компаний, подконтрольных семье В-ных и Т-вых, является правильным.  

Доводы о контроле со стороны В-ных и Т-вых разных групп юридических лиц не опровергают установленной общности хозяйственных интересов, свободного перемещения активов внутри общей группы лиц, изъятия у должника существенных активов (арендной платы и основных средств), которые (доходы от эксплуатации которых) были достаточны для надлежащего исполнения должником собственных кредитных обязательств и покрытия расходов по текущей хозяйственной деятельности.  

ФИО2, вопреки своим доводам о конфликте с Т-выми, поддерживает позицию общества «Ясень», а последнее как цессионарий по кредитным обязательствам должника не предъявляет требований к ФИО17 как поручителям.  

 Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным  

судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 АПК РФ).  

 Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.  

 Определением суда округа от 21.07.2025 при принятии кассационной жалобы ФИО2 удовлетворено его ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства; в связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы в доход федерального бюджета подлежит взысканию 20 000 руб. государственной пошлины (подпункт 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 03.02.2025 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2025 по делу № А70-27176/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы закрытого акционерного общества «Ясень», ФИО2 – без удовлетворения.  

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 20 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Н.А. Шарова  

Судьи С.А. Доронин  

 ФИО1