АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А38-6108/2016

11 февраля 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05.02.2019.

Полный текст судебного акта изготовлен 11.02.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.,

при участии финансового управляющего Лазарева Олега Станиславовича

Позднеева Константина Владимировича

(определение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.07.2018 

по делу № А43-613/2018)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

финансового управляющего Лазарева Олега Станиславовича

Позднеева Константина Владимировича

на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 07.05.2018,

принятое судьей Лежниным В.В.,  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2018,

принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Новиковой Л.П.,

по делу № А38-6108/2016 

по иску Лазарева Олега Станиславовича 

к обществу с ограниченной ответственностью Авиационной

 группе «Лаборатория Авиации»

(ОГРН: 1071215000493, ИНН: 1215118011) 

о взыскании действительной стоимости доли уставного 

капитала в сумме 4 405 679 рублей

и  у с т а н о в и л:

Лазарев Олег Станиславович обратился с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Республики Марий Эл к обществу с ограниченной ответственностью Авиационной группе «Лаборатория Авиации»(далее – Общество) о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала в сумме 4 405 679 рублей.

Исковое требование основано на статье 26 Федерального закона Российской Федерации от  08.02.1998 № 14  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 214) и мотивировано неполной выплатой ответчиком истцу действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в связи с выходом Лазарева О.С. из состава участников Общества.

Арбитражный суд Республики Марий Эл решением от 07.05.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2018, удовлетворил заявленный иск.

Руководствуясь статьями 14, 23 и 26 Закона № 14 суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для взыскания с ответчика действительной стоимости доли уставного капитала Общества в сумме 4 405 679 рублей.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий Лазарева Олега Станиславовича Позднеев Константин Владимирович (далее – Управляющий) обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и  постановление апелляционной инстанции  в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела  и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель полагает, что суд взыскал с Общества долю истца в уставном капитале Общества в заниженном размере, поскольку при проведении экспертиз не было учтено все имущество ответчика.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства  Общество не обеспечило явку представителя в третью инстанцию.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 07.05.2018 и  постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав Управляющего, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица в 2007 году.

Лазарев О.С. являлся участником Общества  с долей в уставном капитале общества, равной 50%. 

Лазарев О.С. 11.03.2016 уведомил Общество о выходе из состава его участников. В счет стоимости доли в уставном капитале Общества  ответчик выплатил истцу 2 326 830 руб. 

Недоплата стоимости доли в уставном капитале явилась основанием для обращения Лазарева О.С. в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 26 Закона № 14 участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пункте 6.1 статьи 23 Закона № 14 предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Из материалов дела усматривается, что в уставе Общества  за  его участниками закреплено право на выход из  Общества (пункт 11 устава).

В пункте 17.3 устава Общества предусмотрен срок выплаты действительной стоимости доли  в течение 1 года со дня перехода доли к обществу, если законодательством не предусмотрен меньший срок (пункт 17.3 устава).

Нотариально удостоверенное заявление Лазарева О.С. о выходе из состава участников ООО Авиационная группа «Лаборатория Авиации» получено директором общества 11.03.2016.

С учетом указанных обстоятельств суд пришел к правильному выводу о наличии у Общества обязанности по выплате Лазареву О.С. действительной стоимости  доли до 11.07.2016.

Из материалов дела видно, что Общество оплатило истцу 2 326 820 рублей в счет действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства исполнения Обществом указанной обязанности в полном объеме в материалы дела не представлены.

В соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценил представленную  в материалы дела доказательственную базу, (в том, числе  заключение эксперта № 139Э.16 от 31.12.2015 и повторной судебной экспертизы № 013/18 от 19.02.2018), и пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для взыскания в пользу истца 4 405 679 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Фактически доводы заявителя жалобы сводятся к несогласию с размером взысканной в пользу истца доли в уставном капитале Общества и направлены на переоценку представленной в материалы дела доказательственной базы, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 07.05.2018 и  постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2018по делу № А38-6108/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего Лазарева Олега Станиславовича Позднеева Константина Владимировича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Д.В. Чернышов

 

Судьи

О.Н. Голубева

М.Н. Каманова