РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-308231/23-100-2227

г. Москва

18 июня 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена  04 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен  18 июня 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чуриковой А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>)

к ООО «Фитнес Одинцово» (ИНН 

<

***>), ООО «Фитнес Услуги» (ИНН

<

***>)

о признании сделок недействительными

в заседании приняли участие представители согласно протоколу судебного

заседания 

 

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1  (далее истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Фитнес Одинцово» и ООО «Фитнес Услуги» с требованиями о признании: Договора займа №12/02/2020 от 12.02.2020, заключенного между ООО «Фитнес Услуги» (займодавец) (ИНН: 

<

***>) и ООО «Фитнес Одинцово» (займополучатель) (ИНН: 

<

***>) недействительным;  Соглашения об отступном от 30.03.2020 по договору Займа №12/02/2020 от 12.02.2020, заключенного между ООО «Фитнес Услуги» и ООО «Фитнес Одинцово», а также Акт приема передачи от 30.03.2020 к Соглашению об отступном от 30.03.2020  – недействительными; Дополнительного соглашения №2 от 10.05.2023 к Соглашению об отступном от 30.03.2020 по договору Займа №12/02/2020 от 12.02.2020, заключенного между ООО «Фитнес Услуги» (кредитор) (ИНН: 

<

***>) и ООО «Фитнес Одинцово» (должник) (ИНН: 

<

***>), а также Акта №1/дс Приема-передачи имущества по дополнительному соглашению №2 от 10.05.2023 к соглашению об отступном от 30.03.2020 - недействительными.

Истец требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении, возражениях на отзывы ответчиков.

Ответчики возражали против исковых требований, также указав, что срок  исковой давности для признания сделки недействительной истек.

Суд, рассмотрев исковые требования, заслушав правовые позиции полномочных представителей истца, ответчиков, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между ООО «ФИТНЕС УСЛУГИ» (далее - Займодавец/Кредитор) и ООО «ФИТНЕС ОДИНЦОВО» (далее - Заемщик/Должник) заключен Договор займа № 12/02/2020 от 12.02.2020. Согласно Предмета Договора Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в размере 14 209 300 рублей (далее - сумма займа), а Заемщик обязуется вернуть Займодавцу Сумму займа и уплатить причитающиеся проценты в размере, в сроки и в порядке, предусмотренные Договором (п. 1.1. Договора займа).

Срок возврата займа до 10.06.2020, размер процентов составляет 19% годовых от Суммы займа.

Заемщик своевременно свои обязательства по возврату займа не исполнил, в связи с чем между Заемщиком и Займодавцев заключено Соглашение об отступном от 30.03.2020, в соответствии с которым обязательства Заемщика прекращаются предоставление имущества взамен исполнения отступного в виде имущества на сумму 7 446 967 рублей 21 коп.

Пунктом 4 Соглашения об отступном от 30.03.2020 стороны установили, что общая стоимость отступного погашает требования Кредитора к Должнику, возникшие по Договору займа в размере 7 446 967 рублей 21 коп.

Дополнительным соглашением №1 от 10.02.2023 к соглашению об отступном от  30.03.2020 в качестве отступного было дополнительно передано имущество Кредитору в размере 385 510 рублей 00 коп. В соответствии с п. 1.3. указанного Дополнительного соглашения стороны установили, что общая стоимость отступного по Дополнительному соглашению частично погашает требования Кредитора к Должнику, возникшие из Договора займа на сумму 385 510 рублей 00 копеек в части задолженности по уплате основной суммы займа по Договору займа.

Дополнительным соглашением №2 от 10.05.2023 к соглашению об отступном от 30.03.2020 в качестве отступного было дополнительно передано имущество Кредитору в размере 5 971 212 рублей. В соответствии с п. 1.3. указанного Дополнительного соглашения стороны установили, что общая стоимость отступного по Дополнительному соглашению частично погашает требования Кредитора к Должнику, возникшие из Договора займа на сумму 5 971 212 рублей в части задолженности по уплате основной суммы займа по Договору займа.

Дополнительным соглашением №3 от 25.08.2023 к соглашению об отступном от 30.03.2020 в качестве отступного было дополнительно передано имущество Кредитору в размере 4 018 560 рублей. В соответствии с п. 1.3. указанного Дополнительного соглашения стороны установили, что общая стоимость отступного по Дополнительному соглашению частично погашает требования Кредитора к Должнику, возникшие из Договора займа на сумму 4 018 560 рублей 00 коп., в том числе, в части задолженности по уплате основной суммы займа по Договору займа в размере 405 611 рублей 00 коп., в части погашения задолженности по уплате процентов за пользование суммой займа 3 612 949 рублей 00 коп.

Истец считает, что Договор займа является притворной сделкой, направленной на сокрытие реально сложившихся отношений между ответчиками, а также создание фиктивной задолженности у ООО «Фитнес Одинцово» перед ООО «Фитнес Услуги», с целью последующего вывода имущества и лишения возможности иных кредиторов, в частности ИП ФИО1, обращения взыскания на имущество принадлежащее ООО «Фитнес Одинцово», в связи с чем Договор займа от 12.02.2020, по мнению истца, является недействительным.

Также Дополнительное соглашение №2 от 30.05.2023 к Соглашению об отступном от 30.03.2020  имеет цель по выводу удерживаемого имущества из-под угрозы наложения взыскания на имущество должника - ООО «Фитнес Одинцово», что является нарушением прав Истца.

Суд, рассмотрев материалы дела, считает требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в Арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Таким образом, иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав обратившегося в суд лица, и следовательно Истец согласно ст. 65 АПК РФ обязан указать те обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих требований.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьями 65, 66 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Согласно части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

Истец в своем заявлении указывает, что о договоре займа и других сделках ему стало известно только в рамках судебного спора, рассматриваемого Арбитражным судом Московской области дело № А41-94475/2022, исковое заявление было зарегистрировано судом 30.11.2022.

В рамках спора, рассматриваемого Арбитражным судом Московской области дело № А41-70609/2023 ИП ФИО1 было заявлено встречное исковое заявление о признании оспариваемых сделок недействительными. Встречное исковое заявление было зарегистрировано 25.10.2023.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.12.2023. (резолютивная часть объявлена 12.12.2023  по делу № А41-70609/2023 возвращено встречное исковое заявление ИП ФИО1 к ответчикам: ООО ФИТНЕС УСЛУГИ» и ООО «ФИТНЕС ОДИНЦОВО» о признании договора займа №12/02/2020 от 12.02.2020 , соглашения об отступном от 30.03.2020 по договору 

займа №12/02/2020 от 12.02.2020, а также акта приема передачи от 30.03.2020  к Соглашению об отступном от 30.03.2020, дополнительное соглашение №2 от 10.05.2023 к Соглашению об отступном от 30.03.2020 по договору Займа №12/02/2020 от 12.02.2020, а также Акт №1/дс приема-передачи имущества по дополнительному соглашению №2 от 10.05.2023 к соглашению об отступном от 30.03.2020 - недействительными, заключенных между ООО «Фитнес Услуги» и ООО «Фитнес Одинцово».

В своем исковом заявлении Истец ИП ФИО1 указывает, что срок исковой давности по данной категории споров (признание сделки недействительной) составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Ссылаясь на ст. 204 ГК РФ Истец указывает, что срок исковой давности им не пропущен, так как начиная с 25.10.2023 до вынесения Арбитражным судом Московской области судебного акта в полном объеме о возвращении встречного искового заявления течение срока исковой давности приостановлено, в связи с чем по мнению Истца срок исковой давности им не пропущен.

Данная позиция Истца ИП ФИО1 основана на неверном толковании закона, им не учтена позиция высшей судебной инстанции.

Согласно п. 1 ст. 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Как указано в п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» в силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой, в том числе, со дня подачи заявления о вынесении судебного приказа либо обращения в третейский суд, если такое заявление было принято к производству.

Днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Положение пункта 1 статьи 204 ГК РФ не применяется, если судом отказано в принятии заявления или заявление возвращено, в том числе в связи с несоблюдением правил о форме и содержании заявления, об уплате государственной пошлины, а также других предусмотренных ГПК РФ и АПК РФ требований. 

Истец с настоящим исковым заявлением обратился в суд 28.12.2023, то есть за сроком исковой давности.

Таким образом, даже если считать, что Истцу стало известно об оспариваемых сделках только 30.11.2022. Истцом пропущен срок исковой давности.

В свою очередь Истцу ИП ФИО1 о заключенном договоре займа было известно не позднее 20.04.2021.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Из материалов дела следует, что истец ИП ФИО1 участвовал в качестве третьего лица в рамках дела № А40-218630/20 по исковому заявлению ООО «М-Финанс» к ООО «ФИТНЕС УСЛУГИ» о взыскании задолженности по договорам займа № МФ-20/20 от 31 января 2020,  №МФ-30/20 от 13 февраля 2020 года, №МФ-40/20 от 18 февраля 2020 года н №МФ41/20 от 21 февраля 2020 года.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.04.2021 г. по делу № А40-218630/20 исковые требования ООО «М-Финапс» к ООО «ФИТНЕС УСЛУГИ» удовлетворены частично. На 2 странице в 9 абзаце данного решения указано, что ИП ФИО1 представил свои возражения на отзыв ответчика, согласно которым ФИО1 было известно о заключенном между ООО «ФИТНЕС УСЛУГИ» и ООО «ФИТНЕС ОДИМЦОВО» договоре займа от 12.02.2020 № 12/02/2020.

Кроме того, на странице 8 данного решения судом указано, что в адрес ИП ФИО1 перечислены денежные средства в счет расчетов по спорному договору займа.

Таким образом, Истцу ИП ФИО1 было известно, что он получал денежные средства в счет расчетов по спорному договору займа, заключенному между ООО «ФИТНЕС УСЛУГИ» и ООО «ФИТНЕС ОДИНЦОВО», о заключенном договоре займа ему было известно не позднее 20.04.2021, при этом каких-либо указаний на то, что заключенный договор займа каким-либо образом нарушает его права ФИО1 не указывал.

Истец в своем заявлении указывает, что о договоре займа и других сделках ему стало известно только в рамках судебного спора, рассматриваемого Арбитражным судом Московской области дело № А41-94475/2022, исковое заявление было зарегистрировано судом 30.11.2022.

Однако в соответствии с платежным поручением № 201 от 13.02.2020  в адрес ИП ФИО1 поступили денежные средства на сумму 7 000 000 руб. с назначением платежа: «Опл. за ООО Фитнес Одинцово ИНН

<

***> аренды по Дог. Субаренды неж. пом. №ИПНС-К-9/2016 от 31.05.16 в счет расчетов по Дог.займа №12/02/2020 от 12.02.2020, закл. С ООО ФИТНЕС УСЛУГИ ИНН

<

***> Без НДС».

Следовательно, 13.02.2020 ИП ФИО1 уже знал об имеющимся Договоре займа №12/02/2020 от 12.02.2020.

Истец, как индивидуальный предприниматель, самостоятельно ведет бухгалтерский учет и знал о поступлении 7 000 000 руб., следовательно, он узнал о сделке в момент поступления денет на его счет - 13.02.2020.

Истец должен доказать, что сделка нарушает его права и повлекла для него неблагоприятны последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

В п. 72 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно п.1 ст. 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом. Данная норма носит императивный характер.

В рамках исполнения договоров займа между ООО «М-Финанс» и ООО «ФИТНЕС УСЛУГИ» ООО «М-Финанс» перечислило на расчетный счет Истца денежные средства.

То есть, ИП ФИО1 получил денежные средства за период с 13.02.2020 по 06.03.2020 в размере 14 039 300 руб., при основной задолженности в размере 16 767 900 руб., которые были предоставлены ООО «ФИТНЕС ОДИНЦОВО» в рамках спорного договора займа.

Денежные средства ИП ФИО2. приняты, возврат их осуществлен не был, следовательно, признал платежи и основания их перечисления надлежащими.

Целью заключения является погашение задолженности по договору субаренды от 31.05.201 №ИПНС-К-9/2016 перед ИП ФИО1

Статья 409 ГК РФ не содержит в данном вопросе каких-либо запретов.

Так, ИП ФИО1 ссылается на письмо № 40 от 06.07.2020г., согласно которому ООО «Фитнес Одинцово» предлагает истцу рассмотреть возможность передачи ИП ФИО1 в залог находящегося в арендуемом помещении оборудования.

При этом ИП ФИО1 не представил надлежащих доказательств получения этого письма.

Более того, в данном письме не указано, какое именно оборудование предлагается в залог ИП ФИО1

Следовательно, письмо № 40 от 06.07.2020 не может являться надлежащим доказательством в настоящем споре, ссылка на указанные документы недопустима и при разрешении спора не подлежит учету судом.

Также, ИП ФИО1 ссылается на письмо № 2 от 14.04.2022г., согласно которому ООО «Фитнес Одинцово» предлагает истцу урегулировать задолженность путем передачи в собственность ИП ФИО1 имущество ООО «Фитнес Одинцово» (отделимых улучшений).

В нарушение условий договора займа № 12/02/2020 от 12.02.2020, Заемщик своевременно свои обязательства по возврату займа не исполнил, в связи с чем между Заемщиком и Заимодавцев заключено Соглашение об отступном от 30.03.2020, в соответствии с которым обязательства Заемщика прекращаются предоставление имущества взамен исполнения отступного в виде имущества на сумму 7 446 967 рублей 21 коп.

Пунктом 4 Соглашения об отступном от 30.03.2020 стороны установили, что общая стоимость отступного погашает требования Кредитора к Должнику, возникшие по Договору займа в размере 7 446 967 рублей 21 коп.

Целью заключения Соглашение об отступном от 30.03.2020 являлось погашение задолженности по договору договора займа № 12/02/2020 от 12.02.2020.

Следовательно, основания для признания Соглашения об отступном от 30.03.2020 и дополнительного соглашения № 2 к Соглашению об отступном от 30.03.2020 недействительными сделками - отсутствуют.

Согласно требованиям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что исковые требования признаются судом необоснованными и не подлежащими удовлетворению ввиду пропуска срока исковой давности.

Суд ходатайство индивидуального предпринимателя ФИО1 о восстановлении срока исковой давности оставляет без удовлетворения ввиду следующего.

В силу ст. 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", следует, что бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

По смыслу указанной нормы, а также пункта 3 статьи 23 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства о восстановлении срока ввиду отсутствия уважительных причин его пропуска.

Лица, участвующие в деле, утрачивают право на совершение процессуальных действий с истечением процессуальных сроков, установленных настоящим Кодексом или иным федеральным законом (статья 115 АПК РФ).

В силу статьи 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных этим Кодексом.

Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Пропуск срока подачи искового заявления является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Судом проверены и отклонены все доводы истца, в том числе изложенные в дополнительных пояснениях, поскольку опровергаются материалами дела, основаны на неверном толковании права,  не соответствуют действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

Расходы по оплате госпошлины распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ и относятся на истца. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 11, 12, 199, 200, 307, 309, 310 Гражданского кодекса РФ, ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 66, 71, 110, 121, 122, 123, 131, 163, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>) о восстановлении срока исковой давности отказать.

В удовлетворении исковых требований полностью отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Судья

                                                                                                    И.М. Григорьева