АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-14472/2024

г. Краснодар

29 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 января 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Коржинек Е.Л. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кодаш И.С., проводимом с использованием системы веб-конференции, при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 09.03.2023), от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – акционерного общества «Текстильэкспо» – ФИО3 (доверенность от 25.05.2024), в отсутствие ответчика – ФИО4, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.08.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2024 по делу № А32-14472/2024, установил следующее.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском от имени акционерного общества «Текстильэкспо» (далее общество), ФИО4 о взыскании 6 487 661 рубля убытков.

Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.08.2024, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного судаот 24.10.2024, в иске отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить судебные акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы указывает на то, что суды подменили понятия аренды и фактического пользования нежилым помещением в отсутствие платы. Факт использования здания третьими лицами установлен фотоматериалами отчета об оценке от 30.01.2024 № 16.01/11-24, сделанными экспертами на страницах 71 – 77 и не оспаривается ответчиком и обществом. Истец не указывал на факт наличия аренды в отношении спорного здания, такой довод не приводился в апелляционном суде. В рамках настоящего дела истец не должен доказывать наличие арендных правоотношений, ФИО1 должна доказывать наличие и размер убытков, что и было сделано путем представления в материалы дела отчета об оценке № 16.01/11-24, подготовленного независимой оценочной компанией ООО «Гранд Реал».

Общество представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Представитель ФИО1 заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства мотивированное направлением 27.01.2025 в Арбитражный суд Краснодарского края заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев указанное ходатайство не находит оснований для его удовлетворения на основании следующего.

В соответствии с абзацем 3 пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» если заявление о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам подано в суд первой, апелляционной инстанции после того, как кассационная жалоба принята к производству арбитражным судом кассационной инстанции, суд, в который подано заявление о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, приостанавливает производство по данному заявлению применительно к пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) до принятия судебного акта по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Таким образом, с учетом указанных норм права ходатайство истца об отложении рассмотрения кассационной жалобы до рассмотрения судом первой инстанции заявления ответчика о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрированов качестве юридического лица 28.10.2002 с присвоением ОГРН 

<

***>. Держателем реестра общества является акционерное общество «РДЦ Паритет»,что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с предоставленной АО «РДЦ Паритет» выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг, на 01.02.2023 ФИО1 имеет на своем лицевом счете 45 обыкновенных именных акций номиналом 50 рублей (государственный регистрационный номер 1-01-12670-H).

Согласно пункту 8.1 устава общества, уставной капитал общества составляет10 тыс. рублей и разделен на 200 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 50 рублей каждая.

Как указывает истец, поскольку ФИО1 владеет 45 обыкновенными именными акциями, составляющих 22,5 процентов акций общества, она вправе обращаться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору) о возмещении причиненных обществу убытков.

Как следует из пункта 4.1 устава общества, основным видом его деятельности является организация и проведение оптовых ярмарок и выставок товаров текстильнойи легкой промышленности, других выставок и ярмарок в России и за ее пределами, рекламная деятельность по их обеспечению. Целью деятельности общества является получение прибыли. В соответствии с данными Единого государственного реестра юридических лиц, основным видом деятельности общества является код 82.30 (деятельность по организации конференций и выставок товаров и оборудования текстильной и легкой промышленности).

В соответствии со сведениями Единого государственного реестра недвижимости общество является правообладателем нежилого здания производственного корпуса № 1 площадью 12 806,7 кв. м с кадастровым номером 50:48:0010306:45, находящегося по адресу: 

<

...>. Государственная регистрация права собственности осуществлена 04.07.2014 (запись с номером регистрации50-50-48/013/2014-420).

ФИО1 полагая, что обществу причинены убытки в виде неполученных доходов от аренды указанного объекта недвижимости, обратилась в арбитражный суд.

Суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее(часть 1 статьи 286 Кодекса).  

В силу положений пункта 3 статьи 53 и пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (единоличный исполнительный орган общества), должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестнои разумно, а в случае причинения по его вине юридическому лицу убытков, обязано возместить таковые по требованию юридического лица либо его учредителей, выступающих в интересах юридического лица, если будет доказано,что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей данное лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Аналогичные положения содержатся в пунктах 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и/или неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, последний может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т. п.) и представить соответствующие доказательства, а в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»;далее – постановление Пленума № 62).

Критерии недобросовестности и неразумности действий директора раскрытыв пунктах 2 и 3 постановления Пленума № 62.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса); по общему правилу лицо, причинившее вред, освобождаетсяот возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса); бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, причинившем вред; вина в причинении вреда предполагается, пока не доказано иное (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательствапо правилам статьи 71 Кодекса в совокупности и взаимосвязи, а также доводыи возражения участвующих в деле лиц, установив, что заявитель не доказал фактическое использование спорного нежилого здания третьими лицами без внесения соответствующей платы за такое использование, суды приняли законное, обоснованноеи мотивированное решение об отсутствии оснований для удовлетворения иска. 

Как указывает ФИО1, в феврале 2022 года при общении с участниками выставки товаров и оборудования текстильной и легкой промышленности ей стало известно, что помещения в здании используются третьими лицами без платы. При этом истец не представил ни суду первой инстанции, ни апелляционному суду доказательства такого использования (договоры, соглашения, акты и т. д.). 

Из представленной ФИО1 выписки из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости от 20.12.2023 № КУВИ-001/2023-287282696 также следует, что ограничений прав и обременений объекта недвижимостине зарегистрировано. Из содержания отчета об оценке от 30.01.2024 № 16.01/11-24не следует, что при проведении визуального осмотра был зафиксирован факт наличия арендных правоотношений в отношении имущества, принадлежащего обществу. 

Как указали суды, в отчете об оценке от 30.01.2024 № 16.01/11-24 содержится информация, что юридическая экспертиза прав на объект оценки, а также предоставленной исходной информации не производилась. В процессе оценки специальная юридическая экспертиза документов, предоставленных заказчиком, в том числе касающихся прав собственности на объект оценки не проводилась, информация о состоянии, площади объектов-аналогов, а также вся отсутствующая в объявлениях информация уточнялась в результате телефонных переговоров с собственниками/представителями собственников.

Суды указали, что с 73 по 77 страницы к отчету прилагаются фотографии, выполненные непосредственно оценщиком, а с 78 по 92 страницы – фотоматериалы, предоставленные ФИО1 Из предоставленных ФИО1 фотоматериаловне следует, что в отношении имущества, принадлежащего обществу заключены договоры аренды, либо что указанное имущество используется третьими лицами без оформления каких-либо иных договорных отношений (без платы). 

Кроме того, как обоснованно отмечено судом апелляционной инстанции, объективно отсутствует возможность сопоставить предоставленные ФИО1 фотоматериалы с каким-либо периодом времени и (или) объектом недвижимости,т. е. достоверно неизвестно, когда и где были выполнены фотоснимки, предоставленные ФИО1 оценщику. Таким образом, вопрос фиксации наличия каких-либо правоотношений в отношении объекта оценки выходит за рамки предмета соглашенияо проведении оценки. Кроме того, квалификация правоотношений и установление факта арендных отношений (либо иных, договорных отношений) относится к исключительной компетенции суда, и не может возлагаться на эксперта.

Довод о том, что в рамках настоящего дела истец не должен доказывать наличие арендных правоотношений, ФИО1 должна доказывать наличие и размер убытков, что и было сделано путем представления в материалы дела отчета об оценке№ 16.01/11-24, подготовленного независимой оценочной компанией ООО «Гранд Реал», суд округа отклоняет как противоречащий приведенным выше нормативным положениями разъяснениям суда высшей судебной инстанции. 

Иные доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и сводятся, по сути, лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически не ссылается на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть приведение иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13«О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерациипри рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Согласно правовой позиции суда высшей судебной инстанции, приведеннойв постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерацииот 23.04.2013 № 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласияс оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу положенийстатьи 288 Кодекса безусловными основаниями для отмены судебных актов,судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлениюбез изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство об отложении судебного разбирательства оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.08.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2024 по делу№ А32-14472/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                     В.В. Аваряскин

Судьи                                                                                                                    Е.Л. Коржинек

                                                                                                                              А.В. Садовников