А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й   СУД   А Л Т А Й С К О Г О   К Р А Я

656015, Барнаул, пр. Ленина, д.76, тел.: (3852) 61-92-78, факс: 61-92-93

http://www.altai-krai.arbitr.ru; е-mail: а03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Барнаул                  Дело № А03-14938/2023         21.06.2024

Резолютивная часть решения оглашена 06.06.2024. Решение в полном объеме изготовлено 21.06.2024.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Кулика М.А., при ведении протокола помощником судьи Рыбиной А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью  «Лабораторные решения», г.Барнаул Алтайского края (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Медицинская региональная компания», г. Казань Республики Татарстан (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору поставки № 34 от 09.02.2023 в размере 47032841.76 руб., 7850582.74 руб. неустойки,    при участии в судебном заседании: от истца – ФИО1 по доверенности от 09.01.2023, от ответчика – не явились,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью  «Лабораторные решения» (далее – ООО «Лабораторные решения», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с вышеуказанным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Медицинская региональная компания» (далее – ООО «Медицинская региональная компания», ответчик).

Исковые требования обоснованы тем, что ответчик не надлежащим образом исполнил обязательства по оплате, что привело к образованию задолженности и начислению неустойки. В качестве правового основания иска содержатся ссылки на статьи 309, 310, 330, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  - ГК РФ).

В пункте 7.1 договора стороны предусмотрели подсудность рассмотрения споров по месту нахождения истца.  

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец неоднократно изменял размер исковых требований, окончательно сформулировав исковые требования в завершающем судебном заседании 06.06.2024, истец просил взыскать с ответчика задолженность по договору поставки № 34 от 09.02.2023 в размере 78429122 руб. 64 коп. суммы просроченных ежемесячных платежей, 12171905 руб.  28 коп. неустойки за период с 21.02.2023 по 20.05.2024.

Суд 06.06.2024 принял уменьшение размера исковых требований.

Ответчик в представленном отзыве по иску возражал, полагал, что оплате подлежит только фактически поставленный товар. 

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание ответчик  ни разу не обеспечил, на основании статьи 123, статьи 156 АПК РФ спор по существу рассмотрен в отсутствие ответчика.

В судебном заседании представитель истца на исковых требованиях настаивал.

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд пришёл к выводу об обоснованности исковых требований.

Отношения сторон регулируются следующими нормами материального права. 

В силу ст.1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.  Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как предусматривает ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.   Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.  Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.  Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).  В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Таким образом, статьи 1 и  421 ГК РФ предусматривают для сторон договора достаточно гибкие правила, которые позволяют сторонам гибко (по своему усмотрению) формулировать условия договора с учетом согласованной воли сторон.

Между сторонами по настоящему делу заключен договор поставки. 

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Как следует из части 1 статьи 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно положениям статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

По делу установлена  следующая общая ситуация.

Истец является производителем и поставщиком медицинского оборудования под собственной торговой маркой.

У ответчика возникла потребность приобретения крупной партии  медицинского оборудования, для последующей перепродажи данного оборудования в конечные медицинские учреждения на территории Российской Федерации. 

Между сторонами по настоящему делу заключен договор поставки. 

Договор поставки заключен на  таких условиях, которые учитывают интересы обеих сторон.

Истцу-поставщику выгодно продать сразу большую партию товара на сумму более 230 млн. руб. одному покупателю, а не поставлять товар мелкими партиями.

Ответчику-покупателю выгодно было получить скидку на стоимость товара, получить рассрочку платежа, а также выгодно получить товар не сразу одномоментно, а производить выборку товара по мере заключения договоров с конечными медицинскими учреждениями.

С учетом воли обеих сторон стороны включили в договор следующие специальные условия:

- покупатель-ответчик имеет право выбрать сразу весь товар в период, начиная с 15 дней после заключения договора (п.3.1 договора),

- покупатель-ответчик  оплачивает товар в рассрочку на протяжении 24 месяцев равными частями по 9629105.22 руб. ежемесячно (п.1.2 спецификации), при этом первый платеж в феврале 2023 года, второй платеж в апреле 2023 года, остальные ежемесячно (п.1.3 спецификации). 

Таким образом, стороны предусмотрели в договоре такие условия, согласно которым получение (выборка) товара ответчиком не связана напрямую с оплатой товара, эти два процесса (выборка товара и оплата товара по графику) должны были происходить независимо друг от друга. 

Ответчик-покупатель, с одной стороны,  имел право забрать весь товар сразу (через 15 дней после заключения договора), а оплачивать товар в дальнейшем в течение 24 месяцев.

Между тем, ответчик-покупатель, с другой стороны, также имел право забрать товар позднее после даты заключения договора, однако это не освобождало покупателя от обязанности оплачивать денежные суммы по договору по графику в течение 24 месяцев.

В судебном заседании представитель истца акцентировал внимание на то обстоятельство, что при заключении договора ответчику была предоставлена существенная скидка по цене товара, ответчик мог забрать весь товар сразу, истцу не выгодно хранить товар у себя на складе длительный период  времени и нести расходы на хранение, в настоящее время цены на аналогичное медицинское оборудование после даты заключения договора в феврале 2023 года  существенно выросли. 

Также в судебном заседании представитель истца акцентировал внимание на то обстоятельство, что в ходе исполнения договора были периоды, когда ответчик выбирал товар на сумму больше, чем поступившая от него сумма оплата, однако в некоторые  периоды была и  противоположная ситуация, когда  ответчик выбирал товар на сумму меньше, чем сумма поступившей от него оплаты.

 По делу судом установлено, что ответчик нарушал график ежемесячных платежей, что повлекло подачу иска о взыскании неоплаченной суммы и о взыскании неустойки за просрочку внесения платежей.

По делу установлены следующие конкретные фактические обстоятельства. 

Между ООО «Лабораторные решения» (поставщик) и ООО«Медицинская региональная компания» (покупатель) заключен договор поставки № 34 от 09.02.2023, по условиям которого Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя Товар, а Покупатель обязуется принять и оплатить поставляемый товар на условиях, определенных настоящим договором, Спецификациями (Дополнительными соглашениями) к настоящему договору, которые являются неотъемлемой частью настоящего Договора (л.д. 11-18 - договор).

Наименование (ассортимент, сортамент), количество, цена товара, срок (период) поставки определяются согласованными сторонами Спецификациями (Дополнительными соглашениями), являющимися неотъемлемой частью настоящего договора, или счетами на оплату (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 3.1 договора отгрузка товара производится в течение 15 дней с даты заключения договора, если иной порядок и сроки поставки не установлены в Спецификации в отношении каждой партии товара, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора. Доставка до терминала транспортной компании в г. Барнауле осуществляется поставщиком за свой счет. Исполнение Поставщиком обязательства по поставке Товара и переход рисков утраты либо повреждения Товара происходит в момент передачи Товара уполномоченному представителю Покупателя, что подтверждается подписью уполномоченного представителя Покупателя, печатью Покупателя и датой, указанной в накладной ТОРГ-12, либо с момента передачи Поставщиком товара транспортной компании. Переход права собственности на Товар к Покупателю происходит в момент передачи Товара уполномоченному представителю Покупателя, что подтверждается подписью уполномоченного представителя Покупателя, печатью Покупателя и датой, указанной в накладной ТОРГ-12, либо с момента передачи Поставщиком товара транспортной компании, но не ранее момента полной оплаты Товара (если поставка Товара согласована на иных условиях, чем 100% предоплата).

Способ доставки товара указываются в соответствующей Спецификации, которые являются неотъемлемой частью настоящего Договора (пункт 3.2 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора цена на товар устанавливается по соглашению сторон и указывается в соответствующей Спецификации и (или) счете на оплату. В случае доставки товара сторонним перевозчиком (транспортной компанией), если иное не указано в Спецификации и (или) счете на оплату, транспортные расходы оплачиваются Покупателем сверх цены товара согласно товарно-транспортным накладным. В случае доставки товара автотранспортом Поставщика, с отнесением расходов по доставке на Покупателя, Поставщик обязан указать стоимость доставки в Спецификации и (или) счете на оплату. Стоимость доставки товара, в случаях оплаты ее Покупателем сверх цены товара, производится на основании счета и транспортных документов, подтверждающих расходы.

Порядок расчетов устанавливается в соответствующей Спецификации, которые являются неотьемлемой частью настоящего Договора (пункт 4.3 договора).

Согласно пункту 4.4 договора стоимость недопоставленного (некачественного) товара, оплаченная Покупателем, в случае согласованной претензии и отсутствия замены засчитывается в счет оплаты поставки товара в будущем периоде или возвращается на расчетный счет Покупателя не позднее 3 (трех) календарных дней с момента получения Поставщиком письменного требования о возврате излишне уплаченных денежных средств.

В случае предоставления Поставщиком отсрочки/рассрочки оплаты центы товара, Покупатель допустивший просрочку оплаты, обязан в течение 20 (двадцать) рабочих дней с момента получения соответствующего требования уплатить по требованию Поставщика неустойку в размере 0,1 % от неуплаченной в согласованный сторонами срок суммы за каждый день просрочки, но не более 20% от неуплаченной в согласованный сторонами срок суммы и (в случае получения соответствующего требования) возвратить неоплаченный товар Поставщику (за свой счет), в том же виде, в котором он был принят с учетом нормального износа, если иное не предусмотрено Спецификацией (пункт 6.1.1 договора).

В спецификации стороны согласовали следующие условия поставки товара (л.д. 16-18 - спецификация):

- стоимость указанного в настоящей спецификации оборудования составляет: 231098525 руб. 40 коп., в т.ч НДС 20%. Оборудование оплачивается Покупателем на условиях рассрочки на 24 месяца равными частями, по 9629105 руб. 22 коп. в месяц;

- первый платеж подлежит оплате в срок не позднее 20.02.2023 и составляет 9629105 руб. 22 коп.;

- остальные ежемесячные платежи (начиная с апреля 2023 г.) подлежат перечислению Поставщику равными частями в размере 9629105 руб. 22 коп. не позднее первых пяти рабочих дней каждого месяца до момента полной оплаты оборудования (т.е. до перехода права собственности);

- условие о выборке всего товара, согласованного настоящей спецификацией, в срок указанный в п.2.5, настоящей спецификации, является существенным для сторон, предопределяющим стоимость товара, в связи с чем стороны пришли к соглашению, что в случае несоблюдения Покупателем условия о сроках выборки товара и/или при досрочном расторжении договора по инициативе Поставщика (согласно п. 3.2. настоящей спецификации) стоимость уже поставленного товара подлежит увеличению на 20% от согласованной;

- поставка товара осуществляется по мере получения от Покупателя письменной заявки, содержащей ассортимент товара и место его поставки (адрес, наименование юридического лица на территории которого будет установлена конкретная единица товара), срок поставки. Заявки Покупателя направляются в адрес Поставщика посредством электронной связи stockts@mail.ru;

- срок, в течение которого Покупатель обязан выбрать весь Товар, согласованный настоящей спецификацией, - не позднее 01.09.2023;

- в случае нарушения Покупателем срока оплаты ежемесячных платежей 2 и более раза, Поставщик вправе потребовать от Покупателя оплатить в течении 20 (двадцати) рабочих дней всю стоимость товара (т.е. условие о рассрочке утрачивает свою силу).

После подписания договора стороны приступили к его исполнению.

Как следует из текста искового заявления в связи с нарушением со стороны покупателя сроков (периодов) оплаты товара у ответчика образовалась задолженность по ежемесячным платежам, в связи с чем истец направил ответчику требования об оплате задолженности и штрафных санкций (л.д. 19 – претензия от 11.05.2023, л.д. 20 – почтовая квитанция, л.д. 21-22 – отчет об отслеживании, л.д. 52-53 – претензия от 18.09.2023, л.д. 54 – отчет об отслеживании).

Сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов № 485 от 12.12.2023, согласно которому по состоянию на 30.11.2023 у ответчика имелась задолженность в размере 69789537 руб. 54 коп. (л.д. 104 – акт сверки).

После предъявления претензии и подачи иска в суд ответчик произвел часть оплат, в связи с чем истец утонял требования.

Ответчиком произведены оплаты по договору по платежным поручениям:  №156 от 31.03.2023 на сумму 19 258 210,44 руб.;  №496 от 01.06.2023 на сумму 5 000 000,00 руб.;  №271 от 02.06.2023 на сумму 3 000 000,00 руб.;  №541 от 21.07.2023 на сумму 1 629 105,22 руб.;  №663 от 10.08.2023 на сумму 5 000 000,00 руб.;  №1102 от 27.09.2023 на сумму 52 800,00 руб.;  №978 от 16.10.2023 на сумму 47 000,00 руб.;  №1023 от 20.10.2023 на сумму 25 000 000,00 руб.;  №1369 от 27.11.2023 на сумму 500 000,00 руб.;  №1374 от 28.11.2023 на сумму 500 000,00 руб.;  №1382 от 29.11.2023 на сумму 500 000,00 руб.;  №1212 от 01.12.2023 на сумму 4 500 000,00 руб.;  №1362 от 29.12.2023 на сумму 1 000 000,00 руб.,  №117 от 05.02.2024 на сумму 20 340,00 руб.

Истец пояснял, что по состоянию на 20.05.2024 ответчиком допущено нарушение обязательств  по срокам (периодам) оплаты товара, не оплачена общая сумма 78429122 руб. 64 коп. 

При этом истец верно учёл, что  в силу пунктов 1.2 и 1.3 Спецификации платеж в марте 2023 года производиться не должен.

В ходе судебного разбирательства, с учетом произведенных начислений и оплат, истец просил взыскать с ответчика                                 78429122 руб. 64 коп. 

Возражая по иску, ответчика ссылался условия договора, которыми якобы предусмотрена оплата товара в порядке предоплаты и товар на предъявленную истцом сумму не поставлен.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Представленные истцом письменные доказательства, по мнению суда, свидетельствуют о надлежащем исполнении им условий заключенного договора.

Задолженность ответчика перед истцом по договору поставки подтверждается материалами дела в совокупности.

Из буквального толкования условий договора, согласованных между сторонами в спецификации в части порядка оплаты, следует, что оборудование оплачивается покупателем на условиях рассрочки. С учетом изложенного, доводы ответчика о том, что по договору порядок определен путем авансирования, судом отклоняется.

Ответчик доказательств полной оплаты полученного товара в суд не представил, также как и обоснованных возражений с подтверждающими доказательствами относительно обстоятельств, указанных истцом в исковом заявлении. 

В ходе рассмотрения дела ответчик не обеспечил явку своего представителя в судебные заседания.

С учетом изложенного, исковые требования о взыскании задолженности по договору поставки № 34 от 09.02.2023 в размере     78429122 руб. 64 коп. суммы просроченных ежемесячных платежей подлежат удовлетворению.

По расчету суда задолженность на 20.05.2024 составляет 78429122 руб. 64 коп. 

Расчет суда приобщен к материалам дела.

В связи с просрочкой исполнения обязательств по оплате, истец на основании п.6.1.1 договора также начислил неустойку в размере 12171905 руб. 28 коп. неустойки за период с 21.02.2023 по 20.05.2024.

Расчет неустойки проверен судом и признан не нарушающим прав ответчика. 

По расчету суда получилась сумма неустойки даже несколько больше, чем по расчету истца.

Расчет суда приобщен к материалам дела.

Ответчик допустил просрочку в оплате поставленного товара, в связи с чем, истец правомерно начислил неустойку.

Ответчик контррасчет неустойки не представил.

Основания для применения статьи 333 ГК РФ отсутствуют.

Оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные истцом по делу исковые требования о взыскании неустойки также подлежат удовлетворению.

Несостоятельны доводы ответчика  о том, что неустойка не подлежит начислению, поскольку ответчик не получил ещё весь товар, предусмотренный договором,  что якобы нарушается условие о необходимости эквивалентного встречного предоставления.

Суд отмечает, что  договор поставки заключен сторонами добровольно на  таких условиях, которые учитывают интересы обеих сторон. 

Истцу-поставщику выгодно продать сразу большую партию товара на сумму более 230 млн. руб. одному покупателю, а не поставлять товар мелкими партиями.

Ответчику-покупателю выгодно было получить скидку на стоимость товара, получить рассрочку платежа, а также выгодно получить товар не сразу одномоментно, а производить выборку товара по мере заключения договоров с конечными медицинскими учреждениями.

С учетом воли обеих сторон стороны включили в договор условия о том, что: 

- покупатель-ответчик имеет право выбрать сразу весь товар в период, начиная с 15 дней после заключения договора (п.3.1 договора),

- покупатель-ответчик  оплачивает товар в рассрочку на протяжении 24 месяцев равными частями по 9629105.22 руб. ежемесячно (п.1.2 спецификации), при этом первый платеж в феврале 2023 года, второй платеж в апреле 2023 года, остальные ежемесячно (п.1.3 спецификации). 

Стороны сами предусмотрели в договоре такие условия, согласно которым получение (выборка) товара ответчиком не связана напрямую с оплатой товара, эти два процесса (выборка товара и оплата товара по графику) должны были происходить независимо друг от друга. 

Ответчик-покупатель  имел право забрать весь товар сразу (через 15 дней после заключения договора), а оплачивать товар в дальнейшем в течение 24 месяцев, либо ответчик имел право забрать товар позднее после даты заключения договора, однако это не освобождало покупателя от обязанности оплачивать денежные суммы по договору по графику в течение 24 месяцев.

Суд соглашается с доводами представителя истца о том, что при заключении договора ответчику была предоставлена существенная скидка по цене товара, ответчик мог забрать весь товар сразу, истцу не выгодно хранить товар у себя на складе длительный период  времени и нести расходы на хранение, в настоящее время цены на аналогичное медицинское оборудование после даты заключения договора в феврале 2023 года  существенно выросли, а также с доводом  о том, что в ходе исполнения договора были периоды, когда ответчик выбирал товар на сумму больше, чем поступившая от него сумма оплата, однако в некоторые  периоды была и  противоположная ситуация, когда  ответчик выбирал товар на сумму меньше, чем сумма поступившей от него оплаты.

При таких обстоятельствах,  несостоятельны доводы ответчика  о том, что неустойка не подлежит начислению, поскольку ответчик не получил ещё весь товар, предусмотренный договором,  что якобы нарушается условие о необходимости эквивалентного встречного предоставления.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика. С учетом увеличения размера исковых требований, недостающая сумма государственной пошлины подлежит взысканию с ответчика доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ 

Уточненные исковые требования удовлетворить. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Медицинская региональная компания» (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лабораторные решения» (ОГРН 

<

***>) 78429122 руб. 64 коп.  задолженности, 12171905 руб. 28 коп. неустойки, 57750 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Медицинская региональная компания» (ОГРН 

<

***>) в доход Федерального бюджета Российской Федерации 142250 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия решения.

Судья                                                                                          М.А. Кулик