АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-101/2026

Дело № А57-31692/2024

г. Казань

19 февраля 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 февраля 2026 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Зориной О.В., Советовой В.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,

при участии в судебном заседании с использованием систем веб- конференции представителей:

государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» – ФИО1, доверенность от 10.10.2024,

общества с ограниченной ответственностью «ЯРГЛАСС» – ФИО2, доверенность от 20.10.2025,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2025

по делу № А57-31692/2024

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЯРГЛАСС» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Саратовский институт стекла»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области 28.04.2025 признано обоснованным заявление кредиторов, объединивших свои требования – ООО «Альбрус Логистикс» и ООО «Форест», о признании акционерного общества «Саратовский институт стекла» (далее – должник, АО «СИС») несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждена ФИО3.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.11.2025 возложено исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником на временного управляющего ФИО3.

В Арбитражный суд Саратовской области 27.05.2025 в период процедуры наблюдения от общества с ограниченной ответственностью «ЯРГЛАСС» (далее – общество «ЯРГЛАСС») поступило заявление, в котором заявитель просил включить в третью очередь реестра требований кредиторов его требование в размере 34 100 002,90 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.07.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Саргласс» (далее – общество «Саргласс»).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2025 признано обоснованным и включено требование общества «ЯРГЛАСС» в реестр требований кредиторов должника с очередностью удовлетворения в третью очередь в размере 34 100 002,90 руб.

Требование общества «ЯРГЛАСС» в размере 283 000 руб. государственной пошлины признано обоснованным и подлежащим учету в реестре требований кредиторов должника, в порядке пункта 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве).

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2025 определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2025 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» (далее – ГК «ВЭБ.РФ») обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении требования кредитора – общества «ЯРГЛАСС» отказать.

Заявитель считает, что договорные отношения, сложившиеся между должником, обществами «ЯРГЛАСС» и «Саргласс», основанные на договоре поставки от 05.04.2024 № 33 и на соглашении о переводе долга от 30.08.2024 носят мнимый характер, сделки являются недействительными, суды неправильно распределили бремя доказывания аффилированности сторон.

Заявитель считает, что договор поставки и соглашение о переводе долга заключены лишь для вида, использованы в целях образования долга.

Заявитель жалобы, в то же время, ссылаясь на длительное невостребование обществом «ЯРГЛАСС» встречного предоставления, доверительные отношения сторон, указывает на то, что совершение платежей обществом «ЯРГЛАСС» может свидетельствовать о

предоставлении компенсационного финансирования либо о транзитном характере движения денежных средств.

В отзыве на кассационную жалобу общество «ЯРГЛАСС» возражает против приведенных в жалобе доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения; указывает на то, что ГК «ВЭБ.РФ» при рассмотрении спора в первой инстанции доводов о притворности сделок не заявляло, указанный довод появился только в кассационной жалобе, ранее кредитор ссылался лишь на мнимость сделок; указал на то, что в спорный период обществом «Саргласс» осуществлялись поставки в рамках ранее заключенного договора.

В судебном заседании представитель ГК «ВЭБ.РФ» кассационную жалобу поддержал в полном объеме.

Представитель общества «ЯРГЛАСС» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 05.04.2024 между обществами «ЯРГЛАСС» (покупатель) и «Саргласс» (поставщик) был заключен договор № 33 (далее – договор), пунктом 1.1. которого установлено, что поставщик обязуется поставить стекло листовое, а покупатель принять и оплатить товар, количество, наименование, ассортимент и цена которого согласовываются путем их указания в счете на предоплату, который является неотъемлемой частью настоящего договора; пунктами 4.1. и 4.2. предусмотрено, что цена на товар устанавливается поставщиком и согласовывается с покупателем, расчет за товар производится путем 100% предоплаты стоимости товара.

В качестве подтверждения оплаты обществом «ЯРГЛАСС» по договору представлены платежные поручения: № 429 от 05.04.2024 на сумму 10 000 000 руб., № 542 от 19.04.2024 на сумму 2 000 000 руб., № 616 от 26.04.2024 на сумму 2 000 000 руб., № 735 от 15.05.2024 на сумму 6 000 000 руб., № 1233 от 03.07.2024 на сумму 4 100 000 руб., № 1297 от 12.07.2024 на сумму 5 000 001,45 руб.

30.08.2024 между обществами «Саргласс», «ЯРГЛАСС» и должником было заключено соглашение о перемене стороны в обязательстве (далее – соглашение), которым предусмотрено, что общество «Саргласс» с согласия общества «ЯРГЛАСС», переводит свои обязательства, предусмотренные договором поставки от 05.04.2024 № 33, на должника, на сумму 34 100 002,90 руб.; общество «ЯРГЛАСС» подтвердило свое согласие на перевод долга путем подписания соглашения.

В соответствии с пунктом 2.2. соглашения, должник обязался исполнить перед обществом «ЯРГЛАСС» обязательства по поставке стекла листового на сумму, указанную в пункте 1.1. настоящего соглашения, на основании заявки.

Неисполнение должником обязательств по поставке стекла явилось основанием для обращения общества «ЯРГЛАСС» в арбитражный суд с

заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника в третью очередь в размере 34 100 002,90 руб. основного долга.

Суд первой инстанции и согласившийся с ним суд апелляционной инстанции признали требование общества «ЯРГЛАСС» обоснованным на сумму 34 100 002,90 руб. подлежащим удовлетворению в составе третьей очереди реестра требований кредиторов.

Судами принято во внимание, что наличие аффилированности между обществом «ЯРГЛАСС» и должником не установлено, доказательства вхождения общества «ЯРГЛАСС» в одну группу с должником и обществом «Саргласс» не представлены, доводы ГК «ВЭБ.РФ» об аффилированности обществом «ЯРГЛАСС» по отношению к должнику и его обществу «Саргласс» не нашли своего подтверждения.

Судами отмечено, что аффилированность должника и общества «Саргласс» не может служить основанием для понижения очередности требований общества «ЯРГЛАСС».

Судами установлено, что должник являлся производителем листового стекла; количество таких производителей ограничено ввиду сложности специфичного производства данного вида товара.

Общество «Саргласс» не имело собственного производства, по договорам толлинга осуществляло деятельность по продаже продукции, производимой должником, фактически являлось его дистрибьютором.

Общество «ЯРГЛАСС» приобретало у общества «Саргласс» листовое стекло оптовыми партиями для дальнейшей розничной продажи либо переработки.

Судом установлено, что помимо договора поставки от 05.04.2024 № 33, ранее между обществами «ЯРГЛАСС» и «Саргласс» был заключен и исполнялся договор поставки от 12.09.2023 № 44, что свидетельствует о неоднократности и реальности договорных отношений.

Судами учтены обстоятельства, свидетельствующие о том, что в период с сентября 2023 года по март 2024 года общество «ЯРГЛАСС»

оплатило, а общество «Саргласс» поставило продукции на сумму более 20 000 000 руб. (подтверждается представленными в материалы дела платежным поручениями и универсальными передаточными документами за период с 16.09.2023 по 12.03.2024).

Судами приняты во внимание следующие пояснения общества «ЯРГЛАСС» относительно обстоятельств заключения соглашения о переводе обязательств по договору от 05.04.2024 № 33.

В отношении должника ранее возбуждалось дело о несостоятельности (банкротстве) по заявлению ЗАО «Брайф» (дело № А57-27737/2019).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.12.2023 утверждено мировое соглашение по делу № А57-27737/2019, о признании АО «СИС» несостоятельным (банкротом), производство по делу о банкротстве прекращено.

Согласно пункту 9.17 указанного мирового соглашения, должник принимает на себя обязательство не позднее 120 календарных дней с даты утверждения судом мирового соглашения возобновить производство собственной продукции (осуществлять закупку сырья и необходимых материалов, производство и реализацию готовой продукции) с использованием собственных производственных мощностей, осуществлять расчеты по закупке сырья и реализации готовой продукции с использованием счета (счетов) должника, открытого (открытых) в ПАО «Промсвязьбанк», обеспечить расторжение договоров толлинга, заключить прямые договоры с поставщиками сырья и покупателями продукции должника. Должник принимает на себя обязательство не использовать в период действия Мирового соглашения толлинговых схем (и иных аналогичных схем) и взаимоотношений с третьими лицами в рамках договоров комиссии. Должник обязуется не позднее 130 календарных дней с даты утверждения судом мирового соглашения предоставить в ВЭБ.РФ и ПАО «Промсвязьбанк» документы,

подтверждающие расторжение договоров толлинга и возобновление производства собственной продукции".

Поскольку указанное мировое соглашение, распространяет свое действие на отношения должника и общества «Саргласс», заключение соглашения о переводе долга имело целью уход (отказ) от толлинговой схемы, на что и указано в пункте 1.4. соглашения о переводе долга.

Судами в этой связи учтено, что по условиям соглашения о переводе долга на должника были возложены обязательства по поставке обществу «ЯРГЛАСС» товара (готовой продукции производимой должником), а не по возврату суммы аванса, при этом пунктом 2.7. соглашения предусмотрены обязательства общества «Саргласс» по оплате должнику денежных средств в размере 34 100 002,90 руб.

Судами приняты во внимание пояснения общества «ЯРГЛАСС» о том, что общество «ЯРГЛАСС», заключая соглашение о переводе долга, обладало информацией о производителе поставляемой обществом «Саргласс» продукции; общество «ЯРГЛАСС» дало свое согласие на перевод обязательств по договору поставки с посредника непосредственно на производителя, в отсутствие оснований полагать, что обязательства по поставке не будут исполнены должником, и это согласуется с положениями пункта 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Установив вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанции отклонили доводы ВЭБ.РФ и временного управляющего о мнимости сделок, положенных в основу требования, о фиктивности долга.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.11.2025 (резолютивная часть от 27.11.2025) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 27.05.2026; в реестр требований кредиторов включены требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа на общую сумму более 1 млрд. 300 млн. руб.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 35) в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

По общему правилу с момента признания должника банкротом и открытия в отношении его конкурсного производства требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера трансформируются в денежные (абзац 2 пункта 34 постановления Пленума ВАС РФ № 35). Такие требования подлежат денежной оценке, они рассматриваются по правилам статьи 100 Закона о банкротстве и удовлетворяются в общем порядке, предусмотренном статьями 134, 142 названного закона.

Согласно пункту 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2025 № 41 "Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника" (далее – постановление Пленума ВС РФ № 41) отношения контроля или аффилированности между кредитором и должником сами по себе не свидетельствуют о том, что обязательство по возврату полученного финансирования вытекает из участия в уставном капитале, и потому только лишь факт наличия таких отношений не может повлечь отказ во включении требований кредитора в реестр.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 4 постановления Пленума ВС РФ № 41, при установлении требований контролирующих и находящихся под их влиянием аффилированных лиц в реестре требований кредиторов (статьи 71 и 100 Закона о банкротстве) арбитражным судам с учетом возражений, поступивших от лиц, участвующих в деле о банкротстве, следует осуществлять проверку этих требований на предмет мнимости (реальности возникновения соответствующих отношений) или оценивать необходимость понижения очередности их удовлетворения по отношению к требованиям других кредиторов. В частности, если на основе представленных возражений возникли разумные сомнения относительно существования соответствующих обязательственных отношений (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), контролирующее или аффилированное лицо по требованию арбитражного суда должно исчерпывающе раскрыть все

обстоятельства предоставления финансирования (например, сведения об источниках происхождения и основаниях дальнейшего перераспределения предоставленного финансирования).

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив обстоятельства, свидетельствующие о перечислении обществом «ЯРГЛАСС» денежных средств в качестве аванса, установив состоявшийся перевод обязательств по договору поставки на должника и неисполнение им обязательства перед обществом «ЯРГЛАСС» по поставке продукции, суды правомерно признали требование обоснованным, подлежащим удовлетворению в составе третьей очереди.

Изложенные в кассационной жалобе доводы о том, что договорные отношения, сложившиеся между должником, обществами «ЯРГЛАСС» и «Саргласс», носят мнимый характер, подлежат отклонению, так как перечисления осуществлены безналичным способом, денежные средства поступили в распоряжение общества «Саргласс», повлекли соответствующие платежным операциям правовые последствия, заключив соглашение о переводе обязательств на должника, стороны также достигли соответствующих правовых последствий, что исключает признание указанных сделок мнимыми, не порождающими никаких правовых последствий.

Вопреки приведенным заявителем кассационной жалобы доводам, судами осуществлена проверка заявленного требования на предмет мнимости, реальности возникновения соответствующих отношений.

Изложенные в кассационной жалобе доводы о том, что договор поставки и соглашение о переводе долга заключены лишь для вида, использованы в целях образования долга подлежат отклонению, так как в силу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Наличие у сделки, на которой основывает требование кредитор, оснований для признания ее недействительной в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве не может использоваться в качестве возражения при установлении этого требования в деле о банкротстве, а дает только право на подачу соответствующего заявления об оспаривании сделки в порядке, определенном главой III.1 Закона о банкротстве (абзац третий пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Доводы о транзитном характере движения денежных средств подлежат отклонению, так как заявлены в качестве предположения, не подтверждены ссылкой на доказательства, в том числе косвенные; доводы о нехарактерном длительном не востребовании обществом «ЯРГЛАСС» встречного предоставления противоречат установленным по спору обстоятельствам, свидетельствующем о перечислении денежных средств (аванса) в период с апреля 2024 года по июль 2024 года, перевод обязательств на должника в августе 2024 года, возбуждении в отношении должника производства по делу о банкротстве в ноябре 2024 года.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают и не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права, не могут служить основаниями для их отмены, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя с произведенной судами оценкой обстоятельств; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, которые были предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов отклонения.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по

внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2025 по делу № А57-31692/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Г. Иванова

Судьи О.В. Зорина

В.Ф. Советова