ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-151049/2022

09 ноября 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2023 года                             

Постановление в полном объеме изготовлено 09 ноября 2023 года                          

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Колмаковой Н.Н.,

судей: Архиповой Ю.В., Филиной Е.Ю.,       

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, по доверенности от 02.05.2023

от ответчика: ФИО2, по доверенности от 07.12.2022

от третьих лиц: не явились, извещены

рассмотрев 07 ноября 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рутэк»

на решение Арбитражного суда города Москвы 

от 30 декабря 2022 года 

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда 

от 24 апреля 2023 года

по иску общества с ограниченной ответственностью «Рутэк»

к обществу с ограниченной ответственностью «Сахастройдортранс»

о взыскании денежных средств,

третьи лица: акционерное общество «ВТБ Лизинг», общество с ограниченной ответственностью «Вольво Финанс Сервис Восток»,  

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РУТЭК" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "САХАСТРОЙДОРТРАНС" (далее - ответчик) о взыскании 234 913 021 руб. 76 коп. по соглашениям о перемене лиц в обязательстве по договорам лизинга, 22 369 872 руб. 78 коп. процентов по ст. 395 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: ВТБ ЛИЗИНГ (АО) и ООО "ВОЛЬВО ФИНАНС СЕРВИС ВОСТОК".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.12.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалованные решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Требования кассационной жалобы мотивированы неправильным применением норм права, несоответствием выводов судов обстоятельствам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы, представитель ответчика просил оставить принятые судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http://fasmo.arbitr.ru.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом (лизингополучатель), и ответчиком (новый лизингополучатель) и ООО "ВФС Восток" заключены соглашения от 01.09.2020 о перемене лиц в обязательстве, в соответствии с которым истец передал ответчику права и обязанности лизингополучателя по договорам лизинга от 11.07.2018 N 2918414, от 21.05.2018 N 1985148, от 19.07.2018 N 2004209, от 23.08.2019 N 2287277, от 10.09.2019 N 2293271.

Ответчик обязался выплатить компенсацию за уступку прав: по договору от 11.07.2018 N 2918414 в размере 79 828 859 руб. 51 коп., от 21.05.2018 N 1985148 в размере 79 307 968 руб. 29 коп., от 19.07.2018 N 2004209 в размере 110 615 693 руб. 06 коп., от 23.08.2019 N 2287277 в размере 23 997 457 руб. 72 коп., от 10.09.2019 N 2293271 в размере 17 014 741 руб. 43 коп.

Между истцом (прежний лизингополучатель), и ответчиком (новый лизингополучатель) и АО ВТБ Лизинг заключены договоры перенайма от 01.02.2021 N АЛПН 47475/87-19, от 01.02.2021 N АЛПН 47475/88-19, от 01.02.2021 N АЛПН 47475/89-19, от 01.02.2021 N АЛПН 47475/90-19, от 01.02.2021 N АЛПН 47475/91-19, от 01.02.2021 N АЛПН 47475/92-19, от 01.02.2021 N АЛПН 47475/93-19, от 01.02.2021 N АЛПН 47475/94-19, от 01.02.2021 N АЛПН 47475/95-19, от 01.02.2021 N АЛПН 47475/96-19, от 01.02.2021 N АЛПН 47475/97-19, от 01.02.2021 N АЛПН 47475/98-19, от 01.02.2021 АЛПН 47475/99-19, от 01.02.2021 N АЛПН 47475/100-19, от 01.02.2021 N АЛПН 47475/101-19, от 01.02.2021 N АЛПН 47475/102-19, от 01.02.2021 N АЛПН 47475/103-19, от 01.02.2021 N АЛПН 47475/104-19, от 01.02.2021 N АЛПН 47475/105-19, от 01.02.2021 N АЛПН 47475/111-20, от 01.02.2021 N АЛПН 47475/112-20, от 01.02.2021 N АЛПН 47475/118-20, от 01.02.2021 N АЛПН 47475/119-20, от 01.02.2021 N АЛПН 47475/121-20, от 01.02.2021 N АЛПН 47475/122-20, от 01.02.2021 N АЛПН 47475/123-20, от 01.02.2021 N АЛПН 47475/124-20, от 01.02.2021 N АЛПН 47475/125-20, от 01.02.2021 N АЛПН 47475/126-20, от 01.02.2021 N АЛПН 47475/127-20, от 01.02.2021 N АЛПН 47475/128-20, от 01.02.2021 N АЛПН 47475/129-20, от 01.02.2021 N АЛПН 47475/130-20, от 01.02.2021 N АЛПН 47475/131-20, от 01.02.2021 N АЛПН 47475/132-20, от 01.02.2021 N АЛПН 47475/133-20, от 01.02.2021 N АЛПН 47475/106-20, от 01.02.2021 N АЛПН 47475/107-20, от 01.02.2021 N АЛПН 47475/108-20, от 01.02.2021 N АЛПН 47475/109-20, от 01.02.2021 N АЛПН 47475/110-20, в соответствии с которыми истец передал ответчику права и обязанности лизингополучателя по договорам лизинга от 22.10.2019 N АЛ 47475/87-19, от 18.11.2019 N АЛ 47475/88-19, от 18.11.2019 N АЛ 47475/89-19, от 18.11.2019 N АЛ 47475/90-19, от 18.11.2019 N АЛ 47475/91-19, от 18.11.2019 N АЛ 47475/92-19, от 18.11.2019 N АЛ 47475/93-19, от 18.11.2019 N АЛ 47475/94-19, от 18.11.2019 N АЛ 47475/95-19, от 18.11.2019 N АЛ 47475/96-19, от 18.11.2019 N АЛ 47475/97-19, от 18.11.2019 N АЛ 47475/98-19, от 18.11.2019 N АЛ 47475/99-19, от 18.11.2019 N АЛ 47475/100-19, от 18.11.2019 N АЛ 47475/101-19, от 18.11.2019 N АЛ 47475/102-19, от 18.11.2019 N АЛ 47475/103-19, от 22.11.2019 N АЛ 47475/104-19, от 17.12.2019 N АЛ 47475/105-19, от 29.01.2020 N АЛ 47475/111-20, от 29.01.2020 N АЛ 47475/112-20, от 03.06.2020 N АЛ 47475/118-20, от 20.07.2020 N АЛ 47475/119-20, от 22.07.2020 N АЛ 47475/121-20, от 22.07.2020 N АЛ 47475/122-20, от 22.07.2020 N АЛ 47475/123-20, от 22.07.2020 N АЛ 47475/124-20, от 06.08.2020 N АЛ 47475/125-20, от 06.08.2020 N АЛ 47475/126-20, от 06.08.2020 N АЛ 47475/127-20, от 06.08.2020 N АЛ 47475/128-20, от 06.08.2020 N АЛ 47475/129-20, от 06.08.2020 N АЛ 47475/130-20, от 06.08.2020 N АЛ 47475/131-20, от 06.08.2020 N АЛ 47475/132-20, от 06.08.2020 N АЛ 47475/133-20, от 29.01.2020 N АЛ 47475/106-20, от 29.01.2020 N АЛ 47475/107-20, от 29.01.2020 N АЛ 47475/108-20, от 29.01.2020 N АЛ 47475/109-20, от 01.02.2021 N АЛ 47475/110-20.

Ответчик обязался выплатить цену уступаемых прав: по договору лизинга от 22.10.2019 N АЛ 47475/87-19 в размере 2 674 150,08 руб., от 18.11.2019 N АЛ 47475/88-19 в размере 360 977,17 руб., от 18.11.2019 N АЛ 47475/89-19 в размере 290 606,19 руб., от 18.11.2019 N АЛ 47475/90-19 в размере 330 473,57 руб., от 18.11.2019 N АЛ 47475/91-19 в размере 360 977,17 руб., от 18.11.2019 N АЛ 47475/92-19 в размере 290 606,19 руб., от 18.11.2019 N АЛ 47475/93-19 в размере 290 606,19 руб., от 18.11.2019 N АЛ 47475/94-19 в размере 482 003,78 руб., от 18.11.2019 N АЛ 47475/95-19 в размере 405 852,72 руб., от 18.11.2019 N АЛ 47475/96-19 в размере 290 606,19 руб., от 18.11.2019 N АЛ 47475/97-19 в размере 290 606,19 руб., от 18.11.2019 N АЛ 47475/98-19 в размере 252 206,93 руб., от 18.11.2019 N АЛ 47475/99-19 в размере 290 606,19 руб., от 18.11.2019 N АЛ 47475/100-19 в размере 360 977,17 руб., от 18.11.2019 N АЛ 47475/101-19 в размере 290 606,19 руб., от 18.11.2019 N АЛ 47475/102-19 в размере 290 606,19 руб., от 18.11.2019 N АЛ 47475/103-19 в размере 290 606,19 руб., от 22.11.2019 N АЛ 47475/104-19 в размере 4 558 772,40 руб., от 17.12.2019 N АЛ 47475/105-19 в размере 4 459 594,10 руб., от 29.01.2020 N АЛ 47475/111-20 в размере 3 848 360,56 руб., от 29.01.2020 N АЛ 47475/112-20 в размере 3 848 360,56 руб., от 03.06.2020 N АЛ 47475/118-20 в размере 1 539 150,73 руб., от 20.07.2020 N АЛ 47475/119-20 в размере 2 322 177,75 руб., от 22.07.2020 N АЛ 47475/121-20 в размере 1 240 500,95 руб., от 22.07.2020 N АЛ 47475/122-20 в размере 1 240 500,95 руб., от 22.07.2020 N АЛ 47475/123-20 в размере 1 240 500,95 руб., от 22.07.2020 N АЛ 47475/124-20 в размере 1 319 379,48 руб., от 06.08.2020 N АЛ 47475/125-20 в размере 2 299 555,76 руб., от 06.08.2020 N АЛ 47475/126-20 в размере 2 299 555,76 руб., от 06.08.2020 N АЛ 47475/127-20 в размере 4 582 943,44 руб., от 06.08.2020 N АЛ 47475/128-20 в размере 4 582 943,44 руб., от 06.08.2020 N АЛ 47475/129-20 в размере 4 582 943,44 руб., от 06.08.2020 N АЛ 47475/130-20 в размере 6 375 824,85 руб., от 06.08.2020 N АЛ 47475/131-20 в размере 3 370 609,20 руб., от 06.08.2020 N АЛ 47475/132-20 в размере 4 073 825,65 руб., от 06.08.2020 N АЛ 47475/133-20 в размере 4 862 284,85 руб., от 29.01.2020 N АЛ 47475/106-20 в размере 5 059 726,82 руб., от 29.01.2020 N АЛ 47475/107-20 в размере 5 059 726,82 руб., от 29.01.2020 N АЛ 47475/108-20 в размере 5 059 726,82 руб., от 29.01.2020 N АЛ 47475/109-20 в размере 5 059 726,82 руб., от 01.02.2021 N АЛ 47475/110-20 в размере 5 059 726,82 руб.

Одновременно с соглашениями о перемене лиц в обязательстве истец и ответчик заключили соглашения от 01.09.2020 N 2020/09/02, N 2020/09/01, N 2020/09/03, N 2020/09/04, N 2020/09/05, и дополнительные соглашения от 01.09.2021 б/н к договорам перенайма, в которых внесли изменения в соглашения и договоры перенайма в части цены уступаемых прав (компенсации за уступку прав), согласно которым цена уступаемого права составила:                          48 491 509 руб. по договору от 11.07.2018 N 2918414, 54 637 720,43 руб. по договору от 21.05.2018 N 1985148, 87 033 295,27 руб. по договору от 19.07.2018 N 2004209, 1 051 869 руб. по договору от 23.08.2019 N 2287277, 6 701 073 руб. по договору от 10.09.2019 N 2293271, 3 016 613,59 руб. по договору от 22.10.2019 N АЛ 47475/87-19, 401 750 руб. по договору от 18.11.2019 N АЛ 47475/88-19, 321 432,21 руб. по договору от 18.11.2019 N АЛ 47475/89-19, 365 045,18 руб. по договору от 18.11.2019 N АЛ 47475/90-19, 401 750,90 руб. по договору от 18.11.2019 N АЛ 47475/91-19, 320 144,46 руб. по договору от 18.11.2019 N АЛ 47475/92-19, 320 144,46 руб. по договору от 18.11.2019 N АЛ 47475/93-19, 351 562,63 руб. по договору от 18.11.2019 N АЛ 47475/94-19, 451 813,18 руб. по договору от 18.11.2019 N АЛ 47475/95-19, 320 144,46 руб. по договору от 18.11.2019 N АЛ 47475/96-19, 320 144,46 руб. по договору от 18.11.2019 N АЛ 47475/97-19, 235 926,08 руб. по договору от 18.11.2019 N АЛ 47475/98-19, 318 853,70 руб. по договору от 18.11.2019 N АЛ 47475/99-19, 413 340,72 руб. по договору от 18.11.2019 N АЛ 47475/100-19, 320 144,46 руб. по договору от 18.11.2019 N АЛ 47475/101-19, 318 856,70 руб. по договору от 18.11.2019 N АЛ 47475/102-19, 318 856,70 руб. по договору от 18.11.2019 N АЛ 47475/103-19, 5 680 639,65 руб. по договору от 22.11.2019 N АЛ 47475/104-19, 4 195 578,32 руб. по договору от 17.12.2019 N АЛ 47475/105-19, 4 427 964,06 руб. по договору от 29.01.2020 N АЛ 47475/111-20, 4 379 029,28 руб. по договору от 29.01.2020 N АЛ 47475/112-20, 3 382 782,60 руб. по договору от 03.06.2020 N АЛ 47475/118-20, 91 345,14 руб. по договору от 20.07.2020 N АЛ 47475/119-20, 70 911,90 руб. по договору от 22.07.2020 N АЛ 47475/121-20, 70 911,90 руб. по договору от 22.07.2020 N АЛ 47475/122-20, 70 911,90 руб. по договору от 22.07.2020 N АЛ 47475/123-20, 129 599,50 руб. по договору от 22.07.2020 N АЛ 47475/124-20, 463 908,62 руб. по договору от 06.08.2020 N АЛ 47475/125-20, 485 659,80 руб. по договору от 06.08.2020 N АЛ 47475/126-20, 42 659,80 руб. по договору от 06.08.2020 N АЛ 47475/127-20, 42 659,80 руб. по договору от 06.08.2020 N АЛ 47475/128-20, 42 659,80 руб. по договору от 06.08.2020 N АЛ 47475/129-20, 3 069 821,59 руб. по договору от 06.08.2020 N АЛ 47475/130-20, 1 626 881,59 руб. по договору от 06.08.2020 N АЛ 47475/131-20, 121 716,25 руб. по договору от 06.08.2020 N АЛ 47475/132-20, 63 142,44 руб. по договору от 06.08.2020 N АЛ 47475/133-20, 6 644 909,52 руб. по договору от 29.01.2020 N АЛ 47475/106-20, 6 644 909,52 руб. по договору от 29.01.2020 N АЛ 47475/107-20, 6 644 909,52 руб. по договору от 29.01.2020 N АЛ 47475/108-20, 6 644 909,52 руб. по договору от 29.01.2020 N АЛ 47475/109-20, 6 644 909,52 руб. по договору от 01.02.2021 N АЛ 47475/110-20.

Также истец и ответчик заключили соглашение от 01.02.2021 N 822-РУ/2020, в котором определили цену уступаемого права по договорам лизинга, заключенным с АО ВТБ Лизинг, в размере 70 200 000 руб., и соглашение от 16.10.2020 N 882-РУ/2020, в котором определили цену уступаемого права по договорам лизинга, заключенным с АО ВТБ Лизинг, в размере 73 714 000 руб., что составляет сумму двухсторонних соглашений.

Ответчик оплатил цену уступленных прав в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 06.10.2020 N 57 на 48 491 509 руб., от 06.10.2020 N 59 на 35 290 196 руб., от 13.10.2020 N 70 на 19 347 554,43 руб., от 29.09.2020 N 41 на 58 065 000 руб., от 05.10.2020 N 52 на 9 750 000 руб., от 06.10.2020 N 58 на 19 188 295,27 руб., от 13.10.2020 N 74 на 1 051 869 руб., от 16.10.2020 N 88 на 73 714 000 руб.

Истец, ссылаясь на ч. 1 ст. 452 ГК РФ, указывает на незаключенность соглашений по причине не участия в них лизингодателей, сообщает о наличии долга 139 123 528 руб. 54 коп., и просит взыскать долг в размере исковых требований.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьями 9, 65 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями ст. ст. 307, 309, 310, 391, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что размер компенсации за передачу договора является предметом соглашения между старым и новым должником, в то время как кредитор дает согласие на перемену лица в обязательства, но не согласовывает условия передачи договора между должниками, что истец согласился с изменением цены уступаемого права, подписал соглашения и акт сверки, и не выражал несогласия с размером полученной оплаты, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. 

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30 декабря 2022 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2023 года по делу № А40-151049/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

 

Председательствующий-судья                                                       Н.Н. Колмакова

 

Судьи:                                                                                              Ю.В. Архипова

 

                                                                                                          Е.Ю. Филина