ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-19815/2020

20 сентября 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Н.В.Аносовой, И.В.Юркова, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии: 

конкурсного управляющего ФИО2, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21641/2022) конкурсного управляющего ООО «СиС» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2022 по делу № А56-19815/2020/сд. (судья Дудина О.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «СиС» ФИО2 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СиС»,

ответчик по обособленному спору: ФИО3, 

установил:

ООО «АРКС» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «СиС» (далее – должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 30.12.2020, резолютивная часть которого оглашена 23.12.2020, в отношении ООО «СиС» введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден ФИО2. Указанные сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 23.01.2021 № 11. 

Решением арбитражного суда от 20.09.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий ООО «СиС» ФИО2 26.01.2022 обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства №5 от 08.08.2018, заключенного между должником и ФИО3 (далее – ответчик) и применении последствий недействительности сделки, обязав ФИО3 возвратить в конкурсную массу ООО «СиС» автотранспортное средство марки БМВ Х5, 2015 года выпуска, идентификационный номер Х4ХКS494600H01194, государственный регистрационный знак С551КН178.

Определением от 01.06.2022 арбитражный суд в удовлетворении заявленных требований отказал.

Конкурсный управляющий ООО «СиС» ФИО2, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 01.06.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что доказанным является тот факт, что спорный автомобиль был отчужден ответчику по заниженной цене; доказанным является наличие у ООО «СиС» признаков неплатежеспособности (недоказанности имущества), что свидетельствует о заключении оспариваемого договора с целью причинения вреда кредиторам. 

Конкурсный управляющий ООО «СиС» ФИО2 в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела, 08.08.2018 между ООО «СиС» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства №5 (далее – договор), согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а последний – принять и оплатить следующее имущество: легковой автомобиль БМВ Х5, 2015 года выпуска, цвет черный, идентификационный номер Х4ХКS494600H01194, государственный регистрационный знак С551КН178.

Стоимость транспортного средства договором определена в размере 250 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что оспариваемая сделка совершена на нерыночных условиях, цена отчужденного автомобиля заведомо занижена, а выбытие автомобиля состоялось при наличии у должника признаков неплатежеспособности, чем причинен вред имущественным правам кредиторов должника, на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что отсутствуют доказательства превышения размера кредиторской задолженности над стоимостью имущества (активов), что являлось бы доказательством недостаточности имущества должника; недоказанным является факт наличия у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) на момент заключения оспариваемого договора. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сделка не была направлена на причинение ущерба имущественным правам кредиторов, на уменьшение имущественной массы.

Апелляционный суд, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, счел ее подлежащей удовлетворению в связи со следующим. 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление N 63), пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка совершена в течение 1-го года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за 3 года, но не ранее чем за 1 год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 данного Постановления). 

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных и пунктом 1 и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 Постановления Пленума N 63).

Как следует из материалов дела, заявление о признании ООО «СиС» несостоятельным (банкротом) принято к производству суда 10.11.2020.

Оспариваемый договор заключен 08.08.2018, то есть в пределах сроков, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 5 Постановления N 63 разъясняется, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

По утверждению конкурсного управляющего, в период совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2018 по делу № А56-57931/2017 с должника в пользу в пользу ООО «АРКС» взыскана задолженность в размере 6 900 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 31.07.2017 в размере 685 699,21 руб., всего 7 585 699,21 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ на сумму задолженности с 01.08.2017 по день фактического исполнения обязательства, а также 60 928,00 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Таким образом, из содержания указанного решения следует, что обязательства должника перед ООО «АРКС» возникли еще в 2017 году. 

Доказательств наличия у должника финансовой возможности погашения имеющихся к нему финансовых притязаний, в материалы спора представлено не было. При этом указанная задолженность послужила основанием для признания должника несостоятельным (банкротом), то есть фактически привела к неплатежеспособности ООО «СиС».

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи от 08.08.2018 заключен при наличии у ООО «СиС» признаков неплатежеспособности. 

Также суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующие обстоятельства.

Как указано в договоре купли-продажи от 08.08.2018 стоимость транспортного средства составляет 250 000 руб. 

Вместе с тем, доказательств поступления указанных денежных средств на счет должника в материалы дела не представлено. Конкурсный управляющий ФИО2 не подтвердил факт поступления денежных средств в сумме 250 000 руб. на счет должника. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Конкурсным управляющим ФИО2 представлено заключение от 13.05.2022 № 66/05-22, подготовленное ООО «ФК-Юридические услуги», согласно которому с учетом всех предположений, ограничивающих обстоятельств и допущений, рыночная стоимость спорного автомобиля (округленная с учетом точности использованной исходной информации) по состоянию на 08.08.2018 составляет 3 090 000 руб.

Возражения ответчика относительно указанной стоимости транспортного средства со ссылкой на то, что спорный автомобиль продавался после дорожно-транспортного происшествия (18.04.2018), в результате которого была повреждена передняя часть автомобиля и со ссылкой на необходимость проведения восстановительного ремонта, стоимость которого составила 1 452 638 руб., не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку договор о продаже автомобиля, подписанный сторонами, содержит указание на то, что ответчик не имеет к должнику претензий по состоянию и комплектности транспортного средства.

Также суд апелляционной инстанции учитывает объяснения конкурсного управляющего о том, что даже в случае необходимости проведения на момент заключения спорного договора восстановительного ремонта стоимостью 1 452 638 руб., рыночная стоимость данного автомобиля (с учетом того, что пробег автомобиля по состоянию на 07.08.2018 составлял 95 000 км.) по состоянию на 08.08.2018 не могла составлять 250 000 руб. 

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств зачисления денежных средств в сумме 250 000 руб. на счет должника и отсутствие в материалах дела доказательств в подтверждение того, что транспортное средство на момент совершения сделки находилось в нерабочем состоянии и наличия причин существенного снижения его рыночной стоимости, с учетом правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018 по делу N А22-1776/2013, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о доказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, даже при отсутствии у ФИО3 формального статуса заинтересованного лица по отношению к должнику, поскольку существенное занижение цены продажи в любом случае свидетельствует о цели причинения ею вреда кредиторам.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства № 5 от 08.08.2018, заключенного между должником и ответчиком, обоснованно и подлежит удовлетворению, применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Относительно требования конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи транспортного средства недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее. 

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 Постановления № 63).

Вместе с тем нормы о злоупотреблении правом могут быть применены, только если сделка имела пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886).

Между тем, конкурсным управляющим не заявлено иных доводов, которые бы не охватывались диспозицией пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возместить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Учитывая изложенное, определение суда подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Судебные расходы распределены в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 2, 270 ч. 1 п. 4, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 01.06.2022 отменить.

Принять новый судебный акт.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства №5 от 08.08.2018.

Применить последствия недействительности сделки - обязать ФИО3 возвратить в конкурсную массу ООО «СиС» автотранспортное средство марки БМВ Х5, 2015 года выпуска, идентификационный номер Х4ХКS494600H01194, государственный регистрационный знак С551КН178.

Взыскать с ФИО3 в федеральный бюджет 9000 руб. 00 коп. государственной пошлины по заявлению и апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

И.Н. Бармина

 

Судьи

Н.В. Аносова

 И.В. Юрков