СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-14506/2023-ГК

г. Пермь

12 февраля 2024 года

Дело № А71-8844/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 февраля 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Сусловой О.В., 

судей Балдина Р.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу заявителей, ООО «Культура», ФИО2, ФИО3,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.10.2023,

вынесенное судьей Сидоровой М.С.,

по делу № А71-8844/2023

по заявлению ООО «Культура» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Ижевск), ФИО2 (ИНН 

<

***>), ФИО3 

к Управлению Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Ижевск) 

о признании недействительными решения налогового органа о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, записи в ЕГРЮЛ и об исключении указанной записи из ЕГРЮЛ, 

третьи лица: ФИО4 (ИНН 

<

***>), ООО Производственно-финансовая компания «Зардон-групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Екатеринбург), ФИО5 (ИНН 

<

***>), финансовый управляющий ФИО6,

при участии

от ФИО2: ФИО7, доверенность от 31.03.2021,

от ООО «Культура»: ФИО8, доверенность от 06.04.2023,

от ООО ПФК «Зардон-групп»: ФИО9, доверенность от 09.01.2024 № 32, 

от финансового управляющего ФИО6: ФИО10, доверенность от 22.07.2021,

от иных лиц: не явились, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Культура» (далее – общество Культура»), ФИО2, ФИО3 (далее – заявители) обратились в  Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике (далее – заинтересованное лицо, регистрирующий орган, управление ФНС по УР) о признании незаконным решения Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице от 17.05.2023 № 6953А; о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером 223180013937 от 17.05.2023 в отношении общества «Культура» и об исключении указанной записи из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) (с учетом изменения иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, общество с ограниченной ответственностью  Производственно-финансовая компания «Зардон-групп», ФИО5, финансовый управляющий ФИО6.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.07.2023 произведена замена заинтересованного лица с Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике на на ее правопреемника - Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.10.2023 в удовлетворении требования заявителей отказано. 

Обществом «Культура»,  ФИО2, ФИО3 подана апелляционная жалоба, в которой они просят отменить решение в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме. 

Управлением ФНС по УР, финансовым управляющим ФИО6, обществом ПКФ «Зардон-групп» представлены отзывы на апелляционную жалобу, в которых они просят оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, общество «Культура» создано 03.03.2004.

По состоянию на 28.02.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения о следующих участниках данного общества:

- ФИО11 с долей в уставном капитале 25%;

- ФИО2 с долей в уставном капитале 24%;

- ФИО3 с долей в уставном капитале 1%;

- ФИО5 с долей в уставном капитале 50%.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.06.2021 (резолютивная часть от 28.05.2021) по делу № А71-5162/2020 ФИО4 (должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.07.2021 по делу № А71-5162/2020 финансовым управляющим имуществом ФИО4 утвержден ФИО6.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.12.2022 по делу № А71-5162/2020, оставленным постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023 без изменения, признана недействительной сделка по продаже ФИО4 25% доли участия в обществе «Культура» ФИО2 по договору от 16.02.2017, и цепочка последовательно заключенных сделок, а именно: 

- договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Культура»  в размере 25% между ФИО2 и ФИО3; 

- договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Культура»  в размере 25% между ФИО3 и ФИО2; 

- договор дарения доли в уставном капитале общества «Культура»  в размере 1% между ФИО2 и ФИО3 

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника 25% доли участия ФИО4 в обществе «Культура». 

В связи со вступлением в законную силу  определения арбитражного суда от 28.12.2022 финансовым управляющим ФИО6 10.05.2023 подано в Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике заявление вх. № 6953А по форме № Р13014 о государственной регистрации изменений в сведения об обществе «Культура», а именно о прекращении прав участников ФИО2, ФИО3 и о возникновении прав участника ФИО4 с размером доли 25% в уставном капитале общества «Культура».

На основании полученных 10.05.2023 от финансового управляющего ФИО6 документов Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике принято решение от 17.05.2023 № 6953А о государственной регистрации изменений в сведения об обществе «Культура».

По состоянию на 22.05.2023 в ЕГРЮЛ внесены сведения о следующих участниках данного общества:

- ФИО11 с долей в уставном капитале 25%;

- ФИО5 с долей в уставном капитале 50%;

- ФИО4 с долей в уставном капитале 25%.

Запись (государственный регистрационный номер 223180013937) об ФИО4 как об участнике общества «Культура» с долей в уставном капитале 25% внесена 17.05.2023. 

Полагая, что определение арбитражного суда от 28.12.2022 по делу № А71-5162/2020 не является основанием для внесения изменений в сведения об обществе «Культура» в отношении состава участников данного общества, а также оспариваемые решение налогового органа и запись в ЕГРЮЛ ничтожны, поскольку совершены при наличии обеспечительных мер, принятых постановлением судьи от 10.03.2020 в деле № 3/6-233/2020, определением суда от 13.06.2019 по делу № А71-8996/2019, постановлением судебного пристава-исполнителя от 08.07.2022 в рамках исполнительного производства, возбужденного на основании исполнительного листа по делу № А71-5620/2020, общество Культура», ФИО2, ФИО3 обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 51, 167 Гражданского кодекса  Российской Федерации, статей 1, 4, 5, 6, 9, 11, 17, 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», статьи 61.6 Федерального закона Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон № 127-ФЗ), статей 16, 198, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из того, что внесенные в ЕГРЮЛ на основании представленных финансовым управляющим ФИО6 документов сведения связаны с восстановлением ФИО4 в правах участника общества Культура», документы оформлены в соответствии с действующим законодательством, оснований для отказа в регистрации изменений не имелось, обеспечительные меры, связанные с запретом на регистрацию сведений о праве ФИО4 на долю в уставном капитале общества «Культура»  в размере 25%, отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Заявители апелляционной жалобы полагают, что определение арбитражного суда от 28.12.2022 по делу № А71-5162/2020 не является основанием для регистрации за ФИО4 25% доли в уставном капитале общества «Культура».

Данный довод не может быть принят во внимание, поскольку указанный судебный акт направлен на восстановление корпоративного контроля должника над обществом «Культура», то есть восстановление положения существовавшего до нарушения права (статья 12 Гражданского кодекса  Российской Федерации), что предполагает не только возврат участнику имущества, но и его правового статуса, оспариваемые решение налогового органа и запись в ЕГРЮЛ соответствуют резолютивной части этого определения, в которой указано на применение последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника 25% доли участия ФИО4 в обществе «Культура».

В апелляционной жалобе заявители указывают, что финансовый управляющий ФИО6 не наделен полномочиями на обращение в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений в сведения об обществе «Культура». 

Однако такие полномочия финансового управляющего ФИО6 вытекают из положений статей 20.3, 213.25 Закона № 127-ФЗ, пункта 1.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы об игнорировании регистрирующим органом запретов на совершение регистрационных действий в отношений долей в уставном капитале общества «Культура» подлежат отклонению, так как запрет на внесение в ЕГРЮЛ сведений о 25% доли участия ФИО4 в обществе «Культура» во исполнение определения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.12.2022 по делу № А71-5162/2020 отсутствует.

Доводы заявителей апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не учтены запреты, установленные уставом общества «Культура» на переход доли участника третьему лицу, несостоятельны в связи с тем, что ФИО4 третьим лицом по отношению к обществу «Культура» не является.

Таким образом, решение арбитражного суда от 26.10.2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 1 500 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ее заявителей.

Поскольку обществом «Культура» при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина уплачена в большем размере, чем это предусмотрено статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, излишне уплаченная пошлина в сумме 1 500 руб. подлежит возврату ему из федерального бюджета (подпункт 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.10.2023 по делу № А71-8844/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить с ООО «Культура» (ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 1 500 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 09.11.2023 № 417.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

Председательствующий

 

О.В. Суслова

 

Судьи

 

Р.А. Балдин

 

Н.П. Григорьева