АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 

115191, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-56905/17-150-458

г. Москва

12 октября 2017г.

Резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2017г. Полный текст решения изготовлен 12 октября 2017г. 

Арбитражный суд в составе судьи Маслова С.В., при ведении протокола  

секретарем с/з ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Компания «РТС Капитал Групп Лтд»  

 к ОАО «Русский каравай» (ОГРН 

<

***>, 119017, 

<

...>, каб. 3)  

 о взыскании 87 000 000 руб. неосновательного обогащения по договору № б/н от  27.03.2013 г.,  

третьи лица: ЗАО «Центральная трастовая компания», ФИО2,  при участии представителей истца и ответчика согласно протоколу,  

УСТАНОВИЛ:

Компания «РТС Капитал Групп Лтд» обратилась в Арбитражный суд города  Москвы с иском к ОАО «Русский каравай» о взыскании 87 000 000 руб.  неосновательного обогащения в виде неполученной суммы по договору о переуступке  прав требования от 27.03.2013 г. в результате признания судом недействительным  соглашения об отступном, на основании ст. ст. 1102, 1107 ГК РФ.  

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме по  доводам, изложенным в исковом заявлении, пояснив, что ответчиком не исполнены  обязательства по возврату денежных средств, подлежащих оплате на основании  договора переуступки права требования от 27.03.2013г., в результате признания  недействительным соглашения об отступном, в соответствии с которым ответчик в  качестве исполнения денежного обязательства передало истцу нежилое помещение.  

Представитель ответчика, возражая против удовлетворения требования по  доводам, изложенным в отзыве на заявление, пояснил, что истец не представил  доказательств нарушения прав в результате признания недействительным соглашения  об отступном, поскольку задолженность истца восстановлена, при этом истцом не  представлено доказательств наличия права требования.  

В судебное заседание не явились третьи лица - ЗАО «Центральная трастовая  компания», Бебякина Розита Марковна, надлежащим образом извещенные о времени и  месте судебного заседания, заявлений и ходатайств не представили, в связи с чем, дело  рассмотрено в отсутствие представителей ответчика, третьих лиц в порядке ст.ст. 123,  156 АПК РФ.  

Исследовав в открытом судебном заседании письменные материалы дела,  заслушав позицию и пояснения представителей заявителя и ответчика, суд пришел к  следующим выводам.  

Между Компанией ФорЛекс Организейшн (кредитор) и Компания «РТС Капитал  Групп Лтд.» (новый кредитор) заключен договора о переуступке прав требования от  27.03.2017г., в соответствии с которым кредитор переуступает новому кредитору все  права требования кредитора к должнику ОАО «Русский каравай», возникшие на  основании договора о переуступке прав требования от 11.02.2013г. между ФИО3 и Компанией ФорЛекс Организейшн.  

Согласно п. 3.1 договора за переуступленное требование новый кредитор  обязуется заплатить кредитору 87 000 000 руб.  

В соответствии с п. 3.2 договора кредитор подтверждает, что новый кредитор  полностью рассчитался с кредитором за переуступленное требование, выдав простой  вексель на сумму требования.  

Между Компанией «РТС Капитал Групп Лтд» (кредитор) и ОАО «Русский  Каравай» (должник) было заключено Соглашение об отступном от 30.03.2013г.,  согласно которому должник взамен исполнения обязательств, вытекающих из договора  о переуступке прав требования, заключенного 27.03.2013г. между Компанией «РТС  Капитал Групп Лтд», как новым кредитором, и Компанией ФорЛекс ФИО4,  как предыдущим кредитором, в результате которого к Компании РТС Капитал Групп  Лтд» перешло право требования к ОАО «Русский каравай» на сумму 87.000.000 руб.,  равно как и соглашения между Компанией «РТС Капитал Групп Лтд» (кредитор) и  ОАО «Русский каравай» (заемщик) от 28.03.2013г., предметом которого является  признание заёмщика перед кредитором задолженности в размере 87.000.000 руб., то  есть перед Компанией РТС Капитал Групп Лтд» со стороны ОАО «Русский каравай»,  предоставляет кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных настоящим  соглашением.  

Согласно п. 1.2 соглашения отступное предоставляется взамен следующих  обязательств: - сумма задолженности: 87 000 000 руб. 00 коп. (п.3.1 Договора о  переуступке прав требования от 27.03.2013г., п.2 соглашения между Компанией «РТС  Капитал Групп Лтд» и ОАО «Русский каравай» от 28.03.2013г. - срок исполнения  обязательства по оплате задолженности: наступил на дату 28.03.2013г. (п.3 соглашения  между Компанией «РТС Капитал Групп Лтд» и ОАО «Русский каравай» от 28.03.2013  г.).  

В качестве отступного по соглашению должник передает кредитору следующее  имущество, принадлежащее должнику на праве собственности: помещение,  назначение: нежилое, общая площадь 1 581,3 кв.м, номера на поэтажном плане: этаж 5,  помещение XX - комнаты с 1 по 52, адрес объекта: 

<

...>,  условный номер: 77-77- 11/056/2013-002, Свидетельство о государственной  регистрации права 77-АО № 543945 от 11.01.2013г., о чем в Едином государственном  реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 11 января 2013 года сделана  запись регистрации № 77-77- 11/056/2013-002.  

Стоимость передаваемого Имущества составляет 87 000 000 руб. 00 коп., в том  числе НДС.  

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое  без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований  приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица  (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или  

сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев,  предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Согласно приведенной нормы, содержанием обязательства из неосновательного  обогащения являются право потерпевшего требовать возврата неосновательного  обогащения от обогатившегося и обязанность последнего возвратить неосновательно  полученное (сбереженное) потерпевшему.  

Следовательно, основанием для возникновения обязательства из  неосновательного обогащения является сам факт обогащения лица за счет иного лица  без легитимирующего это юридического факта.  

В соответствии с действующим гражданским законодательством под  обогащением понимается увеличение стоимости собственного имущества  приобретателя.  

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно  ссылается как на основание своих требований и возражений.  

Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств  и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими  процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и  законности своих требований или возражений.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2014г. по делу № А40- 159643/13-74-102 «Б» должник ОАО «Русский Каравай» признан несостоятельным  (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2016г. по делу № А40- 159643/13-74-102 «Б» признано недействительным соглашение об отступном от  30.03.2013г., заключенное между ОАО «Русский каравай» и компанией «РТС Капитал  Групп Лтд», удовлетворены требования, истребовано в пользу ОАО «Русский Каравай»  из чужого незаконного владения ФИО2 нежилые помещения,  расположенные по адресу: 

<

...>, площадью 450,0 кв.м.,  условный номер 77:01:0001088:2498 площадью 450,7 кв.м., условный номер  77:01:0001088:2499, ЗАО «Центральная трастовая компания» нежилое помещение  площадью 680,6 кв.м., условный номер 77:01:0001088:2334, расположенное по адресу:  

<

...>, а также восстановлена задолженность ОАО «Русский  каравай» перед компанией «РТС Капитал Групп Лтд» в размере 87 000 000 руб. 00 коп.  

Поскольку производство по делу № А40-159643/13-74-102 «Б» было прекращено в  связи с погашением реестра требований кредиторов должника в полный объем третьим  лицом, заявленные требования истца не были рассмотрены.  

Как установлено судом в рамках дела № А40-159643/13-74-102 «Б», спорное  нежилое помещение: 20.03.2013 г. было отчуждено должником в пользу компании  «РТС Капитал Груп Лтд.», 02.07.2013 г. было продано компанией «РТС» в пользу  компании «Маотре Груп Корп.», 05.11.2013 г. было продано компанией «Маотре» в  пользу ЗАО «Центральная трастовая компания», решением ЗАО «Центротраст» от  19.12.2013 г. спорное нежилое помещение было разделено на два нежилых помещения  площадью 900,7 кв.м. и 680,6 кв.м. соответственно; 20.12.2013 г. нежилое помещение  площадью 900,7 кв.м. было отчуждено ЗАО «Центротраст» в пользу ФИО2; 17.04.2013 г. по решению ФИО2 нежилое помещение площадью  900,7 кв.м. было разделено на два нежилых помещения площадью 450 кв.м. и 450,7  кв.м. соответственно.  

Таким образом, спорное нежилое помещение было разделено на три объекта  недвижимого имущества: - нежилое помещение площадью 450 кв.м., условный номер  77:01:0001088:2498, в настоящее время находящееся в собственности ФИО2; -  нежилое помещение площадью 450,7 кв.м., условный номер 77:01:0001088:2499, в  

настоящее время находящееся в собственности Бебякиной Р.М.; - нежилое  помещение площадью 680,6 кв.м., находящееся в доверительном управлении ЗАО  «Центротраст».  

Арбитражным судом в рамках дела № А40-159643/13-74-102 «Б» установлено, что  при заключении соглашении об отступном истец действовал недобросовестно,  поскольку компания «РТС Капитал Групп Лтд», проявляя требуемую от нее по  условиям гражданского оборота осмотрительность, имела возможность запросить у  ОАО «Русский каравай» документы бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную  дату, предшествовавшую заключению соглашения об отступном, для выяснения  фактического состояния ОАО «Русский каравай», могла и должна была знать о  признаке недостаточности имущества ОАО «Русский каравай».  

Кроме того, после заключения соглашения об отступном компанией «РТС  Капитал Групп Лтд» были предприняты действия, направленные на отчуждение  спорного нежилого помещения.  

Данные обстоятельства в силу ст. 69 АПК РФ являются преюдициальными для  рассматриваемого спора.  

Судом также принимается во внимание, что договор о переуступке прав  требования от 11.02.2013г. между ФИО3 и Компанией ФорЛекс Организейшн,  являющийся основанием для возникновения права требования по договору о  переуступке прав требования от 27.03.2017г., на основании решения Замоскворецкого  районного суда города Москвы от 18.10.2016г. по делу № 2-7806/16 расторгнут, права  требования признаны возвращенными ФИО5  

В силу со ст. 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому  кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода  права.  

Поскольку, первоначальный договор уступки расторгнут, Компанией ФорЛекс  Организейшн передано «РТС Капитал Групп Лтд» несуществующее право.  

В этой связи, восстановленная в рамках дела о банкротстве задолженность истца  на момент рассмотрения настоящего спора не подтверждена.  

Поскольку истцом не представлены доказательства возникновения у ответчика  обязательства по возврату сбереженных денежных средств по договору переуступки  права требования, суд находит требование о взыскании неосновательного обогащения в  размере 87 000 000 руб. 00 коп. необоснованным.  

На основании ст.110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной  пошлины относятся на истца.  

Пленум ВАС РФ в п. 25 Постановления от 12.10.2006 N 55 "О применении  арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснил, что исходя из ч. 5 ст. 96 АПК  РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения,  прекращения производства по делу, обеспечительные меры сохраняют свое действие до  вступления в законную силу соответствующего судебного акта. В связи с этим  арбитражный суд вправе указать на отмену обеспечительных мер в названных  судебных актах либо после их вступления в силу по ходатайству лица, участвующего в  деле, вынести определение об отмене обеспечительных мер.  

На основании изложенного, в соответствии со ст.ст. 8, 12, 307, 309, 310, 1102,  1107 ГК РФ, руководствуясь ст. 2, 4, 65, 66, 71, 101-103, 110, 112, 121, 122, 123, 156,  167-171, 228, 229 АПК РФ, суд  

РЕШИЛ:

В иске отказать. 

Отменить обеспечительные меры наложенные определением Арбитражного суда  

города Москвы от 29.06.2017 по делу № А40-56905/17-150-458 в виде запрета  

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве вносить  

запись о ликвидации ОАО «Русский каравай» (ИНН 7708018110, КПП  770601001, ОГРН 1037700041884, 119017, г. Москва, ул. Большая Ордынка, д. 44, стр.  2, каб. 3).  

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд. 

Судья: С.В. Маслов