АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6320/22 

Екатеринбург

23 ноября 2022 г.

Дело № А60-63779/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2022 г. 

           Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Новиковой О.Н., Морозова Д.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Кукушкиной Н.С. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.04.2022 по делу №А60-63779/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 14.07.2021 №66АА6769542), ФИО3 (доверенность от 22.06.2022 №66АА7373280);

ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 11.05.2021 №66АА6453901).

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО4 о взыскании 6 500 000 руб. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Урало-Сибирская внешнеторговая компания» (далее – общество «Урало-Сибирская внешнеторговая компания»).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.04.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022, в удовлетворении иска отказано.

ФИО1 обратился в суд округа с кассационной жалобой.

По мнению заявителя, суды не ставили вопрос о наличии преюдициальных выводов в решении Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-15453/2021 от 30.09.2021 на обсуждение сторон в рамках данного дела, при том, что апелляционный суд установил ряд иных обстоятельств, чем те, что приведены в решении по делу № А60-15453/2021, в частности, о том, что вывод суда первой инстанции относительно доказанности возврата денежных средств ответчиком истцу является необоснованным, поскольку из содержания решения суда по делу № А60-15453/2021 не следует, что ответчиком истцу возвращались именно денежные средства, перечисленные в рамках предварительного договора купли-продажи доли, при рассмотрении иных доводов истца отверг их, ограничившись формальной ссылкой на результат рассмотрения спора по делу № № А60-15453/2021 и на положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Кроме того, кассатор считает ошибочными выводы судов о пропуске срока исковой давности. В пункте 6.1 предварительного договора купли-продажи указано, что договор не подлежит нотариальному заверению, из чего следует, что данный договор следует квалифицировать как соглашение о ведении переговоров по правилам статьи 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), срок исковой давности по которому исчисляется в соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ. ФИО1 узнал о том, что ФИО4 рассматривает договор как недействительный только 18.05.2021 и до указанной даты, как полагает ФИО1, оснований для предъявления требования о возврате неосновательного обогащения у него не имелось. Трехлетний срок исковой давности для предъявления требования, которое рассматривается в рамках настоящего спора, начал течь 18.05.2021  (истекает 18.05.2024), ввиду чего полагает, что истец обратился в пределах трехлетнего срока исковой давности. До указанной даты ФИО1 добросовестно полагался на действительность предварительного договора от 12.07.2017 в связи с тем, что ФИО4 согласовал и подписал договор, содержащий положение о необходимости нотариального удостоверения основного, а не предварительного договора купли - продажи доли,  никаких возражений не заявлял; в период с июля по декабрь 2017 ответчик неоднократно принимал от ФИО1 наличные денежные средства в качестве платежей по указанному договору в общей  сумме 6 500 000 руб. на основании расписок, в которых указано, что они передаются в качестве оплаты доли в уставном капитале общества «Урало-Сибирская внешнеторговая компания» по предварительному договору от 12.07.2017. 

Помимо прочего, ФИО1 ссылается на недобросовестный характер действий ФИО4, полагая, что судами вопрос о добросовестности ФИО4 должным образом не исследовался, поскольку суды сочли установленным факт возврата денежных средств ФИО1, а истец был лишен возможности предоставить документы, характеризующие поведения ФИО4

В отзыве ФИО4 просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, судебные акты оставить без изменения.

Законность судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Урало-Сибирская внешнеторговая компания» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.11.2009.

ФИО4 является участником общества «Урало-Сибирская внешнеторговая компания» с размером доли уставного капитала 50% номинальной стоимостью 20 000 руб.

Обращаясь с настоящим иском, ФИО1 ссылался на то, что  вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.09.2021 № А60-15453/2021  предварительный договор купли-продажи доли от 12.07.2017 № 1 признан недействительным  (ничтожным), поскольку сторонами не соблюдено условие о нотариальной форме договора, во исполнение которого до признания его недействительным он передал ФИО4 денежные средства в общей сумме 6 500 000 руб., что подтверждается расписками от 28.12.2017, от декабря 2017, от 17.08.2017, от 11.08.2017 и от  12.07.2017, которые ему не возвращены, полагал, что на стороне ответчика ФИО4 возникло неосновательное обогащение в размере указанной суммы за его счет и ФИО4 обязан возвратить ему денежные средства, полученные без каких-либо правовых оснований.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 199, 1102 ГК РФ и исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности обращения с настоящим иском; доказательств наличия препятствий для обращения истца за судебной защитой в установленный законом срок ФИО1 не представлено, в связи с чем ходатайство истца о восстановлении пропущенного срока удовлетворению не подлежит.

Помимо прочего, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что денежные средства полностью возвращены ответчиком истцу согласно обстоятельствам, установленным арбитражным судом в ходе рассмотрения дела № А60-15453/2021.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции о том, что денежные средства возвращены ответчиком истцу, поскольку из содержания решения Арбитражного суда Свердловской области, вынесенного по делу № А60-15453/2021, не следует, что ответчиком истцу возвращались денежные средства, перечисленные именно в рамках предварительного договора купли-продажи доли.

Между тем апелляционный суд счел, что наличие указанного  вывода суда первой инстанции не привело к принятию неправильного судебного акта, и  исходя из  того, что истец обратился в суд с  пропуском  срока  исковой давности при отсутствии уважительных причин для его восстановления, счел, что судом первой инстанции обоснованно отказано истцу в удовлетворении исковых требований,  оставил решение суда первой инстанции без изменения. 

          Суд округа, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, счел, что вынесенные судебные  акты подлежат отмене исходя из следующего.  

          В статье 167 ГК РФ содержится нормативное положение о том, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке на основании положения пункта 1 статьи 1103 ГК РФ применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Как следует  из материалов дела № А60-15453/2021 Арбитражного  суда  Свердловской области, запрошенного судом округа в ходе рассмотрения кассационной жалобы, ФИО1 в рамках данного дела обратился с требованиями о расторжении предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Урало-Сибирская внешнеторговая компания» от 12.07.2017 № 1, взыскании суммы задатка в размере 5 000 000 руб., суммы аванса в размере 7 500 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 836 698 руб. 12 коп., начисленных за период с 01.05.2018 по 30.03.2021 с продолжением их начисления по день фактической уплаты основного долга.

 ФИО4, выступавшим продавцом доли в уставном капитале общества, были заявлены доводы о недействительности (ничтожности) указанного договора в с вязи с отсутствием его нотариального удостоверения, после чего  ФИО1 уточнил требования и  просил взыскать с ФИО4  сумму неосновательного обогащения в размере 6 500 000 руб. и в возмещение расходов истца 100000 руб.

Однако в дальнейшем ФИО1 вновь уточнил исковые требования и  просил вернуться к рассмотрению требований в первоначальной редакции, а именно: расторгнуть предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Урало-Сибирская внешнеторговая компания» от 12.07.2017 № 1, взыскать с ФИО4 сумму задатка в размере 5 000 000 руб., сумму аванса в размере 7 500 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 836 698 руб. 12 коп., начисленные за период с 01.05.2018 по 30.03.2021 с продолжением их начисления по день фактической уплаты основного долга.

 При вынесении решения от 30.09.2021 года по результатам рассмотрения дела № А60-15453/2021 Арбитражного  суда  Свердловской области, вступившего в законную силу, суд пришел к выводу о том, что предварительный договор купли-продажи от 12.07.2017 № 1 является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку сторонами не соблюдено условие о его нотариальной форме, в связи  с чем требования ФИО1 о расторжении приведенного договора и взыскании задатка являются необоснованными, отказав в удовлетворении требований.

Кроме того, в данном судебном акте судом указано, что ссылка ответчика (ФИО4)  на пропуск истцом (ФИО1) срока исковой давности  по требованию о взыскании  неосновательного обогащения  судом отклонена, поскольку истец  указанных требований не заявил при рассмотрении дела по существу.   

 Таким образом, в  ходе рассмотрения дела № А60-15453/2021 Арбитражным  судом  Свердловской области констатирован факт недействительности (ничтожности) сделки -   предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Урало-Сибирская внешнеторговая компания» от 12.07.2017 № 1.

         Исходя из системного толкования статей 2, 4 АПК РФ целью обращения в суд является защита или восстановление нарушенного или оспариваемого права.

Право на судебную защиту включает в себя не только право на обращение в суд, но и гарантированную государством возможность получения реальной судебной защиты, предполагает конкретные гарантии, которые позволяли бы реализовать его в полном объеме, обеспечить эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости.

Следовательно, целью предъявления любого иска (заявления) должно быть восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Статья 12 ГК РФ определяет, что одним из способов защиты гражданских прав является признание сделки недействительной и применение последствий недействительности ничтожной сделки.

        При этом, учитывая, что ничтожная сделка как была, так и остается недействительной, она является таковой независимо от судебного решения, соответственно, само по себе судебное признание недействительности сделки представляет собой лишь констатацию факта, предполагающего недействительность, но не защищает нарушенное право в полной мере и не влечет преследуемых заинтересованным лицом правовых последствий, а также не ведет к реальному восстановлению прав.

         В тоже время к реальному восстановлению прав в таковом  случае  ведет применение судом  последствий недействительности ничтожной сделки, что неразрывно связано с  рассмотрением  вопроса о признании сделки недействительной в силу ее ничтожности.    

Вопрос о последствиях недействительности ничтожной сделки в деле № А60-15453/2021 не рассматривался, несмотря на то, что в резолютивной части указанного выше решения указано на отказ  в  удовлетворении исковых требований, среди которых также было заявлено требование о взыскании денежных средств, уплаченных во исполнение ничтожного договора (аванса), из мотивировочной части решения не усматривается, что данные требования являлись предметом рассмотрения суда, в связи  с  чем истец, исходя из того, что  судом в ходе рассмотрения указанного дела отмечено, что требование о взыскании неосновательного  обогащения   в  рамках  указанного дела не заявлялось и  судом  применительно к этому требованию не рассматриваются доводы об  истечении срока исковой давности,  обратился в суд с заявлением о взыскании неосновательного обогащения, а именно - денежных средств, уплаченных по предварительному договору купли-продажи доли в уставном капитале общества.

       В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, если при принятии искового заявления суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения. В соответствии со статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора (абзац второй).

          По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу исходя из фактических правоотношений, определив при этом круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, а также применимые в конкретном спорном правоотношении правовые нормы.

        В случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса суд обязан самостоятельно определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела с тем, чтобы обеспечить восстановление нарушенного права, за защитой которого обратился истец (абзац 3 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

          Суды в данном случае не определили природу  спорных правоотношений с учетом совокупности всех обстоятельств рассматриваемого спора между истцом и  ответчиком, не дали  правовой квалификации требований, исходя из совокупности имеющихся фактических обстоятельств (является ли заявленное истцом требование  - требованием о применении последствий недействительности сделки или же данное требование является кондикционным требованием, не тождественным реституционному).

       В рассматриваемом случае, суды первой и апелляционной инстанций, отказав в удовлетворении требований, фактически не рассмотрели требования ФИО1 о возврате уплаченных им  по указанному договору средств, оставили без внимания преследуемый заявителем материально-правовой интерес, не учли, что констатация судом факта недействительности ничтожной сделки фактически не влечет достижения правового результата, являющегося целью обращения истца в суд, а занятая судами позиция не ведет к устранению тех негативных последствий, которые наступили вследствие совершения ничтожной сделки. Кроме того, удовлетворяя заявление о  применении срока исковой давности, суды также не учли  и  не проанализировали в совокупности все  обстоятельства спора между истцом  и  ответчиком, не исследовали  периоды его разрешения во внесудебном порядке  и  рассмотрения судом в рамках дела № А60-15453/2021, в том числе исходя из положений статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений данных в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», согласно которым со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (пункт 1 статьи 204 ГК РФ), в том числе в случаях, когда суд счел подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался истец в исковом заявлении, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования (часть 1 статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и часть 1 статьи 49 АПК РФ)

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65, часть 1 статьи 168 АПК РФ).

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах суд округа полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций, в том числе о пропуске истцом срока исковой давности являются преждевременными и необоснованными.

В связи с существенным нарушением судами норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов истца на основании статьи 287 АПК РФ принятые по настоящему делу судебные акты подлежат отмене. 

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо будет учесть изложенное, устранить допущенные нарушения, установив все фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовать доводы и возражения сторон и представленные ими доказательства, дать им в совокупности и каждому в отдельности правовую оценку и принять законный судебный акт, указав в нем мотивы, по которым суд согласится или отклонит доводы и возражения участвующих в деле лиц и представленные ими доказательства.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

                                                  П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.04.2022 по делу № А60-63779/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий           Е.А. Павлова 

 

Судьи           О.Н. Новикова 

 

Д.Н. Морозов