АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А14-17564/2022

г. Калуга

14» марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12.03.2024

Постановление изготовлено в полном объеме  14.03.2024

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Егоровой С.Г.,

судей Белякович Е.В., Матулова Б.Н.

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1,

при участии: от общества с ограниченной ответственностью «Стройремтранс»: ФИО2, представитель по доверенности N 19/10/2023 от 19.10.2023; от общества с ограниченной ответственностью «Архитектурное Бюро N 1»: ФИО3, представитель по доверенности N 011 от 29.09.2023; от общества с ограниченной ответственностью «Факел-2000»: ФИО4, представитель по доверенности N 03 от 11.03.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройремтранс» на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2023 по делу N А14-17564/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Стройремтранс» (далее - истец, ООО «Стройремтранс», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Архитектурное Бюро N 1» (далее - ответчик, ООО «Архитектурное Бюро N 1», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 4 675 757 руб. неосновательного обогащения, 332 250,02 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.12.2019 по 01.09.2021.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Факел-2000» (далее - третье лицо, ООО «Факел-2000», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.08.2023 иск удовлетворен в части взыскания 4 675 757 руб. неосновательного обогащения, 331 353,29 руб. процентов за период с 26.02.2020 по 01.09.2021. В остальной части иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2023 решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.08.2023 отменено. В удовлетворении исковых требований  отказано в полном объеме.

Ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также неправильное применение норм материального и процессуального права, истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2023 и оставить в силе решение Арбитражного Воронежской области от 22.08.2023.

Кассатор указывает на то, что суд апелляционной инстанции ссылается на документы, которые не были приобщены к материалам дела, что свидетельствует о нарушение норм процессуального права.

Также кассатор полагает, что истец доказал происхождение обогащения (собственные средства) и факт наличия обогащения, поскольку получение денежных средств не отрицается ответчиком.  При этом ответчик, в свою очередь, не предоставил в материалы дела акты выполненных работ, счета   по форме КС-2, КС-3, совпадающие по суммам, ошибочно перечисленным в адрес ответчика.

Кассатор считает, что ответчиком в материалы дела не представлено надлежащих доказательств в подтверждение наличия между сторонами спора правоотношений по договору подряда или субподряда и писем ООО «Факел-2000» об оплате за него истцом в счет исполнения обязательств по договору генерального подряда N 12/09-ГП от 12.09.2019; а также обращает внимание суда на ошибочность совершение спорных платежей бухгалтером общества, за что последний был уволен. 

В судебном заседании представитель ООО «Стройремтранс» поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО «Факел-2000» позицию истца, изложенную в кассационной жалобе.

Представитель ООО «Архитектурное Бюро N 1» возражал на  доводы кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

          Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на неё, суд округа не находит оснований для удовлетворения жалобы ввиду следующего. 

  Как следует из материалов дела и установлено судами, по платежным поручениям N 15 от 26.02.2020, N 17 от 27.02.2020, N 18 от 28.02.2020, N 24 от 02.03.2020, N 25 от 03.03.2020, N 26 от 04.03.2020, N 27 от 05.03.2020, N 30 от 18.03.2020, N 31 от 19.03.2020, N 32 от 20.03.2020, N 33 от 23.03.2020, N 36 от 24.03.2020, N 38 от 25.03.2020, N 39 от 26.03.2020, N 46 от 30.03.2020, N 47 от 31.03.2020, N 50 от 01.04.2020, N 51 от 02.04.2020, N 52 от 06.04.2020, N 53 от 07.04.2020, N 55 от 08.04.2020, N 56 от 09.04.2020 (далее - спорные платежные поручения) ООО «Стройремтранс» перечислило на расчетный счет ООО «Архитектурное Бюро N 1» денежные средства в общей сумме 4 675 757 руб., указав в назначении платежа по каждому платежному поручению: оплата по договору генерального подряда N 12/09-ГП от 12.09.2019 за строительно-монтажные работы, в том числе НДС 20%.

Ссылаясь на отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных договорных отношений между сторонами и ошибочное перечисление денежных средств, истец 10.09.2021 направил в адрес ответчика претензию с требованиями о предоставлении документов либо возврате денежных средств. 

Неисполнение ответчиком требований претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании неосновательного обогащения в сумме 4 675 757 руб. и  процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.12.2019 по 01.09.2021 в сумме 332 250,02 руб.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований, указав, что ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии каких-либо договорных отношений, порождающих обязательства сторон по выплате денежных средств истцом в пользу ответчика.

Отменяя решение суда первой инстанции, и отказывая в удовлетворении исковых требований в полном объеме, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего. 

Статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо: во-первых, чтобы обогащение одного лица (приобретателя (ответчика) произошло за счет другого (потерпевшего (истца)) и, во-вторых, чтобы такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо воли.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указал на перечисление ответчику денежных средств при отсутствии встречного предоставления со стороны ответчика на сумму указанных денежных средств.

В обоснование заявленных требований истцом представлены спорные платежные поручения на общую сумму 4 675 757 руб.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик, не оспаривая факта перечисления денежных средств, указал, что денежные средства перечислялись ООО «Стройремтранс» за ООО «Факел-2000» в качестве оплаты по договору генерального подряда N 12/09-ГП от 12.09.2019 за строительно-монтажные работы и не являются неосновательным обогащением.

В ходе рассмотрения дела ответчик ссылался на наличие договорных отношений с ООО «Факел-2000» в рамках договора генерального подряда N 12/09-ГП по возведению объекта капитального строительства «торгово-складское здание», расположенного по адресу: 

<

...>, по которому ООО «Факел-2000» выступало в качестве заказчика, а ООО «Архитектурное Бюро N 1» - в качестве генерального подрядчика. 

По утверждению ответчика договором бвл предусмотрен следующий порядок оплаты:

- первый этап - авансовый платеж в сумме 10 000 000 руб., в том числе НДС 20%, оплачивается в течение 10 рабочих дней с момента начала работ на объекте;

- второй этап - окончательный расчет в сумме 20 463 171,14 руб., в том числе НДС 20%, оплачивается по предоставлению актов выполненных работ.

В указанном договоре не содержалось указания на то, что ООО «Факел-2000» обязано произвести оплату работ, выполняемых подрядчиком, лично.

Для подтверждения наличия договорных отношений с ООО «Факел-2000», согласования существенных условий договора, включая установленную сторонами периодичность производства платежей по нему, ООО «Архитектурное Бюро N 1», в порядке статьи 66 АПК РФ, просило суд первой инстанции оказать содействие в истребовании данного договора из Инспекции государственного строительного контроля Воронежской области, в связи с утратой подлинника договора, однако в удовлетворении данного ходатайства арбитражным судом было отказано.

Оценивая представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В представленных в материалы дела спорных платежных поручениях в качестве назначения платежа истцом указано на оплату по договору генерального подряда N 12/09-ГП от 12.09.2019 за строительно-монтажные работы, в том числе НДС 20%.

Несмотря на отсутствие в материалах дела договора генерального подряда N 12/09-ГП от 12.09.2019, ответчик при рассмотрении спора указывал на иные доказательства, свидетельствующие о существовании между ООО «Факел-2000» и ООО «Архитектурное Бюро N 1» договорных отношений, а именно: уведомления о регистрации начала производства работ объекта капитального строительства; приказ государственного строительного надзора Воронежской области от 20.01.2020;  письмо Инспекции государственного строительного контроля о выдаче ООО «Архитектурное Бюро N 1» заключения о соответствии построенного объекта капитального строительства, расположенного по адресу: 

<

...>, требованиям проектной документации; разрешение на ввод объекта в эксплуатацию от 16.11.2020; договоры на выполнение работ на объекте «Торгово-складское здание» (Ростовская, 88), журнал выполнения строительных работ за период с 01.02.2020 по 25.05.2020.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства лица, участвующие в деле, не оспаривали того обстоятельства, что ООО «Архитектурное Бюро N 1» выступало в качестве подрядчика по строительству объекта капитального строительства, расположенного по адресу: 

<

...>, а ООО «Факел-2000» - в качестве заказчика по данному договору.

Следовательно, в основание платежей, неоднократно производимых ООО «Стройремтранс», был указан действующий по состоянию на дату совершения платежей договор подряда, стороной которого истец не являлся, о чем ему должно быть известно.

Содержание спорных платежных поручений не опровергнуто истцом, при этом перечисления истцом ответчику денежных средств с указанием в платежных поручениях назначения платежа носили не разовый характер, а систематичный характер и производились на протяжении полутора месяцев в период с 26.02.2020 по 09.04.2020 (в феврале осуществлено 3 платежа, в марте - 13 платежей, в апреле - 6 платежей, в общей сложности истцом совершено 22 платежа).

Таким образом, на основании имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к закономерному выводу о том, что отношения по перечислению истцом денежных средств в пользу ответчика за третье лицо носили системный характер, что исключает возможность квалификации названных платежей как ошибочных, в отсутствие соответствующих доказательств.

Кроме того, знание конкретных банковских реквизитов, а также реквизитов договора, стороной которого плательщик не является, при многократности совершения платежей явно указывает на осмысленность действий плательщика при перечислении денежных средств.

Из установленных по делу обстоятельств следует, что спорные перечисления не были лишены воли их инициатора, напротив, осуществляя перечисления, истец придавал им смысл и цели, следовательно, данные платежи являлись актами намеренного волеизъявления истца.

На основании изложенного, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу, что на момент перечисления денежных средств истец был ясно осведомлен об основаниях поручений и осознавал (должен был осознавать) последствия совершения собственных действий (статьи 1, 10, часть 3 статьи 307 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в постановлении от 29.01.2013 N 11524/12, в случае, если из представленных доказательств усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, то бремя доказывания того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, либо в излишней сумме, возлагается на истца.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции пришел  к обоснованному выводу о том, что в силу положений статьи 65 АПК РФ на истца перешло бремя опровержения существования такого рода отношений через обоснование разумных причин того, что им систематически в течение длительного периода на значительные суммы погашалась задолженность третьего лица перед ответчиком.

Доказательств ошибочности перечисления указанных денежных средств истец в материалы дела не представил, назначение платежа в спорных платежных поручениях указано самим истцом.

Более того, из материалов дела следует, что в спорный период единоличный исполнительный орган истца возложил на себя обязанности ведения бухгалтерского учета (т.1 л.д.38). Соответственно, представитель истца, действуя недобросовестно, пытается ввести суд в заблуждение, ссылаясь на ошибочность совершенных перечислений на расчетный счет ответчика. 

При разрешении спора, суд первой инстанции согласился с утверждением третьего лица (ООО «Факел-2000) о том, что все расчеты за выполненные ООО «Архитектурное Бюро N1» работы производились ООО «Факел-2000» самостоятельно. Однако данные пояснения не были подкреплены какими-либо доказательствами.

Вместе с тем, в ходе разбирательства по делу лица, участвующие в деле, не оспаривали того обстоятельства, что ООО "Архитектурное Бюро N 1" выступало в качестве подрядчика по строительству объекта капитального строительства, расположенного по адресу: 

<

...>, а ООО "Факел-2000" - в качестве заказчика по данному договору.

При этом из пояснений ответчика следует, что денежные обязательства ООО «Факел-2000» перед ООО «Архитектурное Бюро N 1» по исполнению договора генерального подряда N 12/09-ГП от 12.09.2019 исполнены не в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Совершая переводы денежных средств по спорным платежным поручениям, с указанием в назначении платежа на оплату по договору генерального подряда N 12/09-ГП от 12.09.2019 за строительно-монтажные работы, истец не имел возражений относительно действительного наличия у третьего лица неисполненного обязательства перед ответчиком. Доказательства иного не представлены (ст. 65 АПК РФ).

Отсутствие в момент совершения спорных платежей соответствующих возражений относится к гражданско-правовым рискам самого истца, который, как разумный и добросовестный участник гражданского оборота, действуя с должной степенью заботы и осмотрительности, имел возможность проверить действительное наличие соответствующего обязательства.

Само по себе отсутствие в материалах дела писем ООО «Факел-2000» об оплате за него истцом в счет исполнения обязательств по договору генерального подряда N 12/09-ГП от 12.09.2019 не свидетельствует о необходимости применения положений статьи 1102 ГК РФ к полученным ответчиком денежным средствам.

По смыслу статьи 313 ГК РФ должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо, корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Как разъяснено в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).

Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, который принял как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившее исполнение лицо и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника. Поскольку в этом случае исполнение кредитором принимается правомерно, к нему не могут быть применены положения статьи 1102 ГК РФ, а значит, сама по себе последующая констатация отсутствия соглашения между должником и третьим лицом о возложении исполнения на третье лицо не свидетельствует о возникновении на стороне добросовестного кредитора неосновательного обогащения ,в виде полученного в качестве исполнения от третьего лица.

Принимая во внимание систематический характер перечисления денежных средств, а также фактические обстоятельства, при которых совершены платежи по спорным платежным поручениям и указанное в них назначение платежа, апелляционный суд пришел к правомерному выводу об отсутствии достаточных оснований для признания спорных денежных средств неосновательным обогащением, подлежащим возврату истцу.

Аналогичная правовая позиция поддержана Верховным Судом Российской Федерации в определениях: от 03.11.2023 N 310-ЭС23-20735 по делу N А35-9991/2020, от 10.08.2015 по делу N 307-ЭС15-8389, А26-5061/2014.

Поскольку факт возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения не подтвержден, требование истца о взыскании с ответчика 4 675 757 руб. и, соответственно, процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежит оставлению без удовлетворения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, изложенные в обжалуемом постановлении, и подлежат отклонению, в том числе по основаниям, указанным в мотивировочной части настоящего постановления, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и по существу сводятся к переоценке доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ и правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 №13031/12. 

        Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, подтверждающих существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемого судебного акта окружным судом, заявителем не представлено. 

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражного апелляционного суда, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемого акта не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены. 

         Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Центрального округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2023 по делу N А14-17564/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Судьи

                         С.Г. Егорова

 

                         Е.В. Белякович

 

                         Б.Н. Матулов