Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Пермь 

27.04.2024 года                                                  Дело № А50-27568/2022

Резолютивная часть решения объявлена 23.04.2024 года. Полный текст решения изготовлен 27.04.2024 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Вшивковой О.В., при ведении протокола помощником судьи Гладких Г.Х., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (г. Пермь) к финансовому управляющему ФИО2 (г. Пермь), с привлечением к участию в деле  в   качестве  третьих    лиц,  не   заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Нооген» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО4, финансового управляющего ФИО4 ФИО5, ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «Энергоэффект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной    ответственностью    «РегионЭнергоСервис»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об обязании заключить договоры купли-продажи долей в уставных капиталах обществ, при участии ответчика представителя третьего лица ФИО6 ФИО7, действующего   по доверенности  от 23.05.2022,   в отсутствие представителей  иных лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,      

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением о возложении на финансового управляющего ФИО2 (далее - ответчик) обязанности по заключению с истцом следующих договоров:

договора  купли-продажи   доли  в   уставном капитале ООО «Энергоэффект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 49,5225% уставного капитала по цене                 26 000 000 руб. в течение 30-ти дней с момента заключения договора; 

договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РегионЭнергоСервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 50% уставного капитала по цене           14 000 000 руб. в течение 30-ти дней с момента заключения договора.

Требования истца  основаны на статье 445 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и заявлены в связи с  участием истца в торгах,  проведенных  ответчиком 20.09.2022 по делу № А50-32815/2017. В обоснование позиции истец указывает, что он являлся единственным участником торгов,  торги признаны несостоявшимися, в связи с  чем договоры купли-продажи должны быть  заключены  с истцом, являвшимся  единственным   участником торгов.

Определением от 14.03.2023 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Пермского края  по делу №А50-20807/2022. 

Поскольку обстоятельства, послужившие основанием для приостановления производства по делу, устранены, 13.11.2023 суд вынес определение о возобновлении производства по настоящему делу и провел судебное  разбирательство. 

Ответчик позицию изложил в отзыве, приобщенном в заседании 28.02.2023, а также устно в судебных  заседаниях. Ответчик указал на невозможность самостоятельно заключить  спорные  договоры ни с истцом, ни с лицами, имеющими преимущественное право  приобретения  спорных  долей,  признанными  банкротами ФИО4 и ФИО6 (дела Арбитражного суда Пермского края   соответственно  № А50-30851/2919 и № А50-26972/2022).

Третье  лицо,  не  заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6 полагает,  что требования истца не подлежат  удовлетворению, доводы  изложила в отзыве  от 13.12.2023 и в пояснениях  от 09.01.2024.  Ссылаясь на решение  Арбитражного суда Пермского края по  делу № А50-20807/2022, которым подтверждено право на заключение договоров купли-продажи спорного  имущества  ФИО4 и ФИО6. Также  третье лицо ссылается  на судебные  акты Арбитражного суда Пермского края по делами о банкротстве указанных лиц (дела  № А50-30851/2919 и № А50-26972/2022), которыми разрешены разногласия  по вопросу одобрения спорных  сделок, третье лицо указывает на отсутствие у истца  права  заключения договоров купли-продажи  спорного  имущества.     

Согласно части 1 статьи 445 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.

          Согласно части 3 статьи  445 ГК РФ правила о сроках, предусмотренные пунктами 1 и 2 настоящей статьи, применяются, если другие сроки не установлены законом, иными правовыми актами или не согласованы сторонами.

В  силу статей  139, 213.1, 213.26 Закона «О несостоятельности (банкротстве)» продажа имущества лица, признанного несостоятельным (банкротом), путем заключения договора купли-продажи, является обязательной 

В соответствии с пунктом 4 статьи 445 ГК РФ, если сторона, для которой в соответствии с данным Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Частью  2 статьи 69 АПК РФ  предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из материалов  дела,   участниками ООО «Регионэнергосервис»  являлись ФИО3 с долей в уставном капитале 50 %, ФИО6 с долей в уставном капитале 50 %, участниками . ООО «Энергоэффект» являлись ФИО3 с долей в уставном капитале 49, 5225%,  ФИО6 с долей в уставном капитале 49, 5225%, ФИО4 с долей в уставном капитале 0, 955%. Решением Арбитражного суда Пермского края  от 31.05.2018 по делу № А50-32815/2017 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим  назначен ФИО8. 

Определением от 19.12.2020 по делу № А50-32815/2017 ФИО8 отстранен  от исполнения обязанностей финансового управляющего, финансовым управляющим утвержден ФИО2.

Доли ФИО3 в уставным капиталах обществ ООО «Регионэнергосервис»   и ООО «Энергоэффект»  включены в конкурсную массу должника. 10.12. 2021 года проведены торги по продаже имущества должника, торги в отношении имущества по лоту № 1 (доля  в ООО "«Регионэнергосервис»)    лоту № 2 (доля в ООО «Энергоэффект»)  признаны несостоявшимися в связи с тем, что к участию в торгах по каждому из лотов было допущено только одно лицо – ФИО1. По итогам   торгов   ФИО6 и ФИО4 реализовали преимущественное  право  приобретения  долей в указанных  обществах, что  подтверждено решением Арбитражного суда Пермского края от 30.01.2023 по делу № А50-20807/2022

Согласно решению по делу № А50-20807/2022 суд обязал финансового управляющего ФИО2 заключить с ФИО6 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Энергоэффект» в размере 48,5856% уставного капитала, с ФИО4 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Энергоэффект» в размере 0,9369% уставного капитала, с ФИО6 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Регионэнергосервис» в размере 50% уставного капитала. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 года решение суда оставлено без изменения. 

В настоящем деле  заявлен  иск об обязании  ответчика  заключить договоры купил-продажи долей,  которые были предметом спора  делу  №А50-20807/2022. Однако наличие признанной судом  обязанности  ответчика  заключить договоры купли-продажи доли в уставных капиталах  ООО «Регионэнергосервис»  и  ООО «Энергоэффект»   с ФИО6 и  ФИО4 исключает   право  истца  на заключение спорных  договоров. 

На основании   вышеизложенного   требования    истца не  подлежат удовлетворению.   

В соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

При обращении в суд истец по чеку-ордеру от 31.10.2022  (операция № 82)    уплатил государственную пошлину 12000 руб. 00 коп. Исходя из результатов рассмотрения дела, эти расходы относятся  на истца.

Руководствуясь статьями 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края  

Р Е Ш И Л:

отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца  со дня его вынесения (изготовления в полном объеме)  через Арбитражный суд Пермского края.

Судья                                                                                                          О. В. Вшивкова