Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-91161/2022

18 сентября 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи  Бутова Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Прониным М.А.  

рассмотрев 01.08.2024 в судебном заседании дело по иску:

общества с ограниченной ответственностью "Макс.Кредит" (адрес:  Россия 191187, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д.8, лит.А, пом.16-Н, ОГРН: 

<

***> );

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (адрес:  Россия 197375, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ул. 1-я Утиная д.19 кв.68, ОГРН: 

<

***>);

о взыскании 5 237 850 руб. долга

 

и принятому к совместному рассмотрению с первоначальным встречному иску о признании договора притворной сделкой

 

при участии: от истца – ФИО2, доверенность от 08.12.2023, от ответчика – ФИО3, доверенность от 25.08.2022

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Макс.Кредит» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании предоплаты по Договору возмездного оказания услуг от 23.12.2019, Договору об оказании юридических услуг от 05.08.2021 в размере 5 237 850 руб.

Определением суда от 13.09.2022 дело принято к рассмотрению в общем порядке. Ответчику предложено представить отзыв на заявленные требования. Истцу проверить поступившие оплаты, провести сверку взаимных расчетов, акт сверки направить в суд. 

 Занесенным в протокол судебного заседания определением, суд в соответствии с пунктом 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

В материалы дела поступило встречное исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Макс.Кредит» о признании Договора об оказании юридических услуг от 05.08.2021 притворной сделкой.

Определением суда от 17.03.2023 встречный иск принят к производству для рассмотрения с первоначальным иском.

В ходе рассмотрения дела истцом заявлено об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит взыскать с Ответчика задолженность, возникшую из Договора об оказании юридических услуг от 05.08.2021 в редакции Приложения № 1 на сумму 4 301 100 руб. (первоначально ходатайство сформулировано как отказ от иска в части, впоследствии уточнено). Уточнение принято судом.

В судебное заседание явились истец и ответчик, поддержали свои правовые позиции.

Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав обстоятельства дела, представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, между сторонами заключены следующие договоры:

1.         Договор возмездного оказания услуг от 23.12.2019 в редакции Приложения № 1 от 23.12.2019 на сумму 512 000 руб., Приложения № 2 от 13.07.2020 на сумму 291 000 руб., Приложения № 3 от 24.07.2020 года на сумму 133 750 руб.;

2.         Договор об оказании юридических услуг от 05.08.2021 в редакции Приложения № 1 на сумму 4 301 100 руб.

Согласно п. 3. Приложения № 1 от 23.12.2019 к Договору возмездного оказания услуг от 23.12.2019 «Срок оказания услуг: с «01» января 2020 года по «30» июня 2020 года».

Согласно п. 3 Приложения № 2 от 23.12.2019 к Договору возмездного оказания услуг от 23.12.2019 «Срок оказания услуг: по «03» августа 2020 года, включительно».

Согласно п. 3 Приложения № 3 от 23.12.2019 к Договору возмездного оказания услуг от 23.12.2019 «Срок оказания услуг: по «12» августа 2020 года, включительно».

Согласно п. 1 Приложения № 1 от 05.08.2021 к Договору об оказании юридических услуг от 05.08.2021 года «Срок до 31.12.2021».

По утверждению истца в нарушение договорных условий Ответчиком услуги в установленный срок не оказаны, Истцом услуги не приняты. Общий размер неисполненных обязательств составляет 4 301 100 руб. (с учетом уточнения). 

Обязательства Истца по оплате исполнены в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.

В целях досудебного урегулирования спора истцом была направлена досудебная претензия исх. № 4268 от 29.07.2022. Претензия получена Ответчиком, что подтверждается информацией почтового сервиса АО «Почта России» (код отслеживания 80110174513896).

В связи с оставлением ответчиком претензии истца без внимания и удовлетворения истец обратился в суд с настоящим иском.

В рамках встречного иска ответчиком заявлено требование о признании Договора об оказании юридических услуг от 05.08.2021 притворной сделкой, поскольку, по мнению ответчика, подписывая спорный договор, стороны не намеревались его исполнять, поскольку на дату подписания договора истец не имел в наличии клиентскую базу в размере 23 995 клиентов, не осуществил передачу  документов для его исполнения, учитывая, что ни сам договор, ни его приложения не регулируют порядок передачи документов Исполнителю. Кроме того встречный истец указывает, что встречный ответчик не осуществляет выдачу кредитов и займов и согласно сайту Банка России (государственный реестр микрофинаансовых организаций) исключен из реестра в 2020 году.

Нормами статей 309, 310 ГК РФ установлено, что  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств, требованиями закона и иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с п. 1 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Статьями 65, 66 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Оценив в совокупности и взаимосвязи представленные истцом и ответчиком доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения первоначального и встречного исков на основании следующего. 

Платежные поручения об оплате оказанных услуг со ссылкой на номер и дату счета, сами по себе, в отсутствие иной первичной учетной документации об оказании и принятии спорных услуг, не являются достаточным подтверждением факта оказания услуг в соответствии с иными документами как основания возникновения между сторонами спорных обязательственных правоотношений (статьи 307, 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иных документов в обоснование первоначальных исковых требований истцом не представлено.

 

По встречному иску суд полагает указать следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу части 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470, суд должен проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470).

Кроме того, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411 указано, что судам следует учитывать, что характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

В постановлении Президиума ВАС РФ N 11524/12 от 29.01.2013 также указано на объективную невозможность доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, в силу чего предметом доказывания должно являться обстоятельство наличия и реального существования таких правоотношений.

В период с 09.02.2015 по 27.07.2020 встречный ответчик имел статус микрофинансовой организации, в указанный период встречный ответчик осуществлял деятельность по предоставлению в пользование денежных средств (микрозаймов) физическим лицам на основании заключенных договоров потребительского займа в соответствии с требованиями ФЗ от 02.07.2010 № 151-ФЗ «О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях», ФЗ «О потребительском кредите займе» от 21.12.2013 № 353-ФЗ.

27.07.2020 Ответчик был исключен из Реестра микрофинансовых организаций. При этом исключение из Реестра микрофинансовых организаций лишает ответчика права осуществлять выдачу займа, однако действующее законодательство не лишает Ответчика права принимать платежи по ранее выданным займам, в том числе, осуществлять взыскание задолженности по ранее выданным займам в судебном порядке.

Так, в соответствии с п. 5 ст. 7 Федерального закона от 02.07.2010 № 151-ФЗ «О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях» (далее - Закон), в случае исключения сведений о юридическом лице из государственного реестра микрофинансовых организаций по основаниям, указанным в частях 1.1 и 1.4 указанной статьи, все ранее заключенные таким юридическим лицом договоры микрозайма сохраняют силу.

В силу п. 2 ст. 7 Закона, исключение сведений о юридическом лице из государственного реестра микрофинансовых организаций по иным основаниям, за исключением оснований, указанных в частях 1.1 и 1.4 указанной статьи, не допускается.

Таким образом, 27.07.2020, с даты исключения Ответчика из Реестра микрофинансовых организаций, Ответчик прекратил деятельность по выдаче потребительских займа, однако Ответчик, являясь юридическим лицом, не утратил право принимать платежи и осуществлять взыскание задолженности по ранее заключенным договорам займа.

Ответчиком было принято решение осуществлять взыскание задолженности по просроченным, ранее заключенным договорам займа, в судебном порядке, с привлечением третьего лица.

На основании указанного, Ответчиком был заключен с Истцом Договор, согласно которому Истец обязался оказать Ответчику услуги юридического характера, направленные на взыскание просроченной задолженности по имеющемуся у Ответчика кредитному портфелю, а именно, осуществлять подачу в суд исковых заявлений, представительство в суде, возбуждение и сопровождение исполнительных производств.

Не имея каких-либо на то оснований, Истец во встречном исковом заявлении утверждает, что на дату заключения Договора, Ответчик не имел в наличии клиентскую базу в объеме - 23 995 клиентов, а также, что Ответчик, равно как и Истец, не намеревался исполнять Договор, вследствие чего, Ответчик не осуществлял передачу документов Истцу для исполнения.

В опровержение доводов встречного истца (ответчика по первоначальному иску), первоначальным истцом в материалы дела представлен Реестр договоров займа с просрочкой исполнения обязательств заемщиками по состоянию на 05.08.2021, из которого следует, что по состоянию на 05.08.2021 количество потребительских договоров займа, обязательства по которым заемщиками просрочены, составляет 35 179 шт.

Представленные встречным ответчиком документы свидетельствуют о том, что на дату заключения Договора, клиентский портфель встречного овтетчика (договоры потребительского займа, находящиеся в статусе «Просроченные») составлял более чем 23 995 клиентов.

Встречным ответчиком со встречным истцом заключен Договор, производилась оплата по нему, исключительно с целью взыскания просроченной задолженности в судебном порядке по ранее заключенным договорам займа (в период до 27.07.2020).

В соответствии с п. 3.3. Договора, Исполнитель (Истец) приступает к оказанию услуг в день подписания Договора, при условии внесения Заказчиком (Ответчиком) 100% предоплаты стоимости услуг, если иное не указано в задании Заказчика.

 Встречным ответчиком произведена полная оплата по Договору в размере         4 301 100 руб. - 03.11.2021. Указанное подтверждается копиями соответствующих платежных поручений.

После осуществления встречным ответчиком полной оплаты по Договору, встречный ответчик неоднократно предпринимал попытки связаться с встречным истцом по телефону с целью передачи комплекта документов для исполнения Договора. По поступлении на банковский счет Истца оплаты по Договору в полном объеме, последний прекратил выходить на связь с Ответчиком.

Каких-либо писем, с просьбой/требованием предоставить Истцу комплект документов с целью исполнения Договора, от Истца в адрес Ответчика не поступало.

В обоснование притворности сделки (Договора), Истец во встречном исковом заявлении ссылается на некую смс-переписку, из которой следует, что у Ответчика, равно как и у Истца не было намерений выполнять условия Договора, и перечисленные Ответчиком Истцу денежные средства причитались не в счет исполнения Договора.

По оценке суда, представленная Истцом Суду смс-переписка, не имеет отношения к взаимоотношениям сторон по Договору, поскольку из указанной переписки не следует, что Ответчик не был заинтересован в исполнении Договора и не намеревался его исполнять.

На основании изложенного в удовлетворении первоначального и встречного исков надлежит отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному иску остаются на истце, по встречному иску остаются на ответчике.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

решил:

в удовлетворении первоначального иска отказать.

 

   в удовлетворении встречного иска отказать.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Бутова Р.А.