РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-301492/23-10-1732

г. Москва

03 мая 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 02 мая 2024года

Полный текст решения изготовлен 03 мая 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи Пуловой Л.В., при ведении  протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Сейдиевой А.И., рассматривает в открытом судебном заседании дело по иску ООО "КАПССТРОЙ" (142700, РОССИЯ, МОСКОВСКАЯ ОБЛ., ЛЕНИНСКИЙ Г.О., ВИДНОЕ Г., ВИДНОЕ Г., КЛУБНЫЙ ПЕР., Д. 7, ПОМЕЩ. 7, ОФИС 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 08.09.2017, ИНН: 

<

***>)

к АО "РАЙФФАЙЗЕНБАНК" (119002, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АРБАТ, СМОЛЕНСКАЯ-СЕННАЯ ПЛ., Д. 28, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.10.2002, ИНН: 

<

***>)

об изменении кредитного соглашения №SE1340/1MSK от 27.01.2022г., путем внесения изменения в п.6.1.2. изложив его в первоначальной редакции в части установления размера комиссии за досрочное погашение кредита в размере 5%

 

с участием в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по дов. № б/н от 20.11.2023г.

от ответчика: ФИО2 по дов. № 7617 от 23.10.2023г. 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "КАПССТРОЙ"  обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к АО "РАЙФФАЙЗЕНБАНК" об изменении кредитного соглашения №SE1340/1MSK от 27.01.2022г., путем внесения изменения в п.6.1.2. изложив его в первоначальной редакции в части установления размера комиссии за досрочное погашение кредита в размере 5%.

Истец в исковом заявлении в обоснование требований ссылается на следующее.

В соответствии с условиями кредитного соглашения №SE1340/1MSK от 27.01.2022г., ответчик предоставляет истцу кредитную линию в размере лимита выдачи в сумме 28 000 000 руб. по ставке 25% годовых. Дата погашения кредита установлена 27.01.2028г.

Согласно п.6.1.2 соглашения истец вправе возвратить кредит полностью или частично, до наступлении  даты погашения в очередную дату осуществления очередного аннуитетного  платежа, путем направления уведомления о досрочном погашении кредита, составленного по форме Приложения 1Б за 2 рабочих дня до даты предполагаемого досрочного погашения, с указанием  досрочно погашаемой  суммы.

При этом, банком взимается комиссия за полное или частичное досрочное  погашение кредита в размере 5% от досрочно погашаемой суммы кредита, при этом банк вправе снизить размер комиссии за полное или частичное погашение по своему единоличному решению. Истец выражает свое безусловное согласие с комиссией, установленной банком, или имеет право отказаться от досрочного погашения.

03.03.2022г. истцом была направлена ответчику заявка на получение кредита, на сумму 27 784 296,01 руб.

04.03.2022г. банк предоставил истцу кредит. путем зачисления указанной суммы на его расчетный счет.

22.04.2022г. истец воспользовался правом на кредитные каникулы в соответствии  со ст. 7 Федерального закона №106-ФЗ от 03.04.2020 «О внесении изменений в Федеральный закон «О Центральном банке Российской  Федерации (Банке России)» и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части особенностей изменения условий кредитного договора, договора займа» о предоставлении льготного периода пользования кредитом сроком на 6 месяцев.

За период с апреля по сентябрь 2022г. истцу были начислены проценты за пользование кредитом в размере 323 515,78 руб. и 2 531 035,18 руб. в общей сумме 2 854 550,96  руб., которые в конце срока льготного периода были капитализированы в основной долг, в связи с чем общая  сумма банковского кредита составила  30 638 846,97 руб.

02.09.2022г. истец направил в банк заявление о прекращении действия льготного периода, которое было удовлетворено и обязанность по оплате кредитных платежей возобновилось с 05.09.2022г.

При этом, стороны внесли изменения в условия соглашения в части даты погашения кредита, установив дату возврата кредита: 04.08.2029г.

В октябре 2022г. экономическая ситуация в стране и на финансовом  рынке претерпела изменения, в связи с чем  с даты получения кредита  (04.03.2022г.) ключевая ставка Банка России была установлена в размере 7,5%.

Истец обратился в банк  с просьбой рассмотреть вопрос о снижении процентной ставки по кредиту, на переговорах с руководством банка истцу было дано обещание снизить процентную ставку после выдачи еще одного кредита, который требовался истцу для расширения производственных мощностей.

31.10.2022г. сторонами было подписано очередное кредитное соглашение № SE1765/1MSK на  сумму 9 000 000 руб., сроком на 2 года по ставке 5,1% + ключевая ставка Банка России.

Как поясняет истец, при подписании указанного кредитного соглашения старший вице-президент ФИО3 потребовал от заемщика подписать дополнительное соглашение №2 к кредитному соглашению №SE1340/1MSK от 27.01.2022г., которым п.6.1.2 был изложен в новой  редакции, а именно: предусматривалось, что за досрочное  погашение кредита истец обязуется выплатить банку комиссию, рассчитанную по следующей формуле отдельно по каждому досрочно погашаемому кредиту, предоставленному в рамках кредитной линии: С= S*T(R1-R2)365. Таким образом, с 31.10.2022г. размер комиссии за досрочное погашение кредита был изменен с фиксированной ставки 5% на переменную ставку, рассчитываемую по формуле.

В декабре 2022г. истец полностью погасил кредит на сумму 9 000 000 руб., полученный в рамках соглашения № SE1765/1MSK от 31.10.2022г., и вновь обратился в банк о снижении процентной ставки по кредитному соглашению  №SE1340/1MSK от 27.01.2022г., но получил отказ.

В дальнейшем, истец обратился в ПАО Банк ВТБ с целью рефинансирования кредитов в АО «Райффайзенбанк» и получил согласие на кредитование по ставке 9,25%.

После направления соответствующего письма в АО «Райффайзенбанк», истец получил  требование банка, при котором досрочное погашение  кредита составляет фактически его двойную оплату, то есть 61 518 476,19 руб.

Пересмотреть комиссию за досрочное погашение кредита банк отказался.

По мнению истца, ответчик  как профессиональный участник рынка кредитования фактически лишил заемщика воспользоваться правом на досрочное погашение кредита.

Все условия спорного кредитного соглашения, дополнительного соглашения к нему были определены именно  ответчиком, сильной стороной, в то время как истец являлся непрофессиональным участником кредитных отношений.

По мнению истца, пункт 6.1.2 кредитного соглашения является для истца явно обременительным, поскольку лишает его прав, обычно предоставляемых  по договорам такого вида, и существенно нарушает баланс интересов сторон.

Истец обратился в банк с предложением изменить п.6.1.2 кредитного соглашения, но получил отказ.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящими требованиями, со ссылкой на ст.ст. 1,10, 428 ГК РФ.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, оценив письменные доказательства в их совокупности с учетом положений ст. 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований, по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, стороны согласовали п.6.1.2 кредитного соглашения №SE1340/1MSK от 27.01.2022г. в новой  редакции, которым было предусмотрено, что за досрочное  погашение кредита истец обязуется выплатить банку комиссию, рассчитанную по следующей формуле отдельно по каждому досрочно погашаемому кредиту, предоставленному в рамках кредитной линии: С= S*T(R1-R2)365. Таким образом, с 31.10.2022г. размер комиссии за досрочное погашение кредита был изменен с фиксированной ставки 5% на переменную ставку, рассчитываемую по формуле.

Расчет ставок фондирования R1 и R2 осуществляется в соответствии с Приложением N 2 к кредитному соглашению. В случае если значение R2 превышает R1, заемщик не возмещает банку расходы, возникшие в результате досрочного погашения.

В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Исходя из систематического толкования положений ст. ст. 309, 310, 314, 315 ГК РФ надлежащим является исполнение обязательства в тот срок, который предусмотрен условиями обязательства, которые в свою очередь определяются условиями договора. Не может считаться надлежащим исполнение обязательства в одностороннем порядке более ранние или поздние сроки, нежели предусмотрено договором. Поэтому, досрочное исполнение обязательства (досрочный возврат кредита) является по существу изменением условий обязательства (изменением условий кредитного договора о сроке возврата кредита). Дача согласия банком на досрочное погашение кредита, по сути, является соглашением сторон об изменении срока возврата предоставленных по договору денежных средств.

Должник вправе исполнить обязательство до срока, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо не вытекает из его существа. Однако досрочное исполнение обязательств, связанных с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, когда возможность исполнить обязательство до срока предусмотрена законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства (ст. 315 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 810 ГК РФ сумма займа, предоставленного под проценты, может быть возвращена досрочно с согласия займодавца.

По смыслу ст. 779 ГК РФ согласие банка на досрочный возврат кредита является не самостоятельной услугой, а соглашением сторон об изменении срока возврата предоставленных по договору денежных средств.

Указанное также подтверждается п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 г. N 147 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением положений ГК РФ о кредитном договоре".

В соответствии со ст. 29 Федерального закона от 02.12.1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности" процентные ставки по кредитам и (или) порядок их определения, в том числе определение величины процентной ставки по кредиту в зависимости от изменения условий, предусмотренных в кредитном договоре, процентные ставки по вкладам (депозитам) и комиссионное вознаграждение по операциям устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентами, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Таким образом, действующим законодательством не запрещено взимание кредитором какого-либо возмещения за досрочный возврат займа (кредита), однако применительно к положениям ст. 29 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" его размер, порядок оплаты и так далее должны быть согласованы сторонами в договоре, что соответствует и требованиям ст. 820 ГК РФ об обязательности соблюдения письменной формы кредитного договора.

В силу п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Согласно статье 2 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Каких-либо возражений относительно данного условия при подписании спорного договора истец не заявлял (ст. 1, ст. 9, ст. 421 ГК РФ).

Банк при заключении кредитного договора рассчитывал на получение предусмотренной договором прибыли в виде процентов за пользование кредитом. При досрочном погашении кредита банк лишается возможности получить такую финансовую выгоду, поэтому п. 2 ст. 810 ГК РФ ставит возможность досрочного исполнения обязательства в зависимость от согласия кредитора.

В этой связи, с экономической точки зрения, комиссия за досрочное погашение кредита направлена на компенсацию потерь кредитора, поэтому закон не запрещает кредитору при выражении согласия на досрочное исполнение обязательства выдвигать дополнительные условия в виде уплаты спорной комиссии.

При этом возможность досрочного (полного или частичного) погашения кредита создает для заемщика имущественное благо в виде экономии денежных средств, составляющих проценты за пользование кредитом, которые подлежали бы уплате при погашении кредита в соответствии с согласованным графиком.

Поскольку в данном случае банк вправе был взимать плату (комиссию) за досрочное погашение кредита, то в кредитное соглашение было включено явное и недвусмысленное условие о необходимости внесения истцом именно платы (комиссии) за досрочное погашение кредита.

Плата за досрочное погашение кредита не является скрытыми процентами за пользование кредитом, поскольку устанавливается за самостоятельную услугу - предоставление заемщику, предпринимателю, права досрочно исполнить свои обязательства по договору; в отличие от процентов за пользование кредитом, плата за досрочное погашение кредита вносится единовременно и ее начисление не зависит от пользования заемщиком суммой кредита; установленный порядок начисления платы за досрочное погашение кредита экономически обуславливается в т.ч. компенсацией убытков Банка (неполученной прибыли в виде процентов за пользование кредитом, привлечением дорогих заемных средств с рынка капитала в феврале - марте 2022, которые стали таковыми из-за нестабильной геополитической ситуации в мире) в связи с принятием заемщиком решения исполнить обязательства по кредитному договору ранее установленных соглашением сторон сроков. Кроме того, согласно правовой позиции, выраженной в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 г. N 54, согласно которой предусмотренное диспозитивной нормой или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности (а в данном случае стороны кредитного соглашения - субъекты предпринимательской деятельности), или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (п. 3 ст. 310 ГК РФ). Условиями договора с лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, может быть предусмотрено досрочное исполнением им своих обязанностей, но такое исполнение может быть обусловлено внесением определенной договором платы. Таким образом, возможность установления платы за досрочный возврат кредита прямо предусмотрена законом, необходимость внесения такой платы, ее размер, порядок исчисления и уплаты определены кредитным соглашением.

Любая сделка, как действие представляет собой единство внутренней воли и внешнего волеизъявления, что вытекает из положений части 2 статьи 1 ГК РФ, согласно которой, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основании условий договора и в определении любых, но не противоречащих законодательству условий договора, и могут быть ограничены на основании федерального закона только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, а также прав и законных интересов других лиц.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ, опровержение данной презумпции допускается законом лишь в некоторых случаях по основаниям, прямо установленным в законе (основания недействительности сделок).

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В п.4.1 Постановления КС РФ от 03.04.2023 разъяснено: «Норма п.3 ст. 428 ГК РФ призвана удержать  сильную сторону  договора от навязывания слабой стороне несправедливых  условий». В этой связи, дл применения указанной нормы суду необходимо установить, что заключение дополнительного соглашения №2 для истца было вынужденно-необходимым (п.10 Постановления ВАС РФ от 14.03.2014 №16); заключение дополнительного соглашения сторонами происходило при явном (совершенно неочевидном) неравенстве переговорных  возможностей (п.4 и 4.1 Постановления Конституционного суда РФ от 03.04.2023 №14-П).

Предметом спорного дополнительного соглашения №2 был изменен только порядок расчета комиссии за досрочное погашение кредита, в связи с утратой его актуальности, т.е. в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Ответчик, являясь коммерческой организацией, в силу положений статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск.

Пунктом 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 разъяснено, что при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Действительно, при подписании основного кредитного соглашения банк являлся  сильной стороной в договоре, поскольку изначально установил  условия кредитного соглашения (процентную ставку, срок, порядок возврата и пр.). При этом,  истец был заинтересован в получении кредита.

Принимая решение подписать спорное соглашение №2 через 7 месяцев после заключения кредитного соглашения, истец имел возможность предварительно изучить его условия, в том числе с привлечением специализированных юридических консультантов, в случае несогласия, заявить свои возражения, чего сделано истцом не было.

В материалы дела в порядке ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств принуждения истца подписать спорное соглашение.

Таким образом, утверждение истца о том, что, заключая спорное дополнительное соглашение, он являлся слабой стороной договора, является необоснованным.

Истец был вправе воспользоваться услугами любого другого банка для получения кредита в размере 9 000 000 руб., при этом, текущие условия о комиссии по кредитному соглашению оставить без изменения, чем истец не воспользовался. Кроме этого, истец не представил доказательств того, что договор о предоставлении кредита в размере 9 000 000 руб. не мог  быть ему выдан, если истец не подпишет дополнительное соглашение №2 к кредитному соглашению.

Возросшие расходы истца (тело кредита + проценты) возросли после кредитных каникул, однако это является обычной деловой практикой.

Довод истца о том, что спорное дополнительное соглашение №2 содержит условие, благодаря  которому кредит удваивается, документального подтверждения не нашел.

В настоящее время истец, в случае заявления о досрочном возврате кредита, может рассчитывать на получение  блага по уплате  сэкономленных процентов, в связи с кредитными каникулами, а также по уплате  основного долга, в связи с отсрочкой платежа по основному долгу, кроме того, получит экономию на всей оставшейся сумме процентов за пользование кредитом. Как усматривается из графика платежей, сумма процентов, примерно, составляет сумму равную сумме основного долга.

Вопреки утверждению истца, рыночная ставка по кредитам в марте 2022 года составляла 20% + маржа банка. Указанная рыночная ставка формируется кредитными организациями, исходя  из ключевой ставки ЦБ РФ, которая в марте 2022г. составляла 20% годовых, кредитное соглашение между сторонами было заключено на условиях  рыночной кредитной ставки.

Истец приводит сведения о средневзвешенных ставках по кредитам, указанные ставки формируются на основе расчетов среднего значения всех кредитных ставок, в том числе льготных ставок. Так, например, согласно этого же бюллетеня ЦБ РФ, на который ссылается истец, составляли от 4% до 18,5% годовых, в то время как кредит, заключенный между сторонами, не являлся льготным, а заключен по рыночной цене.

Не подтвержден документально также довод истца о затягивании банком срока выдачи кредитной линии, поскольку истец был вправе в любой момент потребовать выдачи транша в пределах согласованной суммы кредита. Об ином свидетельствует переписка сторон.

Из материалов дела усматривается, что ни в декабре 2022г., ни по настоящее время не направлял в банк соответствующего уведомления. Таким образом, суждения  истца о неадекватном размере комиссии в определенный момент времени, при  условии, что ее размер все же не был зафиксирован сторонами, в связи с их действиями по досрочному погашению кредита, носят предположительный характер.

Истец по сути, не представил доказательств нарушения его прав ответчиком на момент разрешения возникшего спора.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Заключая договор в письменной форме, подписывая его, истец, действуя добросовестно и разумно, обязан ознакомиться с условиями договора. Подписание договора предполагает согласие истца с условиями этого договора и гарантирует другой стороне по договору - его действительность и исполнимость.

При заключении договора заемщик, действуя разумно и осмотрительно, преследует цель достижения определенного положительного для себя эффекта, как и займодатель. В противном случае, заключение кредитного договора лишено экономического смысла.

Каких-либо признаков недобросовестности в действиях ответчика при заключении дополнительного соглашения №2 об изменении кредитного соглашения №SE1340/1MSK от 27.01.2022г., путем внесения изменения в п.6.1.2. судом не установлено. Истцом наличия соответствующих обстоятельств не доказано.

При таких обстоятельствах, у суда не имеется оснований для  удовлетворению заявленного требования.

На основании ст.ст.421,309,310 ГК РФ,  руководствуясь ст. ст. 51, 65, 71, 101-103, 167, 167-171, 176 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

СУДЬЯ                                                                                                                         Л.В. Пулова