ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А79-9039/2022

24 января 2024 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2024 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Ковбасюка А.Н., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТехноЭкспресс» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.11.2023 по делу № А79-9039/2022, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «ТехноЭкспресс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Сеспель-финанс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), закрытому акционерному обществу «Чебоксарское предприятие «Сеспель» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об обязании исполнить обязательство,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – общества с ограниченной ответственностью «Вабко Рус», 

при участии в судебном заседании представителей:

от ООО «ТехноЭкспресс» – ФИО2 по доверенности от 09.01.2024 № 1 сроком действия по 31.12.2024, представлен диплом о высшем юридическом образовании,

от ООО «ЛК «Сеспель-финанс» – ФИО3 по доверенности от 24.11.2023 сроком действия по 31.12.2024, представлен диплом о высшем юридическом образовании,

от ЗАО «Чебоксарское предприятие «Сеспель» – ФИО4 по доверенности от 10.01.2022 сроком действия три года (т. 1, л.д. 153),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТехноЭкспресс» (далее –истец, ООО «ТехноЭкспресс») обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Сеспель-финанс» (далее – ответчик, ООО «ЛК «Сеспель-финанс»), закрытому акционерному обществу «Чебоксарское предприятие «Сеспель» (далее –ответчик, ЗАО «Чебоксарское предприятие «Сеспель»), в котором просило:

- обязать ЗАО «Чебоксарское предприятие «Сеспель»» исполнить обязательства по договорам купли продажи от 17.12.2021 № 296/х и № 298/х в соответствии со спецификацией к договорам на первоначальных условиях;

- обязать ООО «ЛК «Сеспель-Финанс» рассчитать лизинговые платежи по договорам лизинга № 1018-21/296х и № 1018-21/298х на момент поставки предмета лизинга ООО «ТехноЭкспресс» на 2023 год;

- взыскать с ЗАО «Чебоксарское предприятие «Сеспель» проценты за пользование денежными средствами в размере 99 060 руб. 82 коп., упущенную выгоду в размере 9 451 162 руб..

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Вабко Рус» (далее – ООО «Вабко Рус»).

Решением от 03.11.2023 Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО «ТехноЭкспресс» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять по делу новый судебный акт.

По существу возражения заявителя сводятся к несогласию с выводом суда первой инстанции о том, что невозможность исполнения договоров купли-продажи № 296/х, № 298/х от 17.12.2021 обусловлена обстоятельствами непреодолимой силы. Считает, что расторжение договоров купли-продажи от 17.12.2021 ответчиками без согласования с истцом лизингополучателем является незаконным. Указывает, что возврат авансовых платежей не прекращает обязательства поставщика по поставке товара в согласованный срок.

Представитель ООО «ТехноЭкспресс» в судебном заседании поддержал вышеприведенные доводы, более подробно изложенные в апелляционной жалобе, настаивал на отмене обжалуемого решения. Представители ООО «ЛК «Сеспель-финанс» и ЗАО «Чебоксарское предприятие «Сеспель» в судебном заседании и в отзывах на апелляционную жалобу выразили несогласие с позицией заявителя, полагая его аргументы несостоятельными, просили принятый по делу судебный акт оставить без изменения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие третьего лица, участвующего в деле надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «ЛК «Сеспель-Финанс» (лизингодатель) и ООО «ТехноЭспресс» (лизингополучатель) заключены договоры лизинга от 17.12.2021 № 1019-21/298х и № 1018-21/296х, по условиям которых лизингодатель обязался приобрести в собственность на условиях согласованного с лизингополучателем договора купли-продажи у выбранного лизингополучателем поставщика – ЗАО «Чебоксарское предприятие «Сеспель» имущество: 2 единицы полуприцепа-цистерны SF4830 (изготовитель ЗАО «Чебоксарское предприятие «Сеспель», год изготовления - 2022 год) и предоставить их лизингополучателю за плату во временное владение и пользование на срок и на условиях, определенных договором лизинга (пункт 2.1, 2.2 договоров лизинга).

На основании договоров купли-продажи от 17.12.2021 № 298х-21 и № 296х-21 ООО «ЛК «Сеспель-Финанс» приобрело у ЗАО «Чебоксарское предприятие «Сеспель» 2 единицы полуприцепа-цистерны SF4830 с целью их передачи в лизинг истцу.

Условия договоров купли-продажи согласованы с лизингополучателем (пункт 10.5 договоров купли-продажи).

Согласно пункту 7.1 договоров купли-продажи в случае превышения срока поставки более 30 рабочих дней покупатель по согласованию с лизингополучателем имеет право расторгнуть договор.

28.12.2021 между ООО «ТехноЭкспресс» и ЗАО «Чебоксарское предприятие «Сеспель» заключены договоры возмездного оказания услуг № 2523, № 2524, по условиям которых ЗАО «Чебоксарское предприятие «Сеспель» обязуется оборудовать на имуществе, являющимся предметом лизинга, дополнительно к согласованной сторонами спецификации, систему раздельного слива.

Письмом № 05-194 от 16.03.2022 ЗАО «Чебоксарское предприятие «Сеспель» письменно сообщило ООО «ЛК «Сеспель-Финанс» и истцу о складывающейся внешнеполитической обстановке и высоких рисках прекращения поставок либо длительной задержке поставок комплектующих импортного производства.

ЗАО «Чебоксарское предприятие «Сеспель» повторно письмом № 05-220 от 23.03.2022 сообщило ООО «ЛК «Сеспель-Финанс» и истцу о негативном воздействии внешних факторов, которые привели к удорожанию стоимости сырья, материалов, комплектующих и росту курса иностранных валют, разрыву логистических цепочек, срывам поставок контрагентов и поставщиком комплектующих и запасных частей, и предложило изменить спецификацию на товар с возможным увеличением его стоимости.

ООО «ТехноЭкспресс» в свою очередь направило ответчику претензию от 24.03.2022 о несогласии с предложениями об изменении договоров купли-продажи и спецификации и потребовало исполнения обязательств по договорам купли-продажи от 17.12.2021 № 298х-21 и № 296х-21 на ранее согласованных условиях.

В обоснование иска ООО «ТехноЭкспресс» указало, что последующая переписка к разрешению ситуации не привела; после направления в адрес ответчиков искового заявления ООО «ЛК «Сеспель-финанс» по платежным поручениям от 30.06.2022 № 1127, № 1128 возвратило истцу авансовые платежи по договорам купли-продажи  в общей сумме 1 195 400 руб. (том 1, л.д. 80, 81), ЗАО «Чебоксарское предприятие «Сеспель» по платежному поручению от 30.06.2022 произвело возврат истцу денежных средств, оплаченных по договорам возмездного оказания услуг № 2523, № 2524 от 28.12.2021 в сумме 400 000 руб. (том 1, л.д. 84).

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, ООО «ТехноЭкспресс» обратилось в суд с иском о расторжении договоров лизинга от 17.12.2021 № 1019-21/298х и № 1018-21/296х, расторжении договоров купли-продажи от 17.12.2021 № 298х-21 и № 296х-21 и взыскании с ЗАО «Чебоксарское предприятие «Сеспель» убытков, связанных с простоем двух транспортных средств (тягачей) в течение 3 месяцев (с 01.04.2022 по 30.06.2022), а также связанных с необходимостью заключения замещающей сделки по более высокой цене.

В ходе рассмотрения спора истец уточнил исковые требования и просил обязать ЗАО «Чебоксарское предприятие «Сеспель» исполнить обязательства по договорам купли продажи от 17.12.2021 № 296/х и № 298/х в соответствии со спецификацией к договорам, на первоначальных условиях, обязать ООО «ЛК «Сеспель-Финанс» рассчитать лизинговые платежи по договорам лизинга № 1018-21/296х и № 1018-21/298х на момент поставки предмета лизинга ООО «ТехноЭкспресс» на 2023 год, а также взыскать с ЗАО «Чебоксарское предприятие «Сеспель» проценты за пользование денежными средствами в размере 99 060 руб. 82 коп. и упущенную выгоду в размере 9 451 162 руб.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению, при этом обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

Материалами дела подтверждается и сторонами спора не оспаривается, что в срок, установленный договорами купли-продажи (60 рабочих дней с даты зачисления авансового платежа, то есть до 30.03.2022), предметы лизинга - 2 единицы Полуприцепа-цистерны SF4830 Покупателю не были поставлены.

Пунктом 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств (пункт 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в силу пункта 3 статьи 401 ГК РФ для признания обстоятельства непреодолимой силой необходимо, чтобы оно носило чрезвычайный и непредотвратимый при данных условиях характер. Требование чрезвычайности подразумевает исключительность рассматриваемого обстоятельства, наступление которого не является обычным в конкретных условиях. Если иное не предусмотрено законом, обстоятельство признается непредотвратимым, если любой участник гражданского оборота, осуществляющий аналогичную с должником деятельность, не мог бы избежать наступления этого обстоятельства или его последствий. Не могут быть признаны непреодолимой силой обстоятельства, наступление которых зависело от воли или действий стороны обязательства, например, отсутствие у должника необходимых денежных средств, нарушение обязательств его контрагентами, неправомерные действия его представителей. Установление наличия или отсутствия обстоятельств непреодолимой силы при исполнении договорных обязательств является правовым вопросом, разрешение которого в случае возникновения спора отнесено к компетенции соответствующего суда.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами

В пункте 8.1 договоров купли-продажи от 17.12.2021 № 298х-21 и № 296х-21 стороны согласовали, что освобождаются от ответственности по обязательствам по выполнению данных договоров по причинам, находящимся вне контроля сторон, в случае наступления обстоятельств непреодолимой силы, в т.ч. военных действий, запретов на импорт, экспорт или вследствие других форм ограничений нормальной деятельности фирмы. Также стороны пришли к соглашению, что достаточным доказательством существования вышеуказанных непредвиденных обстоятельств является, если наличие этих обстоятельств будет очевидным.

Если вышеперечисленные непредвиденные обстоятельства длятся более 3 месяцев каждая из сторон имеет право отказаться от дальнейшего выполнения обязательств по договору, ни одна из сторон не имеет права на возмещение другой стороне ущерба любого характера. Сторона, для которой исполнение обязательств стало невозможным, обязана в письменной форме известить другую сторону о начале действия вышеуказанных обстоятельств. Если существование этих обстоятельств не является очевидным, доказательством их существования являются сертификаты, выданные ТПП субъекта РФ (пункт 8.2 договоров купли-продажи от 17.12.2021 № 298х-21 и № 296х-21).

В соответствии с пунктом 1.1 договоров лизинга от 17.12.2021 № 1019-21/298х и № 1018-21/296х они заключены в соответствии с Правилами лизинга движимого имущества № 004/20т от 01.06.2020 (далее – Правила лизинга).

Согласно пункту 10.4 Правил лизинга (том 2, л.д. 18) стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по договору лизинга, если это невыполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения договора лизинга в результате событий чрезвычайного характера, которые невозможно предвидеть, избежать или предотвратить разумными мерами и которые признаются таковыми по действующему законодательству подтверждаются свидетельством Торгово-промышленной палаты или иного компетентного органа.

Пунктом 10.9 Правил лизинга предусмотрено, что если договор купли-продажи не вступил в силу, права и обязанности по договору лизинга прекращаются.

Из спецификаций к договорам купли-продажи от 17.12.2021 № 298х-21 и № 296х-21 видно, что в качестве технических характеристик подлежащих поставке полуприцепов указаны тормозная система WABCO, TEBS-E c OptiLink (пункты 12, 13 спецификаций). Указанные комплектующие производятся в Германии.

При этом общеизвестным является то обстоятельство, что после начала 24.02.2022 упреждающей специальной военной операции по реализации Россией ее права на самооборону рядом Европейских стран были приняты законодательные акты, ограничивающие (запрещающие) поставки отдельных видов продукции в Российскую Федерацию, что привело к приостановке поставок автомобильных деталей на территорию России, поставки автомобильных деталей в Российскую Федерацию перестали осуществляться, срок их возобновления не известен.

Из материалов дела видно, что 16.03.2022 ЗАО «Чебоксарское предприятие «Сеспель» сообщило ООО «ЛК «Сеспель-Финанс» и истцу о складывающейся внешнеполитической обстановке и высоких рисках прекращения поставок либо длительной задержке поставок комплектующих импортного производства (том 1, л.д. 57).

Также повторно письмом от 23.03.2022 ЗАО «Чебоксарское предприятие «Сеспель» сообщило ООО ЛК «Сеспель-Финанс» и истцу о негативном воздействии внешних факторов, которые привели в том числе к разрыву логистических цепочек, срывам поставок контрагентов и поставщиком комплектующих и запасных частей (том 1, л.д. 61).

При этом уведомлением от 13.04.2022 о наступлении форс-мажорных обстоятельств по договору поставки № С-01-12 ОЕ от 07.02.2012 ООО «ВАБКО РУС» сообщило о приостановлении с 25.02.2022 «ЗФ СВ Дистрибьюшн Австрия ГмбХ» поставок товаров по заключенному между сторонами договору. Также сообщило, что 30.03.2022 «ЗФ СВ Дистрибьюшн Австрия ГмбХ» уведомило их о невозможности поставок товаров из-за наступления форс-мажорных обстоятельств, а именно установления эмбарго на поставки в Российскую Федерацию комплектующих на основании Регламента Совета ЕС 833/2014, дополненного Регламентом ЕС 2022/328 от 25 февраля 2022 г. и Регламентом ЕС 2022/428 от 15 марта 2022 г. (том 1, л.д. 127-138).

Письмом № 05-247 от 31.03.2022 ЗАО «Чебоксарское предприятие «Сеспель» вновь сообщило покупателю и лизингополучателю об обстоятельствах непреодолимой силы и повторно уведомило о вынужденном продлении срока исполнения обязательств по договорам на 3 (три) месяца, то есть до 28.06.2022, одновременно указав, что если цена на сырье, материалы и комплектующие необходимые для изготовления товара к 28.06.2022 не будут приведены до уровня цен действовавших при заключении договоров продавец будет вынужден отказаться от дальнейшего выполнения обязательств по договорам и возвратить денежные средства в том размере, в котором они были получены. Также истцу было предложено рассмотреть возможность внесения изменений в договор и подписать к нему дополнительное соглашение по увеличению срока и стоимости товара.

Письмом № 71 от 11.04.2022 истец сообщил, что не принимает объяснений и предложений и настаивает на исполнении обязательств в объеме и на условиях, согласованных в договорах купли продажи № 296/х-21, № 298/х-21 от 17.12.2021.

ЗАО «Чебоксарское предприятие «Сеспель» письмом № 05-468 от 03.06.2022 (том 1, л.д. 78) сообщило, что товар может быть изготовлен и поставлен к 25.06.2022.

При этом ООО «ТехноЭкспресс» не оспаривает, что продавец предлагал истцу согласовать изменение иностранных комплектующих, однако последний с предложением ответчика не согласился.

Оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, а также учитывая общеизвестные обстоятельства, суд пришел к обоснованному выводу о том, что неисполнение обязательств по договорам купли-продажи от 17.12.2021 № 298х-21 и № 296х-21 произошло по причинам, находящимся вне контроля сторон, в связи с наступлением обстоятельств непреодолимой силы, к которым стороны отнесли в том числе военные действия и запретов на импорт. При изложенных обстоятельствах и в силу пунктов 8.1 договоров купли-продажи продавец освобождается от ответственности, в связи с чем требования истца о привлечении ЗАО «Чебоксарское предприятие «Сеспель» к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков и взыскания процентов за пользование денежными средствами правомерно отклонены.

Также при разрешении спора судом обоснованно принято во внимание, что фактически правоотношения сторон из договоров купли-продажи от 17.12.2021 № 298х-21 и № 296х-21 прекратились по взаимному соглашению, поскольку 28.06.2022 ООО «ТехноЭспресс» направило в адрес ООО «ЛК «Сеспель-Финанс» и ЗАО «Чебоксарское предприятие «Сеспель» исковое заявление, содержащее требования о расторжении договоров и возврате оплаченных по ним денежных средств. В ответ на данное требование истцу незамедлительно были возвращены внесенные в качестве предоплаты денежные средства. Таким образом, фактически ответчики добровольно согласились с требованиями истца о расторжении договоров.

ООО «ТехноЭкспресс» мер к повторному внесению предоплаты не принимал, ни одной оплаты по графику лизинговых платежей также истцом не было произведено, что также свидетельствует о намерениях истца прекратить спорные правоотношения.

При этом в силу статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации в отсутствие встречного предоставления сторона не вправе требовать по суду исполнения от контрагента обязанности в натуре.

Повторно исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Аргументы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, коллегия судей изучила и признала юридически несостоятельными, ибо все они сводятся к иным, нежели у суда, трактованию норм действующего законодательства и оценке фактических обстоятельств спора. Однако наличие у заявителя собственной правовой позиции по спорному вопросу не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Следовательно, оснований для отмены принятого по делу решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.11.2023 по делу № А79-9039/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТехноЭкспресс» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный судВолго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

Д.Г. Малькова

Судьи

Е.Н. Наумова

А.Н. Ковбасюк