Арбитражный суд Московской области

  107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/ 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-94489/23

26 апреля 2024 года

г.Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 26 марта 2024 года.  

Полный текст решения изготовлен 26 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Летяго А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Интех-Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Гридекс-К» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Интех-Внедрение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), акционерное общество «Особая экономическая зона технико-внедренческого типа «Дубна» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительным договора купли-продажи объекта незавершенного строительства «Административно-производственный комплекс» с кадастровым номером 50:40:0010201:549

 

при участии в судебном заседании представителей: согласно протоколу 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области к обществу с ограниченной ответственностью «Интех-Сервис» (далее – ООО «Интех-Сервис»), обществу с ограниченной ответственностью «Гридекс-К» (далее – ООО «Гридекс-К») с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительным договора купли-продажи объекта незавершенного строительства «Административно-производственный комплекс» (кадастровый номер 50:40:0010201:549), заключенного между ООО «Интех-Сервис» и ООО «Гридекс-К».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, общество с ограниченной ответственностью «Интех-Внедрение», акционерное общество «Особая экономическая зона технико-внедренческого типа «Дубна».

Протокольным определением от 26.03.2024 в удовлетворении ходатайства ФИО2 о привлечении к участию в деле нотариуса ФИО3 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 51 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Исходя из смысла статьи 51 АПК ФР, следует, что третье лицо без самостоятельных требований – это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

По смыслу положений статьи 51 АПК РФ лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь выраженный материальный интерес на будущее, то есть после разрешения дела судом у такого лица возникают, изменяются или прекращаются материальные правоотношения с одной из сторон.

Из анализа указанных положений закона следует, что третье лицо вступает в процесс с целью защиты своих нарушенных либо оспоренных прав и законных интересов. Наличие у такого лица права связано с тем, что оно является предполагаемым субъектом спорного материального правоотношения, его интересы направлены на предмет уже существующего спора.

При решении вопроса о привлечении к участию в деле третьего лица, арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету по первоначально заявленному иску.

Доказательств того, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на права или обязанности нотариуса ФИО3, истцом не представлено, оснований для привлечения указанного лица к участию в деле в порядке части 1 статьи 51 АПК РФ судом не установлено.

При этом необходимо учитывать, что привлечение третьих лиц к участию в деле на стадии судебного разбирательства является правом арбитражного суда, которое он реализует, сообразуясь с задачами судебного разбирательства, предметом доказывания, целесообразностью их участия в деле и иными факторами, которые влияют на процесс.

Дело рассмотрено в порядке статей 121 – 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/.

В судебном заседании представитель истца поддержал иск, тогда как представители соответчиков возражали относительно заявленного требования, просили отказать в его удовлетворении.

Исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд считает исковое требование не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является собственником доли в уставном капитале  ООО «Интех-Сервис» (15 %).

07.06.2023 между ООО «Интех-Сервис» (продавец) и ООО «Гридекс-К» (покупатель) заключен договор купли-продажи объекта незавершенного строительства, расположенного по адресу: Российская Федерация, Московская область, город Дубна, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 50:40:0010201:1561.

В соответствии с пунктом 1 указанного договора продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять в собственность и оплатить в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество: объект незавершенного строительства общей площадью 1 457,2 м2, степень готовности объекта незавершенного строительства – 89 %, адрес: Российская Федерация, Московская область, город Дубна, проектируемое назначение: Административно-производственный комплекс «ООО Интех-Сервис». Первая очередь», кадастровый номер 50:40:0010201:549.

Объект расположен на земельном участке с кадастровым номером 50:40:0010201:1561, принадлежащем продавцу на праве аренды на основании договора аренды земельного участка, расположенного на территории особой экономической зоны технико-внедренческого типа в г. Дубна (Московская область) и находящегося в государственной собственности от 02.07.2018 № NДАЗ-06-2018 (дата регистрации: 12.07.2018, номер регистрации 50:40:0010201:460-50/040/2018-2).

Объект принадлежит продавцу на праве собственности (№ записи 50:40:0010201:549-50/040/2019-1 от 01.03.2019) (пункт 2 договора).

На основании пункта 3 договора объект продается за 55 000 000 руб. Соглашение о цене является существенным условием договора.

Пунктом 15 договора предусмотрено, что сторонами представлены одобрения сделки, со стороны продавца – Протокол общего собрания участников от 11.05.2023, со стороны покупателя – Протокол общего собрания участников от 11.05.2023.

По Акту приема-передачи объекта от 26.06.2023 продавец передал покупателю объект незавершённого строительства.

Платежным поручением от 23.06.2023 № 3545121 произведена оплата по договору на сумму 55 000 000 руб.

Согласно сведениям Единого государственного реестра недвижимости объект с кадастровым номером 50:40:0010201:549 принадлежит на праве собственности ООО «Гридекс-К» (государственная регистрация права от 16.06.2023 № 50:40:0010201:549-50/116/2023-3).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 20.12.2023 по делу № А41-56575/23 отказано в удовлетворении иска ФИО2 к ООО «Интех-Сервис» о признании недействительными решений очередного (годового) общего собрания участников ООО «Интех-Сервис», проводившегося в форме заочного голосования с 12.04.2023 по 28.04.2023, указанных в протоколе общего собрания участников ООО «Интех-Сервис» от 05.05.2023.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи объекта незавершенного строительства от 07.06.2023 обладает признаками крупной сделки, не согласованной общим собранием участников), чье согласие необходимо в силу закона, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделки недействительной.

В обоснование искового требования истцом приведены следующие доводы:

- цена продаваемого объекта определена сторонами сделки в 55 000 000 руб., при такой стоимости отчуждаемого объекта совокупная балансовая стоимость всех активов общества должна составлять не менее 220 000 000 рублей, чтобы данная сделка не подпадала под определение крупной и не требовала согласования общего собрания участников ООО «Интех-Сервис»;

- заключенный договор купли-продажи не относится к сделкам, совершаемым в пределах обычной хозяйственной деятельности ООО «Интех-Сервис»;

- руководством ООО «Интех-Сервис» была сделана попытка согласовать сделку, в результате чего было проведено заочное голосование и подписан Протокол общего собрания участников от 05.05.2023, который, тем не менее, не содержал основных условий будущей сделки, в том числе наименование покупателя, стоимость и сроки оплаты продаваемого объекта; последующего согласования оспариваемой сделки общим собранием участников также не последовало;

- отсутствует согласование оспариваемой сделки общим собранием участников ООО «Интех-Сервис»;

- при совершении оспариваемой сделки по продаже единственного недвижимого (материального) актива ООО «Интех-Сервис» была занижена стоимость продаваемого объекта недвижимости минимум на 40 %; согласно Отчету об оценке от 13.03.2019 № 1156/19 стоимость административно-производственного комплекса (кадастровый номер 50:40:0010201:549) составляет сумму в размере 60 998 405 руб. С учетом инфляции (совокупно за 3 года 25,23 %), ограниченности предложений о продаже объектов недвижимости в особой экономической зоне «Дубна» стоимость проданного объекта недвижимости должна составлять не менее 76 388 302 руб., что превышает продажную стоимость объекта почти на 40 %.

Арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора).

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном процессуальным законодательством.

Одним из способов защиты гражданских прав, предусмотренных статьей 12 ГК РФ, является признание сделки недействительной и применения последствий ее недействительности. 

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Упоминание в норме нацеленности указанных действий на создание тех или иных правовых последствий свидетельствует о том, что они являются волевыми актами.

В соответствии с пунктом 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление от 23.06.2015 № 25) при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Сделкой может считаться только правомерное действие, совершенное в соответствии с требованиями закона. Правомерность сделки означает, что она обладает качествами юридического факта, порождающего те правовые последствия, наступления которых желают лица, вступающие в сделку, и которые определены законом для данной сделки. Поэтому сделка, совершенная в соответствии с требованиями закона действительна, то есть признается юридическим фактом, породившим желаемый субъектами сделки и допускаемый законом правовой результат.

Действительность сделки определяется российским законодательством посредством следующей системы условий: 1) законность содержания; 2) способность совершающих ее физических и юридических лиц к участию в сделке; 3) соответствие воли и волеизъявления; 4) соблюдение формы сделки.

Недействительность сделки означает, что как проявление частной автономии сделка не состоялась: ее стороны не добились желаемого ими возникновения, изменения или прекращения своих прав и обязанностей, то есть не смогли своими действиями установить для себя правила поведения. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Понятием недействительности ненаступление намеченных субъектами последствий охватывается только тогда, когда его причиной является несоблюдение условий действительности сделки.

Сделки, пораженные пороками в отношении содержания, субъектного состава, воли сторон или формы, во многих случаях объявляются законом ничтожными либо оспоримыми.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

По смыслу положений статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Сделка, по общему правилу, является оспоримой, если она нарушает требования закона, то есть установлена презумпция оспоримости сделок, а не ничтожности сделок, противоречащих закону. Только тогда, когда сделка нарушает закон и при этом обязательно посягает на публичные интересы или охраняемые законом интересы третьих лиц, она ничтожна, причем если из закона не следует, что такая сделка оспорима, или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Применительно к статье 4 АПК РФ, статьям 11, 12, 166 ГК РФ и разъяснениям пункта 78 постановления от 23.06.2015 № 25, заинтересованным лицом признается субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять (позиция Конституционного Суда Российской Федерации, изложенная в определении от 15.04.2008 № 289-О-О).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора (далее – Закон об ООО), крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 2 статьи 46 Закона об ООО в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.

В случае совершения обществом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, которые повлекут возникновение у общества обязанности по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена всех акций, которые могут быть приобретены обществом по таким сделкам, в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Во исполнение пункта 3 статьи 46 Закона об ООО принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание: на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения; на согласие на совершение ряда аналогичных сделок; на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение; на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.

В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

Крупная сделка может быть заключена под отлагательным условием получения надлежащего согласия на ее совершение в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

На основании пункта 4 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Пунктом 5 статьи 46 Закона об ООО предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников (пункт 6 статьи 46 Закона об ООО).

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление от 26.06.2018 № 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия (пункт 3 статьи 173.1 ГК РФ).

По общему правилу, крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ. 

Таким образом, крупные сделки рассматриваются как частный случай сделок, на совершение которых требуется согласие третьего лица или органа юридического лица. 

Как непосредственно следует из статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В предмет доказывания при предъявлении иска о признании крупной сделки недействительной входят следующие обстоятельства: 1) наличие оснований, по которым оспариваемая сделка признается крупной (пункт 1 статьи 46 Закона об ООО); 2) отсутствие предварительного согласия или последующего одобрения такой сделки компетентным органом общества; 3) наличие доказательств того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка крупная, и необходимое согласие на совершение сделки отсутствует.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения.

В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам (позиция, изложенная в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Возражая относительно иска, ООО «Гридекс-К» приводит доводы о том, что оспариваемый договор не являлся крупной сделкой для ООО «Интех-Сервис», поскольку цена проданного имущества (55 000 000 руб.) составила  1,87 % от балансовой стоимости имущества ООО «Интех-Сервис» - 2 931 299 000 руб. по состоянию на 31.12.2022.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 постановления от 26.06.2018 № 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об ООО):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об ООО). 

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об ООО, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности (пункт 12 постановления от 26.06.2018 № 27).

При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств) (правовая позиция, изложенная в пункте 3 Обзора практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, утвержденного Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62).

Как следует из бухгалтерского баланса ООО «Интех-Сервис», размещенного  на  публичном государственном информационном ресурсе «Бухгалтерской (финансовой) отчетности» по  адресу: https://bo.nalog.ru, размер активов ООО «Интех-Сервис» на последнюю отчетную дату (31.12.2022) составлял 2 931 299 000 руб. (л.д. 26 т. 2).

Доказательств, опровергающих данное обстоятельство, истцом не представлено.

Вопреки доводам ФИО2 цена продажи спорного объекта недвижимости была одобрена решением общего собрания участников ООО «Интех-Сервис».

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 20.12.2023 по делу № А41-56575/23, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения и разрешение настоящего дела, пунктом 5 решения очередного (годового) общего собрания участников ООО «Интех-Сервис», проводившегося в форме заочного голосования с 12.04.2023 по 28.04.2023, указанного в протоколе общего собрания участников ООО «Интех-Сервис» от 05.05.2023,  постановлено: «Утвердить минимальную сумму продажи объекта незавершенного строительства «Административно-производственный комплекс» (кадастровый номер 50:40:0010201:549) размером 45 000 000 руб., в том числе НДС 20%» (л.д. 38 – 39 т. 2).

Доказательств в опровержение установленных указанным выше судебным решением обстоятельств истцом не представлено, судом не установлен факт пересмотра решения Арбитражного суда Московской области от 20.12.2023 по делу А41-56575/23.

Решение Арбитражного суда Московской области от 20.12.2023 по делу № А41-56575/23 обладает свойством неопровержимости (res judicata) и установленные в нем обстоятельства не могут быть пересмотрены в рамках настоявшего дела.

По сути, доводы истца о том, что отсутствует согласование цены спорного объекта общим собранием участников ООО «Интех-Сервис», являются несогласием истца с принятым судебным актом по иному делу, и не могут служить основанием для пересмотра итогов завершенного судебного разбирательства.

Кроме того, вопреки доводам истца общим собранием участников ООО «Интех-Сервис» была определена только минимальная цена объекта для последующей сделки.  

Довод истца о том, что оспариваемая сделка, безусловно, является крупной сделкой для ООО «Интех-Сервис», требующая утверждения общим собранием учредителей, поскольку объект недвижимого имущества является единственным активом ответчика ООО «Интех-Сервис», иных объектов недвижимости у ответчика нет, арбитражным судом признается судом несостоятельным.

Обстоятельство отчуждения всего недвижимого имущества не может являться основанием для признания крупной сделки недействительной с учетом того, что общим собранием участников ООО «Интех-Сервис» минимальная стоимость продажи объекта незавершенного строительства была согласована.

Кроме того, права ФИО2 В.Б., как участника ООО «Интех-Сервис», не нарушены, поскольку цена реализации спорного объекта недвижимости (55 000 000 руб.) существенно не отличается от цены, указанной самим истцом (60 998 405 руб.).

Данное отклонение (12 %) не признается существенным и находится в рамках обычного колебания рыночных цен. 

Доказательств того, что оспариваемая сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности ООО «Интех-Сервис», истцом также не представлено.

Из представленного платежного поручения от 25.07.2023 № 10 усматривается, что сумма единого налогового платежа ООО «Интех-Сервис» за июнь 2023 года составила 10 076 961 руб. (л.д. 86 т. 2).

Кроме того, истцом представлен Отчет об оценке от 13.03.2019 № 1156/19, составленный ИП ФИО4, согласно которому стоимость объекта составляет 78 873 537 руб. по состоянию на 22.02.2019, тогда как оспариваемый договор заключен 07.06.2023, то есть спустя более трех лет.

При этом из представленного Отчета об оценке от 16.06.2023 № 228/МСК/2023, подготовленного ООО «ТопФреймОценка» по заказу ООО «Интех-Сервис, по состоянию на 16.06.2023 рыночная стоимость объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 50:40:0010201:549 составляет 57 975 000 руб. (л.д. 1 – 60 т. 3).

Ходатайство о назначении оценочной экспертизы по правилам статьи 82 АПК РФ истцом не заявлено.

Как указывает ООО «Гридекс-К», покупатель не знал и не должен был знать, что спорная сделка является для ООО «Интех-Сервис» крупной. До заключения сделки ООО «Гридекс-К» самостоятельно осуществило проверку размера активов ООО «Интех-Сервис»  путем изучения бухгалтерской отчетности ООО «Интех-Сервис», размещенной на публичном государственном информационном ресурсе «Бухгалтерской (финансовой) отчетности» по  адресу: https://bo.nalog.ru.

В результате проведенной проверки ООО «Гридекс-К» было установлено, что  размер активов ООО «Интех-Сервис» на последнюю отчетную дату (31.12.2022) составлял 2 931 299 000 рублей. Стоимость продаваемого ООО «Интех-Сервис» имущества (55 000 000 руб.) составила всего 1,87 % от балансовой стоимости имущества ООО «Интех-Сервис» (л.д. 26 – 37 т. 2).

Согласно позиции ООО «Интех-Сервис» минимальная стоимость объекта при его продаже, утвержденная общим собранием участков, определена по данным бухгалтерского баланса за 2022 год (строка 1150 баланса «Основные средства»), которая составляла 43 410 000 руб.

Как разъяснено в пункте 18 постановления от 26.06.2018 № 27, в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об ООО на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. 

Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

Ни ООО «Гридекс-К», ни генеральный директор, ни участник ООО «Гридекс-К» не  являлись на момент заключения оспариваемого договора участниками ООО «Интех-Сервис», не относились к лицам, контролирующим ООО «Интех-Сервис», не входили в состав органов ООО «Интех-Сервис», а также не были аффилированы с ООО «Интех-Сервис» иным образом.

Доказательств обратного истцом не представлено.

Перед заключением оспариваемого договора ООО «Гридекс-К» от генерального директора ООО «Интех-Сервис» было получено письмо от 07.06.2023 № исх. 07/06 о том, что спорная сделка не является крупной для ООО «Интех-Сервис».

Сведения о наличии полномочий генерального директора ООО «Интех-Сервис» ФИО5 были включены в ЕГРЮЛ.

В договоре купли-продажи от 07.06.2023 ООО «Интех-Сервис» гарантировало, что должностные лица ООО «Интех-Сервис» обладают необходимыми полномочиями на заключение сделки (пункт 7 договора).

Более того, как указал сам истец, ООО «Интех-Сервис» представлена справка от 07.06.2023 № 07/06, которая также была представлена нотариусу ФИО3, согласно которой оспариваемый договор не является крупной сделкой для ООО «Интех-Сервис» (л.д. 24 т. 2).

Договор купли-продажи объекта незавершенного строительства от 07.06.2023, заключенный между ООО «Интех-Сервис» и ООО «Гридекс-К», был нотариально удостоверен (л.д. 13 – 18 т. 2).

Таким образом, поскольку договор купли-продажи объекта незавершенного строительства, расположенного по адресу от 07.06.2023 не является крупной сделкой, соблюдение порядка одобрения крупной сделки, предусмотренного статьей 46 Закона об ООО, не требовалось.

Нежелание ФИО2, как одного из участников ООО «Интех-Сервис», совершить сделку по отчуждению спорного объекта недвижимости также не может служить основанием для признания сделки в качестве крупной.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1, 2 статьи 71 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, исходя из предмета и основания заявленного иска, представленных в материалы дела доказательств, арбитражный суд приходит к выводу, что исковое требование является необоснованным и удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. 

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, осуществляется в порядке, предусмотренном положениями статьи 110 АПК РФ, согласно которому возмещение судебных расходов осуществляется лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу. 

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения. 

 

Судья                                                                                                            А.А. Летяго