АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А48-9186/2021

27 января 2022 года

г. Орел

Резолютивная часть решения изготовлена 20 января 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 27 января 2022 года

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Юдиной А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Пищевики» (302028, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Графт» (214000, 

<

...>, офис, 207, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца 1) Акционерного общества «Агропромышленный комплекс «Орловская Нива» (302028, г. Орел,  ул. Полесская, д. 10, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 2) Общества с ограниченной ответственностью «Пищевик» (302026, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 1) о расторжении договора купли-продажи имущества от 29.05.2021, заключенного  между ООО «Пищевики», ООО «Графт» и АО «АПК «Орловская Нива» и о применении последствий расторжения договора в виде  обязания ООО «Графт» возвратить ООО «Пищевики» объекты недвижимого имущества:

1) Заводоуправление, назначение: нежилое здание, 2-этажное,общая площадь 558,3 кв.м., кадастровый номер 57:01:0010403:36 адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>,

2) Овощехранилище, назначение: нежилое здание, 1-этажное,общая площадь 2243,0 кв.м., кадастровый номер 57:01:0010403:144адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>,

3) Насосная, назначение: нежилое здание, 1-этажное, общая площадь 30,1 кв.м., кадастровый номер 57:01:0010403:45 адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>,

4) Склад материальный, назначение: нежилое здание, 1-этажное,общая площадь 426,8 кв.м., кадастровый номер 57:01:0010403:54 адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>,

5) Котельная, назначение: нежилое здание, 1-этажное,общая площадь 559,0 кв.м., кадастровый номер 57:01:0010403:48, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>,

6) Склад для хранения стеклотары, назначение: нежилое здание, 1-этажное,общая площадь 686,8 кв.м., кадастровый номер 57:01:0010403:34 адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>,

7) Трансформаторная подстанция, назначение: нежилое здание, 1-этажное,общая площадь 54,5 кв.м., кадастровый номер 57:01:0010403:55 адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>,

8) Автомастерская, назначение: нежилое здание, 1-этажное,общая площадь 565,9 кв.м., кадастровый номер 57:01:0010403:35 адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>,

9) Водозаборный узел, назначение: водонапорная башня, площадь 7,9 кв.м;, кадастровый номер 57:01:0010403:44 адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>,

10) Основной производственный корпус, назначение: нежилое здание, 1-этажное, общаяплощадь 5931,4 кв.м., кадастровый номер 57:01:0010403:146 адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>,

11) Тарный цех, назначение: нежилое здание, 1-этажное,общая площадь 298,0 кв.м., кадастровый номер 57:01:0010403:32 адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>,

12) Хозпостройка, назначение: нежилое здание, 1-этажное,общая площадь 238,7 кв.м., кадастровый номер 57:01:0010403:53 адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>,

13) Весовая, назначение: нежилое здание, 1-этажное, площадь 46,9 кв.м., кадастровый номер 57:01:0010403:49 адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>,

14) Проходная, назначение: нежилое здание, 1-этажное, общей площадью 54,7 кв.м., кадастровый номер 57:01:0010403:51 адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>,

2) обязать ООО «Графт» передать в пользу ООО «Пищевики» все права и обязанности арендатора по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 16.09.2009, заключенного с Муниципальным образованием Волховский район Орловской области и зарегистрированного Управлением Федеральной регистрационной службы по Орловской области 16.12.2009г., номер регистрации №57-57-12/005/2009-36 в отношении следующих земельных участков:

- земельного участка, площадью 26623 кв.м. с кадастровым номером 57:01:0010403:20, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под промышленные предприятия, адрес: 

<

...>.

- земельного участка, площадью 8919 кв.м. с кадастровым номером 57:01:0010403:23, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под промышленные предприятия, адрес: 

<

...>.

- земельного участка, площадью 17532 кв.м. с кадастровым номером 57:01:0010403:22, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под промышленные предприятия, адрес: 

<

...>.

- земельного участка, площадью 30009 кв.м. с кадастровым номером 57:01:0010403:21, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под промышленные предприятия, адрес: 

<

...>,

3) об обязании ООО «Графт» передать в пользу ООО «Пищевики» оборудование, находящееся в объектах недвижимого имущества:

1. Вентиляция инв. номер 17155, 2015 года выпуска;

2. Закатка №1 инв. номер 17152, 2003 года выпуска;

3. Конвейер винтовой инв. номер 17148, 2008 года выпуска;

4. Линия по переработке муки инв. номер 17149, 2003 года выпуска;

5. Оборудование для котельной инв. номер 17159, 2003 года выпуска;

6. Овощерезка инв. номер 17161, 2015 года выпуска;

7. Солерастворитель инв. номер 17153, 2016 года выпуска;

8. Таль электрический RNK-T3-101 инв. номер 17157, 2016 года выпуска;

9. Узел учета ЭХО-Р-02 инв. номер 17160, 2014 года выпуска;

10.  Закаткаинв. номер  17162, 1989 года выпуска;

11. Автоклавинв. номер 17164, 2002 года выпуска;

12. Газовая сеть инв. номер 17174,1998 года выпуска;

13. Весы 30тинв. номер 17177, 1991 года выпуска;

14. Трансформаторинв. номер 17143, 2009 года выпуска;

при участии в судебном заседании:

от ответчика - представитель ФИО2(доверенность от 19.10.2021, выдана сроком на один год, диплом).

от третьего лица 3 - представитель ФИО2 (доверенность от 25.11.2021, выдана сроком на один год, диплом).

в отсутствие истца, третьих лиц 1, 2, надлежаще извещённых о времени и месте судебного заседания,

Установил:

общество с ограниченной ответственностью «Пищевики» (далее - истец, ООО «Пищевики») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Графт» (далее - ответчик, ООО «Графт») 1) о расторжении договора купли-продажи имущества от 29.05.2021, заключенного между ООО «Пищевики», ООО «Графт» и АО «АПК «Орловская Нива» и о применении последствий расторжения договора в виде обязания ООО «Графт» возвратить ООО «Пищевики» объекты движимого и недвижимого имущества, а также права аренды на земельные участки, указанные в оспариваемом договоре купли-продажи имущества от 29.05.2021.

Определениями от 02.12.2021 суд, руководствуясь ст. 51 АПК РФ, привлек к участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика Общество с ограниченной ответственностью «САВООВ ФУДС» (303140, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве по делу от 27 октября 2021 года и дополнении к нему от 12 декабря 2021 года, представленных в суд с приложением документов в обоснование изложенных доводов. В судебном заседании ранее изложенные доводы ответчик поддержал, полагал, что истцом в нарушении ст. 65 АПК РФ не доказаны обстоятельства, на которые он ссылается в своем иске, просил в удовлетворении иска отказать.

Третье лицо 1 письменного отзыва в материалы дела не представил.

Третье лицо 2 в судебном  заседании от 09.11.2021 в устной форме поддержал позицию истца, письменного отзыва на иск в материалы дела не представил.

Третье лицо 3 поддерживает позицию ООО «Графт», по основаниям изложенным в отзыве от 11.12.2021, полагало, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Истец, третьи лица 1, 2, надлежащим образом, в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), извещенные о времени и месте судебного заседания, представителей не направили.

Руководствуясь ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ), суд счел возможным рассмотреть спор в отсутствие надлежащим образом извещенных истца и третьих лиц 1, 2.

Заслушав представителя ответчика и третьего лица 3, исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, арбитражный суд считает, что в удовлетворении иска следует отказать по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 29.05.2021 между ООО «Пищевик» (Продавец), ООО «Графт» (Покупатель) и АО «АПК «Орловская Нива» (Залогодержатель) заключен договор купли - продажи имущества в соответствии с п. 1.1 которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить в порядке и на условиях предусмотренных настоящим договором имущество, включающее в себя; объекты недвижимого имущества, сооружения, оборудование и право аренды земельных участков. Полный перечень объектов недвижимого имущества, сооружений, оборудования и прав аренды земельных участков содержится в п. 1.1 Договора и в Приложении №1 к Договору.

В соответствии с п. 2.1 договора общая стоимость передаваемого по договору купли-продажи имущества по соглашению сторон была определена в размере 25 000 000 рублей. Оплата договора в силу его пункта 2.2.1 производится на расчетный Залогодержателя.

Согласно акта приема-передачи к договору купли-продажи от 29 мая 2021 года,  имущество, указанное в договоре было передано продавцом покупателю 29 мая 2021 года.

03.06.2021 была произведена регистрация перехода права собственности на объекты недвижимого имущества на покупателя, права аренды земельных участков и ипотеки в силу закона.

В пункте 4.5.5 договора стороны определили, что на момент заключения спорного договора арендные отношения между Продавцом (Арендодатель) и ООО «Пищевик» (Арендатор) - прекращены по соглашению сторон. После государственной регистрации за Покупателем права собственности на Имущество и права аренды земельных участков, а также залога (ипотеки) в пользу Залогодержателя, Продавец, его работники и работники ООО «Пищевик» имеют право доступа не территорию отчуждаемых объектов недвижимости и земельных участков, право аренды, которых уступается по настоящему договору, и их эксплуатацию по назначению в течение двух месяцев со дня заключения настоящего договора, с условием заключения краткосрочного договора аренды с новым собственником в течение 5 (пяти) дней после государственной регистрации настоящего договора (по условиям краткосрочного договора аренды, размер ежемесячного арендного платежа равен стоимости потребленных арендатором коммунальных услуг и ресурсов за соответствующий период аренды. Арендодатель не вправе дополнительно начислять арендную плату сверх определенной в настоящем пункте стоимости. До момента заключения краткосрочного договора аренды Покупатель, его работники и работники ООО «Пищевик» пользуются имуществом в соответствии с настоящим пунктом, срок пользования включается в срок аренды), которое безусловно прекращается по истечении указанного срока.

По мнению истца, пункт 4.5.5 спорного договора для него является существенным, включенным по его инициативе, без которого договор не был бы подписан, в связи с необходимостью завершения производственных процессов по изготовлению продукции, а так же наличием на территории недвижимого имущества (склады) уже готовой продукции ООО «Пищевик» балансовой стоимостью 1,9 млн. рублей.

Истец считает по основаниям, изложенным в иске, что в нарушение вышеуказанного положения договора Продавец, его работники и работники ООО «Пищевик» на территорию предприятия ответчиком не допускались, ООО «Графт» предложило ООО «Пищевик» на условиях договора аренды недвижимого имущества 961,9 кв.м. основного производственного корпуса, общей площадью 5931,4 кв.м., кадастровый номер 57:01:0010403:146 с арендной платой 100 000 рублей, что противоречило договоренностям, достигнутым при заключении спорного договора купли - продажи имущества от 29.05.2021. Вышеуказанные обстоятельства повлекли для истца такой ущерб, что он в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

На основании пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В рамках рассматриваемого спора суд не находит оснований согласиться с доводом истца о наличии оснований для расторжения договора в судебном порядке.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Истцом в адрес ответчика в соответствии с положениями ч.2 ст. 452 ГК РФ было направлено требование о расторжении договора купли - продажи имущества от 29.05.2021, подписанное руководителем ООО «Пищевики» и ООО «Пищевик», оставленное ответчиком без ответа, а по истечению тридцатидневного срока, при изложенных обстоятельствах ООО «Пищевики» обратилось в Арбитражный суд Орловской области в соответствии с пунктом 7.2 оспариваемого договора.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Обращаясь с настоящим иском ООО «Пищевики» ссылается на положения п.1 ч.2 ст.450 ГК РФ согласно которому по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

В соответствии с правовой позицией Верховного суда Российской Федерации содержащейся в Определении от 03.04.2001 № 18-В01-12, ссылающаяся на существенное нарушение договора сторона должна представить суду соответствующие доказательства такого нарушения: неполучение доходов вследствие неисполнения (ненадлежащего исполнения) одной из сторон своих обязательств; возможное наступление по этому основанию дополнительных расходов или других последствий, существенно отражающихся на интересах стороны. Сам факт наличия нарушения условий договора в силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации не может служить основанием для изменения договора.

В нарушение положений ст. 65 АПК РФ истцом не доказано не только наличие какого либо ущерба в виде неполучения доходов вследствие неисполнения (ненадлежащего исполнения) ответчиком своих обязательств или возможное наступление по этому основанию дополнительных расходов или других последствий, существенно отражающихся на интересах ООО «Пищевики», но и истцом не доказаны обстоятельства воспрепятствования пользования имуществом со стороны нового собственника в течении срока, определённого п. 4.5.5. спорного договора купли-продажи как руководству истца и ООО «Пищевик», так и сотрудникам этих организаций.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Довод ответчика о выпуске на его оборудовании и в его помещениях толокняной продукции ООО «Пищевик» в период до 30 июня 2021 года, а также отгрузки ООО «Пищевик» ранее выпущенной консервной продукции различным потребителя до 16 июля 2021 года включительно документально подтверждены, истцом и третьим лицом 2 не оспорено. 

Факт потребления газа и электричества ООО «Пищевик» по адресу нахождения объектов ответчика (

<

...>) в июне 2021 года подтверждено представленными ответчиком копиями счетов: выставленных ООО «Газпром межрегионгаз Орел» и ООО «ИНТЕР РАО – Орловский энергосбыт» в адрес ООО «Пищевик», а именно счет № 4-6295-18 от 25.06.2021 на сумму 136 603 рубля 37 коп за  потребление газа для обеспечения работы котельной, счет № 318206012671 от 11.07.2021 за поставку электроэнергии на сумму 119 019 рублей 87 копеек.

Кроме того в деле имеются копии удостоверений о качестве выписанными ООО «Пищевик» за период с 01 июня 2021 года по 16 июля 2021 года на отгрузку готовой продукции по адресу 

<

...> осуществленной ООО «Пищевик»

Ответчиком в материалы дела представлены договоры займа, обеспеченные залогом и соглашения о внесудебном порядке обращения на этот залог, подписанные ФИО3 руководителем ООО «Пищевик», одновременно являющейся и директором ООО «Пищевик» (истцом по делу), из содержания которых следует, что при наступлении срока возврата займов, ФИО3 по соглашению о внесудебном порядке обращения передавала право собственности на заложенное имущество ООО «Пищевик», находящееся на территории объектов, принадлежащих по праву собственности ответчику по адресу 

<

...>. 

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии в воспрепятствовании Продавцу, его работникам и работникам ООО «Пищевик» в праве доступа не территорию объектов недвижимости и земельных участков, по адресу 

<

...> а также к оборудованию, вошедших в предмет договора купли-продажи имущества от 29 мая 2021 года 

Кроме того, суд полагает, что законодательство в части установления законных оснований для расторжения договора купли-продажи товара, проданного в кредит устанавливает определённые требования к порядку производства расчетов за него, так как из положений пункта 2 статьи 489 ГК РФ следует, что, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Однако, из материалов дела следует, что ответчик произвел безналичное перечисление денежных средств в счет оплаты приобретённого в кредит имущества в полном объеме на основании платежных поручений № 77 от 03.06.2021 года в сумме 3 000 000 рублей и № 90 от 16.06.2021 года в сумме 22 000 000 рублей в соответствии с условиями договора по платежным реквизитам залогодержателя, т.е. в адрес АО «АПК «Орловская нива», что лишает истца права на предъявление требований по возврату проданного имущества.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал наличие существенных нарушений условий договора со стороны покупателя для его расторжения в судебном порядке.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований о расторжении договора купли-продажи имущества 29.05.2021 следует отказать.

Поскольку требование истца о расторжении договора не подлежит удовлетворению, дополнительное требование о возврате объектов недвижимого имущества в собственность истца, также удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отказе в удовлетворении заявленных требований судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Пищевики» (302028, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  – отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца со дня его принятия

             Судья                                                    А.Н. Юдина