АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р  Е Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А45-4212/2022

г. Новосибирск

05 мая 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 04 мая 2022 года.

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Смирновой А.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А45-4212/2022 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Снежный городок – Алтай» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Трансхолод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

заинтересованное лицо – Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №23 по Новосибирской области, 

при участии в судебном заседании представителя заявителя – ФИО2 (посредством веб-конференции, доверенность от 17.12.2021, паспорт), 

у с т а н о в и л:

18.02.2022 через систему «Мой Арбитр» в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью  (далее – ООО) «Снежный городок – Алтай» о назначении процедуры по распределению обнаруженного имущества (дебиторской задолженности ООО «Строительная компания») после ликвидации юридического лица – ООО «Трансхолод».

Определением арбитражного суда от 28.02.2022 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу №А45-4212/2022, назначено предварительное судебное заседание.

Определением арбитражного суда от 28.03.2022 судом приняты письменные уточнения ООО «Снежный городок – Алтай» в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Строительная компания», конкурсного управляющего ООО «Строительная компания» ФИО3 Судебное разбирательство назначено на 27.04.2022.

Дело рассматривается по правилам статей 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ООО «Строительная компания» и его конкурсного управляющего ФИО3, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Новосибирской области, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства. 

От ФИО4 (единственный участник  ООО «Строительная компания») в арбитражный суд поступило заявление о привлечении ее в качестве третьего лица в рамках настоящего дела №А45-4212/2022, так как в отношении ООО «Строительная компания» завершена процедура конкурсное производство, с возражениями против назначения процедуры распределения имущества, так как считает, что дебиторской задолженности ООО «Строительная компания» перед ООО «Трансхолод» не существует.  Указанная дебиторская задолженность списана конкурсным управляющим ООО «Трансхолод», что следует из протокола собрания кредиторов от 06.04.2016. Распределение имущества ООО «Трансхолод» осуществляется в ущерб интересам бюджета РФ.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 04.05.2022, о чем сделана публикация в сети Интернет. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе.

От  ООО «Снежный городок – Алтай» в материалы дела поступил отзыв на заявление ФИО4, согласно которому заявитель возражает против привлечения ее в качестве третьего лица, поскольку ликвидация общества влечет его прекращение без перехода прав  и обязанностей в порядке правопреемства другим лицам. Кроме того, запись о ликвидации ООО «Строительная компания»  не внесена в ЕГРЮЛ. Имущественные права ФИО4 не нарушены, так как она  как участник должника не может претендовать на указанное имущество. 04.04.2022 конкурсным управляющим ООО «Строительная компания» в депозит нотариуса ФИО5 внесен денежный эквивалент дебиторской задолженности в счет погашения задолженности перед ООО «Трансхолод».

Рассмотрев заявление ФИО4 о привлечении ее в качестве третьего лица в рамках настоящего дела №А45-4212/2022, суд не нашел его подлежащим удовлетворению, поскольку судебный акт по настоящему делу не может повлиять на ее права и обязанности. Оглашена резолютивная часть определения, разъяснен порядок его обжалования. 

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Вступившим в законную силу определением суда 20.07.2015 по делу №А27-3473/2015  в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО «Строительная компания» включены требования ООО «Трансхолод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в сумме 5 283 000 рублей основного долга.

11.07.2017 ООО «Трансхолод» прекратило свою деятельность в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда от 11.05.2017 по делу № А45- 6408/2016.

Определением арбитражного суда от 18.01.2018 по делу № А27-3473/2015 требования ООО «Трансхолод» исключены из реестра требований кредиторов должника по заявлению конкурсного управляющего. 

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2018 по делу № А27-3473/2015 вышеуказанное определение отменено, в исключении требований кредитора из реестра отказано по причине того, что исключение требований из реестра может повлечь нарушение прав и законных интересов возможных правопреемников кредитора на осуществление замены кредитора в реестре требований кредиторов должника. 

Таким образом, в настоящее время требования ООО «Трансхолод» в сумме 5 283 000 рублей основного долга включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, расчетов по данному требованию не осуществлялось, в связи с ликвидацией ООО «Трансхолод».

Единственным участником ООО «Трансхолод» является ООО «Снежный городок – Алтай», что следует из выписки из ЕГРЮЛ.

21.02.2022 ООО «Снежный городок – Алтай» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Трансхолод». 

Определением арбитражного суда от 13.04.2022 по делу №А27-3473/2015 приостановлено производство по рассмотрению заявления ООО «Снежный городок – Алтай» о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве ООО «Строительная компания» до вступления в законную силу судебного акта в деле № А45-4212/2022 по результатам рассмотрения заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Трансхолод». 

Конкурсным управляющим ООО «Строительная компания» до завершения конкурсного производства внесены денежные средства в размере 5 283 000 рублей основного долга и 3 005 871, 71 рублей мораторных процентов на публичный депозитный счет нотариуса, в счет погашений требований ООО «Трансхолод». 

Определением арбитражного суда от 13.04.2022 по делу №А27-3473/2015 конкурсное производство в отношении ООО «Строительная компания»  завершено. Расчеты с кредиторами произведены, требования кредиторов погашены.   Запись в ЕГРЮЛ на дату рассмотрения не внесена. 

Исследовав представленные в материалы дела документы, выслушав пояснения заявителя, арбитражный суд приходит к следующим выводам. 

Согласно пункту 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона). 

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора. 

Процедура ликвидации юридического лица в этом случае продолжается на той стадии, на которой она была завершена.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества - обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом. В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ. 

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

На основании пункта 1 статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: 

в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; 

во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

В материалы дела представлены доказательства наличия у ликвидируемого юридического лица ООО «Трансхолод» имущества – дебиторской задолженности, прав требований в размере 5 283 000 руб. к ООО «Строительная компания», установленной на основании решения Арбитражного суда Кемеровской области от 28.04.2015 по делу №А27-23815/2014, определения Арбитражного суда Кемеровской области от 20.07.2015 по делу №А27-3473/2015.     

Таким образом, заявитель обоснованно обратился в суд с настоящим заявлением и имеет право на распределение обнаруженного имущества.

Согласно абзацу 1 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае назначения процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, суд назначат арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидируемого юридического лица.

Заявитель просил утвердить арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидируемого юридического лица ФИО6, члена Ассоциации арбитражных управляющих «Солидарность». 

Обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО6 арбитражным управляющим ООО «Трансхолод», судом не установлено. 

При указанных обстоятельствах суд утверждает ФИО6 арбитражным управляющим ООО «Трансхолод» для целей распределения имущества указанного юридического лица. 

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица. 

ООО «Снежный городок – Алтай» представило согласие на финансирование процедуры распределения денежных средств, кроме того, внесло на депозит суда 60 000 рублей. 

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ), ликвидатор должника обязан передать имеющуюся у него документацию арбитражному управляющему; последний, в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры. 

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание установленный Законом № 127-ФЗ минимальный размер вознаграждения арбитражного управляющего в рамках дела о банкротстве, суд считает необходимым и достаточным утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 рублей в месяц за проведение процедуры распределения имущества. 

При таких обстоятельствах заявленные требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Новосибирской области

Р Е Ш И Л:

Заявление общества с ограниченной ответственностью «Снежный городок – Алтай» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) удовлетворить.  

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Трансхолод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) до 05.09.2022.

Утвердить арбитражным управляющим ФИО6 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 20347, адрес для направления корреспонденции: 630099, г. Новосибирск, а/я 46), члена Ассоциации арбитражных управляющих «Солидарность» для распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «Трансхолод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с вознаграждением 30 000 рублей в месяц за проведение процедуры распределения имущества.

Арбитражному управляющему ФИО6 в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Трансхолод» в журнале «Вестник государственной регистрации», уведомить выявленных кредиторов о процедуре обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по вопросу утверждения отчета арбитражного управляющего на 05 сентября 2022 года в 11 час. 00 мин. в помещении Арбитражного суда Новосибирской области по адресу: 

<

...>, кабинет 504.

Арбитражному управляющему ФИО6 представить отчет по итогам распределения имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Трансхолод» не позднее 05 сентября 2022 года. Копию отчета представить заявителю. 

Обществу с ограниченной ответственностью «Снежный городок – Алтай» представить письменное мнение на отчет.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в суд апелляционной инстанции – Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, либо в суд кассационной инстанции – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

   Судья                                                                                                           А.Е. Смирнова