Дело № А79-11005/2022

г. Владимир

17 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11.06.2024.

Постановление

 в полном объеме изготовлено  17.06.2024.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новиковой Е.А.,

судей    Богуновой Е.А., Фединской Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевой Л.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Варяг»

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии

от 22.03.2024 по делу № А79-11005/2022,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Варяг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Волга-Кама Флот» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделок недействительными и взыскании 893 908 руб. 80 коп., 

третье лицо – ФИО1,

 

при участии представителя

от ООО «Волга-Кама Флот»: ФИО2, доверенность от 30.12.2022, диплом от 01.07.1996 № 203, 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Варяг» (далее – ООО «Варяг», истец) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Волга-Кама Флот» (далее – ООО «Волга-Кама Флот», ответчик) о взыскании 740 000 руб. долга по оплате уступленного права требования по договору от 02.12.2019 № 17/2019, 100 415 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.01.2020 по 01.03.2022, с 01.10.2022 по 01.12.2022, и далее по день фактической оплаты долга, а также о признании недействительными договора поставки от 20.12.2019 № 18/2019 и акта взаимозачета от 31.12.2019 № 7 (с учетом объединения дел № А79-9511/2023, А79-11005/2022 в одно производство и присвоением объединенному делу № А79-11005/2022). 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО1.

Решением от 22.03.2024 суд отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих возражений заявитель жалобы указал на отсутствие доказательств, подтверждающих реальность наличия у истца спорного груза и получения истом от ответчика обогащенную песчано-гравийную смесь (далее – ОПГС) по договору поставки от 20.12.2019 № 18/2019. Представленные ответчиком и ООО «УК «НГП» документы оформлены аффилированными лицами в целях создания формального документооборота. Таким образом, факт поставки груза по договору поставки не подтвержден. ООО «Варяг» отметило, что ответчик не раскрыл разумные экономические мотивы совершения сделки по поставке ОПГС. Более того, не дана оценка аффилированности участников оспариваемой сделки и реализации активов ООО «Варяг» номинальным лицам. По мнению истца, договор поставки от 20.12.2019 № 18/2019 и акт взаимозачета от 31.12.2019 № 7 являются мнимыми сделками. ООО «Варяг» полагает, что в действиях ответчика имеются признаки злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Кроме того, с учетом позиций по делу № А79-13289/2019, в рассматриваемом случае к позициям бывшего директора и учредителя ООО «Варяг» ФИО1 и представителя ООО «Варяг» необходимо было применить принцип эстопель, который не был применен. Также необоснованно отклонено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ФИО3

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе от 21.04.2024.

ООО «Волга-Кама Флот» в отзыве от 10.06.2024 и его представитель в судебном заседании указали на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 – 262, 265, 266, 268, 269, 270 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Повторно оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыв на нее, заслушав представителя, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно материалам дела вступившим в законную силу решением от 22.07.2019 по делу № А79-5482/2019 Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии взыскал с ООО «ТрансЛидер» в пользу ООО «Варяг» 740 000 руб. долга по договору беспроцентного займа от 20.02.2016, 500 000 руб. пеней за просрочку возврата займа в период с 01.01.2017 по 17.07.2019. Суд выдал взыскателю исполнительный лист серии ФС № 031767789. 

ООО «Варяг» (цедент) и ООО «Волга-Кама Флот» (цессионарий) заключили договор от 02.12.20219 № 17/2019 (далее – договор уступки), в силу которого цедент уступил цессионарию право требования денежных средств с должника – ООО «ТрансЛидер», принадлежащее цеденту на основании решения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 22.07.2019 по делу № А79-5482/2019 в размере 1 240 000 руб., в том числе 740 000 руб. долга, 500 000 руб. пеней за просрочку возврата займа за период с 01.01.2017 по 17.07.2019. 

За уступаемое право требования исполнения обязательств цессионарий обязан уплатить цеденту 740 000 руб. не позднее 31.12.2019 путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента. По согласованию сторон допускается расчет иными способами, не противоречащими действующему законодательству (пункт 1.3 договора).

ООО «ТрансЛидер» извещено о состоявшейся уступке уведомлением от 02.12.2019 № 203.

Определением от 19.12.2019 по делу № А79-5482/2019 (с учетом определения об исправлении описки от 25.12.2019) Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии произвел замену взыскателя ООО «Варяг» по решению суда от 22.07.2019 и исполнительному листу серии ФС № 031767789 на правопреемника ООО «Волга-Кама Флот».

В претензионном письме от 11.11.2022 № 01 ООО «Варяг» потребовало погасить задолженность по договору уступки в добровольном порядке. 

Оставление претензии без исполнения послужило основанием для обращения ООО «Варяг» с соответствующим иском в арбитражный суд.

ООО «Варяг» также предъявило требования о признании недействительными договора поставки от 20.12.2019 № 18/2019 и акта взаимозачета от 31.12.2019 № 7. 

В обоснование возражений относительно исковых требований ООО «Волга-Кама Флот» указало, что спорная задолженность, образовавшаяся перед истцом в связи с уступкой права требования, была погашена путем проведения зачета встречного однородного требования по акту от 31.12.2019 № 7. Само встречное право требования к истцу у ответчика возникло в связи с поставкой ООО «ВолгаКама Флот» ООО «Варяг» ОПГС в количестве 1000 т на сумму 740 000 руб. по универсальному передаточному документу от 31.12.2019 № 101 на основании договора поставки от 20.12.2019 № 18/19.

На основании статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 (пункт 1) ГК РФ).

В силу пунктов 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (статья 386 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 389.1 ГК РФ).

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке (пункт 2 статьи 390 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К отношениям, связанным с продажей имущественных прав, применяются положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ. 

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Суд первой инстанции установил, что по условиям договора уступки обязательства по оплате уступленного права (требования) ответчик обязан был исполнить не позднее 31.12.2019 путем перечисления денежных средств либо иным способом, не противоречащим действующему законодательству Российской Федерации. 

На основании пункта 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 ГК РФ).

В пунктах 10, 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6) разъяснено, что для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. 

Для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ. 

Суд первой инстанции установил, что ООО «Волга-Кама Флот» (поставщик) и ООО «Варяг» (покупатель) заключили договор от 20.12.2019 № 18/2019 (далее – договор поставки), в силу которого поставщик обязался поставить покупателю товар в количестве и ассортименте, согласованных в Спецификациях, а покупатель обязался принять и оплатить его в порядке, на условиях и в сроки, предусмотренные договором и Спецификациями. 

В Спецификации от 20.12.2019 № 1 поставщик принял на себя обязательство поставить ОПГС в количестве 1000 т по цене 740 руб. на сумму 740 000 руб. Обязательство по оплате должно быть исполнено путем внесения предварительной оплаты. 

Исполнение ООО «Волга-Кама Флот» обязательства по договору подтверждено универсальным передаточным документом от 31.12.2019 № 101. 

Стороны подписали акт взаимозачета от 31.12.2019 № 7, в котором договорились о погашении задолженности ООО «Волга-Кама Флот» по договору уступки прав требования от 02.12.2019 № 17/2019 на сумму 740 000 руб. и погашении задолженности ООО «Варяг» по договору поставки от 20.12.2019 № 18/2019 на сумму 740 000 руб.

Таким образом, суд первой инстанции, вопреки доводам ООО «Варяг», верно установил надлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору уступки от 02.12.20219 № 17/2019. 

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 1.3 договора уступки согласовано, что оплатить уступленное право требования ООО «Волга-Кама Флот» обязано было не позднее 31.12.2019. 

Вместе с тем поставку товара ООО «Волга-Кама Флот» произвело 31.12.2019, в связи с чем, с учетом разъяснений в пункте 14 Постановления № 6, обязательство по оплате за уступленное право требования ООО «Волга-Кама Флот» исполнило 31.12.2019, то есть в пределах срока, предусмотренного договором.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, установленные фактические обстоятельства и пояснения сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для взыскания с ответчика долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истец также предъявил требование о признании договора поставки от 20.12.2019 № 18/2019 и акта от 31.12.2019 № 7 недействительными сделками.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). 

В пункте 1 статьи 170 ГКРФ указано, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следовательно, стороны мнимого договора создают только видимость совершения ими сделки, не имея намерения породить гражданско-правовые последствия, соответствующие этой или какой-либо иной сделке (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2020 № 306-ЭС19-2986 (7, 8). Для квалификации сделки мнимой необходимо установить порок воли всех сторон договора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2005 № 10505/04, от 05.04.2011 № 16002/10).

Суд первой инстанции установил, что ООО «Форвард-ЕСР» (поставщик) и ООО «Волга-Кама Флот» (покупатель) заключили договор от 20.05.2019 № 1/П, в силу которого поставщик обязался передать в собственность покупателю в навигацию 2019 года ОПГС ориентировочно в количестве 4500 т.

Согласно универсальным передаточным документам от 31.05.2019 № 2, от 10.06.2019 № 3, от 30.06.2019 № 15, от 10.07.2019 № 18, от 18.07.2019 № 20, от 31.07.2019 № 25, от 16.08.2019 № 28, от 26.09.2019 № 57, от 07.10.2019 № 60, от 10.10.2019 № 66, от 21.10.2019 № 68, от 29.10.2019 № 77, от 13.11.2019 № 83 ООО «Форвард-ЕСР» поставило ООО «Волга-Кама Флот» ОПГС в количестве 43 443,06 т.

В целях приема груза от поставщика и его хранения ООО «Управляющая компания «Новочебоксарский грузовой порт» (исполнитель) и ООО «Волга-Кама Флот» (заказчик) заключили договор на оказание услуг по перевалке грузов от 12.09.20217 № 38/У.

Согласно универсальным передаточным документам и актам о передаче товарно-материальных ценностей на хранение ООО «Управляющая компания «Новочебоксарский грузовой порт» оказало ООО «Волга-Кама Флот» услуги по выгрузке из судна ОПГС в количестве 43250 т, это же количество товара исполнитель принял на хранение. 

По позиции ООО «Управляющая компания «Новочебоксарский грузовой порт» ООО «Волга-Кама Флот» имело возможность в 2020 году продать ООО «Варяг» ОПГС в количестве 1000 т. 

Учитывая изложенные обстоятельства суд первой инстанции, вопреки доводам ООО «Варяг», верно установил, что указанными документами подтверждено фактическое наличие у ООО «Волга-Кама Флот» ОПГС в количестве, достаточном для поставки ООО «Варяг» по универсальному передаточному документу от 31.12.2019 № 101.

Из налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость за 2019 год, карточки счета 41.01 за 2019 год следует, что хозяйственная операция учтена ООО «Волга-Кама Флот» в бухгалтерском учете, с суммы полученного дохода от реализации товара уплачен налог на добавленную стоимость.

Полученную ОПГС ООО «Варяг» поставило ООО «Волга-Кама Флот» по универсальному передаточному документу от 02.03.2020 № 1.

Факт совершения данной операции отражен в налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость за 2020 год, а также в книге продаж ООО «Волга-Кама Флот». 

Таким образом, материалами дела подтверждена фактическая поставка ответчиком товара по универсальному передаточному документу от 31.12.2019 № 101. 

Вопреки позиции истца факты того, что спорный товар не вывозился с места хранения; ООО «Форвард ЕСР» признано несостоятельным (банкротом), и в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты ООО «Варяг» услуг хранения, о мнимом характере сделки не свидетельствует.

Акт взаимозачета от 31.12.2019 № 7 подписан представителями сторон и скреплен оттисками печатей юридических лиц. Погашение встречных обязательств ответчиком не оспаривается. Доказательства предъявления ООО «Волга-Кама Флот» имущественных требований об оплате товара, поставленного в рамках договора от 20.12.2019 № 18/2019, в материалах дела отсутствуют. 

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности с установленными фактическими обстоятельствами и пояснениями сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Оспаривая сделки, ООО «Варяг» также утверждает, что они заключены с нарушением требований статьи 10 ГК РФ. Истец обратил внимание на противоречивое поведение ФИО1 и представителя ФИО2, выразившееся в даче иных показаний по настоящему спору, отличных от пояснений по делу № А79-13289/2019.

На основании пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу, закрепленному в пункте 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Суд первой инстанции, вопреки доводам заявителя жалобы, верно установил, что озвученные в рамках арбитражного дела № А79-13289/2019 ФИО2 и ФИО1 доводы о том, что ООО «Варяг» с 2014 года не осуществляло хозяйственную деятельность, о наличии признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемых сделок не свидетельствуют.

Из пояснений представителя ФИО2 следует, что данные по указанному делу показания касались исключительно хозяйственной деятельности ООО «Варяг» до 31.12.2018, что соотносится с предметом спора по делу № А79-13289/2019 о взыскании действительной стоимости доли. Факт реального заключения оспариваемых сделок и их фактического исполнения установлен арбитражным судом. Кроме того, принимая во внимание тот факт, что ОПГС, приобретенную по универсальному передаточному документу от 31.12.2019 № 101, ООО «Варяг» отгрузило ООО «Волга-Кама Флот» по накладной от 02.03.2020 № 1, то есть через непродолжительный срок, и не использовало в производственной деятельности, однозначно утверждать, что ООО «Варяг» осуществляло хозяйственную деятельность, нельзя.

В силу изложенного суд первой инстанции обоснованно не установил правовых оснований и для признания сделок недействительными, как заключенных с нарушением требований статьи 10 ГК РФ.

Доводы заявителя жалобы о том, что факт поставки груза по договору поставки не подтвержден, судом апелляционной инстанции проверен и отклоняется как опровергающийся материалами дела и установленными фактическим обстоятельствами.

Одним из основных видов деятельности ООО «Волга-Кама Флот» является поставка и реализация природных нерудных материалов, в том числе ОПГС, с использованием речного флота. Приобретенный ответчиком у других лиц нерудный материал до его реализации ООО «Волга-Кама Флот» сторонним лицам хранится в речных портах, включая ООО «Управляющая компания «Новочебоксарский грузовой порт» на основании договоров на перевалку и хранение груза.

Данное обстоятельство в полной мере согласуется с ответом ООО «Управляющая компания «Новочебоксарский грузовой порт» от 05.05.2023 № 55, в котором ООО «УК «НГП» на запрос суда подтвердило возможность совершения спорной сделки и указало, что ответчиком с речпорта в 2020 году было отгружено свыше 120 000 т ОПГС.

При этом то обстоятельство, что в 2020 году ответчиком было отгружено ОПГС больше, чем приобретено, вопреки доводом заявителя жалобы, не свидетельствует о невозможности совершения спорной сделки. При этом факт того, что ОПГС было отгружено больше, чем имелось в наличии, документально не подтвержден.

На момент поставки ОПГС по УПД от 31.12.2019 № 101 у ООО «Волга-Кама Флот» ОПГС имелась и хранилась в речном порту в количестве, значительно превышающем поставленное истцу.

Согласно карточки счета 41.01 за 2019 год после поставки ОПГС ООО «Варят» у ООО «Волга-Кама Флот» оставалось еще около 11 т данного товара.

Кроме того, в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие оборот ОПГС (поставку, перевалку, хранение и реализацию) в спорный период.

Оспариваемая истцом сделка совершена в обычном порядке. Ни один руководитель: ни продавца, ни покупателя, разгрузкой и отгрузкой ОПГС в речном порту не руководит; УПД или акты в грузовом причале не подписывает.

Поставленная истцу ОПГС хранилась в ООО «Управляющая компания «Новочебоксарский грузовой порт» по условиям заключенного договора и отгружалась на основании соответствующих писем ООО «Волга-Кама Флот», содержащих указание на отгрузку. Применительно к рассматриваемой сделке по поставке ОПГС ответчик выдал такое письмо (от 31.12.2019 № 215) на отгрузку ООО «Варяг» 1000 т ОПГС.

Совершение оспариваемой истцом сделки также отражено в бухгалтерской и налоговой отчетности.

Довод заявителя жалобы об отсутствии у сторон цели на совершение оспариваемой сделки по поставке ОПГС проверен судом апелляционной инстанции и признается несостоятельным. Ответчиком заявленное к зачету встречное требование конкретизировано и обосновано, документально подтверждено, отражено в бухгалтерской и налоговой отчетности, включено в налогооблагаемую базу.

Ссылки заявителя жалобы на аффилированность участников оспариваемой им сделки и реализации общества номинальным лицам, также подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку аффилированность участников сделки материалами дела не подтверждена и в рассматриваемом случае сама по себе не является основанием для признания сделки ничтожной при наличии доказательств ее реальности.

Довод заявителя жалобы о «технической ликвидации» ООО «Варяг» подлежит отклонению ввиду необоснованности и не соответствия фактическим обстоятельствам дела. В решении от 01.06.2023 по делу № А79-11426/2022 суд указал, что довод ООО «Варяг» о номинальности участия третьих их лиц в деятельности общества противоречат материалам дела и действиям нынешнего участника и директора общества. Ныне действующий участник ООО «Варяг» Василиев А.В., являющийся единоличным исполнительным органом данного общества, приобрел долю ООО «Варяг» у ФИО4, что исключает отношение ФИО5 к нему как «номинальному лицу».

Довод заявителя жалобы о злоупотреблении ответчиком своими правами отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом.

На основании пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Истец не привел убедительных доводов о том, в чем заключается злоупотребление правом со стороны ответчика и не представил доказательств такого злоупотребления; из материалов дела данный факт суд апелляционной инстанции также не установил.

Довод заявителя жалобы о необоснованном непривлечении ФИО3 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом апелляционной инстанции рассмотрен и подлежит отклонению.

В силу части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Суд апелляционной инстанции не установил, что обжалуемый судебный акт может повлиять на права ФИО3, либо возлагает на него какие-либо обязанности, в связи с чем оснований для его привлечения к участию в деле в качестве третьего лица не имеется.

Все иные доводы заявителя жалобы также повторно проверены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению как несостоятельные и не опровергающие законности принятого по делу судебного акта.

Обжалуемый судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам не имеется.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 22.03.2024 по делу № А79-11005/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Варяг» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий судья

Е.А. Новикова

Судьи

Е.А. Богунова

 

Е.Н. Фединская