ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А54-8497/2019

г. Тула

14 мая 2022 года

20АП-1272/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2022 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мосиной Е.В.,  судей Афанасьевой Е.И., Волошиной Н.А.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежаще о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Молтранс» – ФИО2

на определение Арбитражного суда Рязанской области от 28.01.2022 по делу              № А54-8497/2019 (судья Грачева А.О.), 

вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью «МолТранс» (109153, 

<

...>, ОГРН 

<

***>) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Ряжский молочный завод» требований в сумме 2 645 640 руб., 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Прио-Внешторгбанк (ПАО) (390023, 

<

...>), ФИО3, финансовый управляющий ФИО3 – ФИО4,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Ряжский молочный завод» (391964, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ряжский молочный завод» (далее – ООО «Ряжский молочный завод», должник) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 10.10.2019 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Ряжский молочный завод» и назначено к рассмотрению с привлечением лиц, участвующих в деле.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.11.2019 (резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 06.11.2019) ООО «Ряжский молочный завод» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО5.

Сообщение о введении наблюдения в отношении должника размещено на ЕФРСБ 20.11.2019, опубликовано в газете «Коммерсантъ» 23.11.2019.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.09.2020 (резолютивная часть определения от 09.09.2020) в отношении ООО «Ряжский молочный завод» открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО5

Сообщение о признании ООО «Ряжский молочный завод» несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры банкротства – конкурсное производство опубликовано в газете «Коммерсант»  26.09.2020.

11.02.2020 общество с ограниченной ответственностью «Молтранс» (далее – ООО «Молтранс») в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Ряжский молочный завод» требований в сумме 2 645 640 руб., из которых: 2 160 000 руб. – задолженность по внесению арендной платы, 485 640 руб. – неустойка за просрочку внесения арендной платы.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.09.2020 заявление принято к производству, назначено в судебном заседании с привлечением лиц, участвующих в деле.

В материалы дела от конкурсного управляющего ООО «Молтранс» поступил отзыв о невозможности представить письменные пояснения. Одновременно заявителем в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уменьшены требования до 2 433 960 руб., в том числе:  основной долг - 2 160 000 руб., пени - 273 960 руб. Уточнение заявленных требований судом принято судом к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.12.2021 к участию в рассмотрении обособленного спора привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - финансовый управляющий ФИО3 – ФИО4.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.01.2022 требование ООО «МолТранс» в размере 2 433 960 руб., из которых: 2 160 000 руб. – основной долг, 273 960 руб. – пени, учтено как подлежащее удовлетворению за счет имущества ООО «Ряжский молочный завод», оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, и требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Не согласившись с определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.01.2022, конкурсный управляющий ООО «Молтранс» – ФИО2 обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что ФИО6 утратил полномочия руководителя должника 08.07.2019 (дата объявления резолютивной части решения Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2019 по делу № А40-266826/2018). Считает, что бездействие ФИО6, выразившееся в не предъявлении к должнику требований из договора от 24.02.2019, в период с 16.04.2019 по 08.07.2019 (менее 3 месяцев) не являлось достаточным основанием для понижения очередности удовлетворения требований заявителя на основании пункта 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом ВС РФ 29.01.2020. Полагает, что последующее бездействие конкурсного управляющего заявителя, не являющегося ни аффилированным, ни контролирующим должника лицом, по исполнению предусмотренной абзацем восьмым пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве обязанности не влияет на квалификацию требований заявителя. Ссылается на то, что  основанием применения субординации является неисполнение контролирующим лицом обязанности по публичному раскрытию информации о неудовлетворительном финансовом состоянии должника (определения ВС РФ от 26.07.2021 № 305-ЭС21-4424, от 30.09.2021 № 305-ЭС19-27640(2)), в то время как такая обязанность на дату заключения договора аренды не была возложена ни на ФИО6, не являвшегося руководителем (участником) должника, ни тем более на заявителя, соответственно, такая обязанность не могла быть ими нарушена, в связи с чем, по мнению апеллянта, основания для понижения очередности у суда первой инстанции отсутствовали.

Конкурсный управляющий ООО «Ряжский молочный завод» представила отзыв, в котором возражает против доводов апелляционной жалобы, просит обжалуемое определение уда оставить без изменения. 

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом. 

Дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268, АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда отмене не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судом следует из материалов дела, 24.02.2019 между ООО «Молтранс» в лице генерального директора ФИО6 (арендодатель) и ООО «Ряжский молочный завод» (арендатор) в лице генерального директора ФИО3 заключен договор аренды транспортных средств №24/02, согласно условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование транспортное средство. Данные транспортного средства и его характеристики указаны в приложении №1 к договору (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.3 договора арендодатель уведомляет, что на момент заключения договора транспортное средство является предметом залога в Прио-Внешторгбанке (ПАО).

В силу пункта 1.5 договора срок аренды устанавливается с момента подписания его сторонами и действует до 31.12.2019.

Пунктом 2.3 договора установлено, что арендатор обязан вносить арендную плату в размере, сроки и в порядке, предусмотренные договором; в течение всего срока действия договора поддерживать надлежащее состояние транспортного средства, включая осуществление текущего и капитального ремонта; нести текущие расходы по эксплуатации транспортного средства.

Арендная плата за пользование транспортным средством указана в приложении №1 к договору и вносится не позднее 15-го числа месяца, следующего за отчетным.

Пунктом 6.2 договора установлена ответственность сторон: за несвоевременное перечисление арендной платы арендодатель вправе требовать с арендатора уплаты неустойки (пени) в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Приложением № 1 установлен перечень транспортных средств, предоставляемых арендодателем арендатору во временное владение и пользование, и стоимость в общей сумме 360 000 руб.

28.02.2019 сторонами подписан акт приема-передачи транспортных средств.

Заключение между  договора аренды транспортных средств от 24.02.2019 ООО «Молтранс» и ООО «Ряжский молочный завод» было согласовано с временным управляющим ООО «Молтранс» по письму №б/н от 14.02.2019.

Письмом №16/8991 от 21.08.2019 подтверждается согласование Прио-Внешторгбанк (ПАО) условий договора аренды транспортных средств, заключенного между ООО «Молтранс» и ООО «Ряжский молочный завод».

Арендная плата по договору должником не вносилась, за период с марта по август 2019 года размер задолженности составил 2 160 000 руб.  

11.11.2019 конкурсным управляющим ООО «Молтранс» ФИО2 в адрес генерального директора ООО «Ряжский молочный завод» ФИО3 направлена претензия о погашении задолженности по внесению арендной платы за период фактической аренды с марта 2019 по октябрь 2019 г., которая оставлена должником без удовлетворения. 

11.02.2020 ООО «Молтранс» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в арбитражный суд с заявлением, с учетом уточнения, о включении в реестр требований кредиторов ООО «Ряжский молочный завод» требований в сумме 2 433 960 руб., в том числе:  2 160 000 руб. - основной долг, 273 960 руб. - неустойка за просрочку внесения арендной платы.

Рассмотрев по существу заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования ООО «МолТранс» в размере 2 433 960 руб., из которых:       2 160 000 руб. – основной долг, 273 960 руб. – пени, обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

При этом суд обоснованно руководствовался следующим.

Согласно положениям пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным Законом.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному ГК РФ, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Как указано выше, 24.02.2019 между ООО «Молтранс» в лице генерального директора ФИО6 (арендодатель) и ООО «Ряжский молочный завод» (арендатор) в лице генерального директора ФИО3 заключен договор аренды транспортных средств №24/02, согласно условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование транспортное средство.

Статьей 307 ГК РФ предусмотрено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.    

Согласно статье 632 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Если иное не предусмотрено договором аренды транспортного средства без экипажа, арендатор несет расходы на содержание арендованного транспортного средства, его страхование, включая страхование своей ответственности, а также расходы, возникающие в связи с его эксплуатацией  (статьи 646 ГК РФ).

В соответствии со статьями 309, 310  ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона,  односторонний отказ от исполнения  договора не допускается.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, конкурсный управляющий должника и кредитор Прио-Внешторгбанк (ПАО) заявили о мнимости заключенного договора аренды.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка не порождает для них каких-либо обязательств, и они не имеют намерений исполнять ее либо требовать исполнения. В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон не является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении третьих лиц.

В обоснование необходимости заключения договора аренды заявителем указано на необходимость исполнения должником договоров, предусматривающих поставку продукции должнику либо должником с использованием транспорта последнего.

В рамках рассмотрения иных обособленных споров судом установлено, что в спорный период должник хозяйственную деятельность осуществлял.  

В ходе рассмотрения заявления конкурсного управляющего ООО «Ряжский молочный завод ФИО5 к ответчику – ООО «РН-Карт» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности представлены документальные доказательства несения должником расходов по эксплуатации транспортных средств, переданных в аренду ООО «Молтранс» – оплата топлива, в частности, представлены отчеты о транзакциях, проведенных с использованием смарт-карт по договору № 34510219/035699 от 31.07.2019, оформленные на конкретные автомобили. 

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о том, что несение должником расходов,  возникших в связи с эксплуатацией транспортных средств, полученных в аренду, подтверждено. 

Доказательств того, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки, в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ). 

Принимая во внимание изложенное, довод конкурсного управляющего и конкурсного кредитора о мнимости договора аренды транспортных средств №24/02 от 24.02.2019 признан судом необоснованным, поскольку опровергается представленными документальными доказательствами.

На день рассмотрения заявления должником не представлены документальные доказательства, подтверждающие погашение долга по арендной плате в полном объеме.

Принимая во внимание приведенные нормы действующего законодательства и представленные доказательства, Арбитражный суд Рязанской области счел требования ООО «Молтранс» в сумме 2 433 960 руб., из которых: 2 160 000 руб. – основной долг, 273 960 руб. – пени, подтвержденными документально и возникшими до возбуждения производства по делу о банкротстве.

Конкурсным управляющим должника в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора заявлено о том, что ФИО6 (единственный участник ООО «Молтранс») и ФИО3 (единственный участник и в период с 28.12.2018 по дату введения процедуры конкурсного производства – генеральный директор ООО «Ряжский молочный завод») являются заинтересованными лицами, в период заключения договора аренды транспортных средств у должника имелись обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, в связи с чем очередность удовлетворения заявленных требований должна быть понижена в соответствии положениями пункта 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом ВС РФ 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020). 

Рассмотрев указанные выше возражения, суд пришел к следующим выводам. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Законом «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве предусмотрено, что заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Доказывание фактической аффилированности, при этом, не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Приведенные разъяснения направлены на предотвращение в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов необоснованных требований к должнику и нарушения тем самым прав кредиторов, поэтому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Целью такой проверки являются установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Судом установлено, что согласно Выписке из единого государственного реестра юридических лиц ООО «Молтранс» единственным участником (по настоящее время) и руководителем общества  с 17.12.2011 являлся ФИО6 

Согласно Выписке из единого государственного реестра юридических лиц ООО «Ряжский молочный завод» единственным участником с 04.12.2018 и руководителем должника с 28.12.2018 являлась ФИО3 - супруга ФИО6 Решением единственного участника от 28.12.2018 подтверждается освобождение от должности генерального директора ООО «Ряжский молочный завод» ФИО6, являющегося участником и руководителем должника с 08.10.2014, возложения обязанностей единоличного исполнительного органа на ФИО3

На основании вышеизложенного, судом установлено наличие аффилированности и заинтересованности между ООО «Молтранс» и ООО «Ряжский молочный завод», а также общности интересов и отнесения данных лиц к одной группе.

Из материалов дела следует, что ООО «Молтранс» ко включению в реестр требований кредиторов должника заявлена задолженность, возникшая в период с марта 2019 по август 2019 года.

Вместе с тем, на момент заключения договора аренды транспортных средств №24/02 от 24.02.2019 у должника имелись неисполненные обязательства, впоследствии включенные в реестр требований кредиторов ООО «Ряжский молочный завод» перед следующими кредиторами: 

- сельскохозяйственная производственная артель (кооператив) «Кузьминский» на основании решения Арбитражного суда Рязанской области от 14.11.2018 по делу №А54-4273/2018; 

- ГБУ РО «Рязанская облветлаборатория» по договору оказания услуг №16 (проведение лабораторных исследований) от 09.01.2018; 

- ФГУП «Пойма» по договору №21/06 на поставку молока от 21.06.2018; 

- ООО «Разбердеевское» по договору на поставку молока №13 от 27.02.2015; 

- ООО «КлинАгро» по договору на поставку молока №23/08 от 23.08.2017; 

- АО «Агрокомплекс «Рассвет» по договору на поставку молока №24/08 от 23.08.2017; 

- перед предпринимателем ФИО7 по агентскому договору №001 на реализацию продукции ООО «Ряжского молочного завода» от 01.03.2018; 

- ОАО «Молоко» по решению Арбитражного суда Рязанской области от 25.01.2019; 

- ООО «Вестмол» по договору № 24/10-2017 от 25.10.2017.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что заключение договора аренды транспортных средств в условиях имущественного кризиса с приоритетным погашением требований аффилированного кредитора при наличии неисполненных значительных обязательств перед независимыми кредиторами были бы невозможны между независимыми участниками рынка. 

Очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица.

ООО «Молтранс» в силу аффилированности не могло не знать о том, что ООО «Ряжский молочный завод» находится в ситуации имущественного кризиса, то есть существует реальная угроза неполучения встречного денежного исполнения за аренду транспортных средств.

В такой ситуации вполне ожидаемым поведением любого не связанного с должником разумного участника гражданского оборота явился бы отказ от заключения договора, либо передача транспортных средств на условиях предоплаты. Это предопределено сущностью конструкции коммерческой организации, предполагающей имущественную обособленность названного субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), извлечение прибыли им в качестве основной цели деятельности (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

Разновидностью финансирования по смыслу пункту 1 статьи 317.1 ГК РФ является предоставление контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки, рассрочки платежа подконтрольному должнику по договорам купли-продажи, подряда, аренды и т.д. по отношению к общим правилам о сроке платежа (об оплате товара непосредственно до или после его передачи продавцом (пункт 1 статьи 486 ГК РФ), об оплате работ после окончательной сдачи их результатов (пункт 1 статьи 711 ГК РФ), о внесении арендной платы в сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 ГК РФ) и т.п.). Поэтому в случае признания подобного финансирования компенсационным вопрос о распределении риска разрешается так же, как и в ситуации выдачи контролирующим лицом займа. При этом контролирующее лицо, опровергая факт выдачи компенсационного финансирования, вправе доказать, что согласованные им условия (его действия) обусловлены объективными особенностями соответствующего рынка товаров, работ, услуг (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 3 Обзора от 29.01.2020, предоставление контролирующим должника лицом компенсационного финансирования (в условиях имущественного кризиса либо посредством отказа от принятия мер к истребованию задолженности в условиях имущественного кризиса) влечет отнесение на такое лицо всех, связанных с указанным, рисков, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства.

Из материалов дела следует, что согласно условиям договора аренды транспортных средств № 24/02 от 24.02.2019 арендная плата подлежит ежемесячному перечислению.

Вместе с тем, арендодатель не принимал мер к истребованию в разумный срок задолженности, продолжал сдавать имущество в аренду.

При таких обстоятельствах, суд пришел к обоснованному выводу о том, что отношения между должником и ООО «Молтранс» по вышеуказанному договору аренды транспортных средств носят характер компенсационного финансирования, так как направлены на нормализацию имущественного положения должника.

При банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (далее - очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты.

Неустраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов.

Учитывая вышеизложенное, суд области правомерно признал требование ООО «МолТранс» в размере 2 433 960 руб., из которых: 2 160 000 руб. – основной долг, 273 960 руб. – пени, обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

При этом суд области верно указал, что кредитор, требование которого признано подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, обладает процессуальными правами лица, участвующего в деле о банкротстве.

Понижение очередности погашения требования лица, контролирующего должника, вызвано исключительно отнесением на него риска предоставления компенсационного финансирования. Однако, несмотря на более низкую вероятность получить реальное исполнение в процедуре банкротства, у данного лица сохраняется материальное требование к должнику.

Доводы апелляционной жалобы о том, что основания для понижения очередности у суда первой инстанции отсутствовали, отклоняются судебной коллегией, поскольку судом установлено наличие аффилированности и заинтересованности между ООО «Молтранс» и ООО «Ряжский молочный завод» на момент совершения спорной сделки, при этом должник находится в ситуации имущественного кризиса, о чем бывший руководитель ООО «Молтранс» ФИО6 знал и должен был знать, следовательно, суд пришел к верному выводу о том, что отношения между должником и ООО «Молтранс» по вышеуказанному договору аренды транспортных средств носят характер компенсационного финансирования.

Исходя из заложенной в Обзоре от 29.01.2020 презумпции, не устраненные кредитором разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора).

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем, выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Учитывая, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 АПК РФ для отмены или изменения решения, суд апелляционной инстанции считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 28.01.2022 по делу № А54-8497/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий 

Судьи                                                                              

Е.В. Мосина

Е.И. Афанасьева

Н.А. Волошина