﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8729/20 

Екатеринбург

16 июня 2021 г.

 

Дело № А50-9504/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Артемьевой Н. А., Павловой Е. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СпецАвтоТранс» (далее – общество  «СпецАвтоТранс», должник) Мартиросяна Мартина Ростомовича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021 по делу № А50-9504/2019 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие: конкурсный управляющий обществом «СпецАвтоТранс» Мартиросян М.Р., представитель Отавиной Тамары Ивановны  - Астафьев С.В. (доверенность от 09.09.2019 серии 59 АА номер 3092863).

Определением суда округа от 26.05.2021 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 08.06.2021.

В судебном заседании 08.06.2021, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), принял участие конкурсный управляющий обществом «СпецАвтоТранс» Мартиросян М.Р. 

В судебном заседании 08.06.2021 в помещении суда округа принял участие представитель Отавиной Т.И. - Астафьев С.В. (доверенность от 09.09.2019 серии 59 АА номер 3092863).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.04.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «СК Статус» о признании несостоятельным (банкротом) общества «СпецАвтоТранс», возбуждено дело о банкротстве.

Решением суда от 15.07.2019 общество «СпецАвтоТранс» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мартиросян М.Р.

В рамках дела о банкротстве общества «СпецАвтоТранс» 02.09.2019 конкурсный управляющий Мартиросян М.Р. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным сделок от 17.10.2017 по купле-продаже нежилого здания (кадастровый номер 59:05:0101043:522) и земельного участка (кадастровый номер 59:05:0101043:505), совершенных между должником и Отавиной Т.И., а также последующей сделки от 03.05.2018 с тем же имуществом, совершенной между Отавиной Т.И. и Кузьминых Ольгой Викторовной, применении последствий их недействительности в виде истребования из чужого незаконного владения Кузьминых О.В. спорного имущества.

Определение Арбитражного суда Пермского края от 15.12.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                    от 03.03.2021 определение суда первой инстанции от 15.12.2020 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Конкурсный управляющий должником Мартиросян М.Р., не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции от 03.03.2021, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, определение суда первой инстанции от 15.12.2020 оставить в силе, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Конкурсный управляющий указывает, что на момент заключения первой сделки (договора по приобретению у должника здания мехцеха и земельного участка) от 17.10.2017 покупателю Отавиной Т.И. было 78 лет, при этом оплата производилась ею следующим образом: 1,5 млн. рублей на счет Лапшина Дмитрия Викторовича (данные деньги согласно выписке со счета Лапшина Д.В. были в этот же день переведены на счета/карты неустановленных лиц); 1,2 млн. рублей в пользу Лапшина Д.В. (в течение нескольких дней были обналичены Лапшиным Д.В.); при этом Лапшин Д.В. занимал руководящие должности в обществе «СпецАвтоТранс»; 800 000 руб. квитанция к приходному кассовому ордеру (однако согласно письму Федеральной налоговой службы общество «СпецАвтоТранс» не осуществляло расчеты через кассу).

Также конкурсным управляющим приведены следующие доводы:

представленная суду кассовая книга была непронумерована и не прошита, документация по спорной операции в числе переданных конкурсному управляющему документов отсутствовала – это свидетельствует об отсутствии фактической оплаты со стороны Отавиной Т.И.;

доказательства наличия у Отавиной Т.И. финансовой возможности приобрести спорное имущество - не представлены;

в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Отавина Т.И. несколько раз меняла процессуальную позицию по делу: давала пояснения о заключении 26.09.2017 предварительного договора купли-продажи;

доводы контролирующего должника лица о том, что деньги, полученные от Отавиной Т.И. по договору были израсходованы на погашение задолженности по приобретению здания (в интересах должника) следует оценивать с учетом того, что к контролирующему должника лицу уже предъявлены требования о взыскании убытков, при этом данные обстоятельства контролирующим должника лицом не доказаны;

согласно иным обособленным спорам по аналогичной схеме                Лапшин Д.В. уже получал деньги, соответственно, не может считаться доказанным тот факт, что погашение задолженности за спорное имущество произведено именно из денег, полученных по оспариваемой сделке;

переданные должнику деньги были «прокручены» через так называемого добросовестного приобретателя» с целью вывода ликвидного актива должника в преддверии банкротства;

вопреки выводам апелляционного суда в деле отсутствуют какие-либо доказательства участия Отавиной Т.И. в каком-либо семейном бизнесе и извлечении ею из бизнеса каких-либо доходов, то есть суд апелляционной инстанции не установил факт финансовой состоятельности покупателя;

отсутствие юридической аффилированности должника и Отавиной Т.И. не свидетельствует об отсутствии у нее осведомленности о противоправной цели сделки с учетом обстоятельств ее совершения;

несмотря на предоставление Отавиной Т.И.  сведений об использовании спорного имущества, данное имущество использовалось также и должником, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (в качестве юридического адреса);

конкурсный управляющий считает, что выводы апелляционного суда о незначительности отклонения цены сделки от стоимости имущества (порядка 23%) не могут быть признаны обоснованными с учетом представленных в материалы дела заключений экспертов;

по мнению конкурсного управляющего, выводы апелляционного суда о получении должником экономической выгоды от реализации объекта за 500 000 руб. после приобретенного его у администрации за 150 000 руб. необоснованы, так как муниципальное имущество было реализовано не по рыночной цене;

конкурсный управляющий обращает внимание, что о возможной связи Отавиной Т.И., ее сына Отавина Бориса Юрьевича и контролирующего должника лица Якшиевой Н.Г. свидетельствуют и фактические обстоятельства совершения спорной сделки: никакого объявления о продаже спорного имущества не публиковалось, пояснить где ранее Отавин Б.Ю. размещал свои автобусы - представитель ответчика не могла;

конкурсный управляющий полагает, что контролирующие должника лица сознательно уклонялись от погашения кредиторской задолженности, о чем свидетельствуют их пояснения в рамках иных обособленных споров;

так как ответчик Отавина Т.И. позиционирует себя как дееспособный участник гражданского оборота, участвующих в семейном бизнесе и получающий  прибыль от бизнеса, она не могла не проверить контрагента перед заключением спорной сделки, соответственно, была осведомлена о состоянии неплатежеспособности должника, в отношении которой существовали многочисленные судебные разбирательства и неисполненные исполнительные производства;

относительно второй сделки конкурсный управляющий отмечает, что реализация 03.05.2018 Отавиной Т.И. спорного имущества в пользу             Кузьминых О.В. - покупателем Кузьминых О.В. (состоящей на учете в Центре занятости с 2015 года) не представлено доказательств финансовой возможности приобрести спорное имущество, при этом суд первой инстанции неоднократно обязывал Кузьминых О.В. обеспечить явку и представить доказательства возражений;

то обстоятельство, что Кузьминых О.В. также является номиналом, подтверждается отсутствием заключенного ею договора энергоснабжения; поступление платежей от Кузьминых О.В. в период, когда собственником еще являлась Отавина Т.И.;

в период с августа 2016 года по октябрь 2017 год должником были совершены сделки по выводу всего комплекса ликвидного имущества (11 позиций перечислены в тексте кассационной жалобы) и спорные объекты были последним ликвидным активом перед ликвидацией должника;

все фактические обстоятельства совершения сделок подтверждают, что должником совершена цепочка сделок по выводу ликвидного актива для создания эффекта добросовестного приобретателя с участием номиналов (лиц, не имеющих доходов).  

Кузьминых О.В. и Отавина Т.И. в отзывах на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражают, просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 17.10.2017 между обществом «СпецАвтоТранс» в лице директора Лапшина Д.В. (продавец) и Отавиной Т.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого здания и земельного участка, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя нежилое здание, здание мехцеха (гараж), общая площадь 1 343,2 кв.м, кадастровый номер: 59:59:0101043:522 и земельный участок, кадастровый номер: 59:05:0101043:505, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под зданием механического цеха (гаража), общая площадь 1 575 кв.м, расположенные по адресу: Пермский край, г. Губаха, ул. Суворова, д. 28а, а покупатель - принять и оплатить объекты.

Положениями раздела 2 договора стороны установили, что цена договора составляет 3 500 000 руб. и состоит из стоимости нежилого здания - здание мехцеха (гаража) 3 000 000 руб. и стоимости земельного участка 500 000 руб. Расчеты по договору осуществляются наличными денежными средствами, уплаченными полностью продавцу до подписания настоящего договора.

Переход права собственности зарегистрирован Управлением Росреестра по Пермскому краю, о чем свидетельствует отметка на договоре.

Между Отавиной Т.И. (продавец) и Кузьминых О.В. (покупатель) 03.05.2018 заключен договор купли-продажи нежилого здания и земельного участка, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя нежилое здание, здание мехцеха (гараж), общая площадь                              1 343,2 кв.м, кадастровый номер: 59:59:0101043:522 и земельный участок, кадастровый номер: 59:05:0101043:505, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под зданием механического цеха (гаража), общая площадь 1 575 кв.м, расположенные по адресу: Пермский край, г. Губаха, ул. Суворова, д. 28а, а покупатель - принять и оплатить объекты.

Положениями раздела 2 договора стороны установили, что цена договора составляет 3 500 000 руб. и состоит из стоимости нежилого здания - здание мехцеха (гаража) 3 000 000 руб. и стоимости земельного участка 500 000 руб. Расчеты по договору осуществляются наличными денежными средствами, уплаченными полностью продавцу до подписания настоящего договора.

Переход права собственности зарегистрирован 11.05.2018 Управлением Росреестра по Пермскому краю, о чем свидетельствует отметка на договоре.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.04.2019 возбуждено дело о банкротстве общества «СпецАвтоТранс».

Решением суда от 15.07.2019 общество «СпецАвтоТранс» признано банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мартиросян М.Р.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные сделки совершены в отсутствие оплаты со стороны ответчиков, по заниженной стоимости, в целях причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что спорные сделки подлежат признанию недействительными (ничтожными) по основаниям пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как мнимые сделки, совершенные с целью безвозмездного вывода имущества должника с использованием эффекта «добросовестного» приобретателя. Указанные сделки также являются ничтожными по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделки со злоупотреблением правами в обход закона с противоправной целью.

При применении последствий недействительности сделок суд первой инстанции исходил из отсутствия оплаты со стороны ответчиков по спорным сделкам, в связи с чем применил одностороннюю реституцию, обязав Кузьминых О.В. возвратить в конкурсную массу должника спорное имущество.

Отменяя определение суда первой инстанции, и, отказывая в удовлетворении требований, апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве, а также в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ                   от 23.06.2015 № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, которая совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон; мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Если хотя бы у одной из сторон имелась воля на создание правовых последствий от оспариваемой сделки, то мнимый характер сделки исключается.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пунктам 87, 88 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015            № 25 притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной по специальным основаниям Закона о банкротстве либо на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь вышеназванными нормами права, указал, что существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имели обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта мнимости либо притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над имуществом конечному покупателю, для чего необходимо определить намерение сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о банкротстве через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Исследовав обстоятельств настоящего дела, суд апелляционной инстанции установил, что судом первой инстанции заинтересованность Отавиной Т.И. по отношению к должнику, Кузьминых О.В. по отношению к Отавиной Т.И. и должнику по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве не установлена. Не указано на отношения заинтересованности между указанными лицами и конкурсным управляющим.

Из пояснений конкурсного управляющего, данных в судебном заседании суда апелляционной инстанции следует, что  юридическая аффилированность ответчиком и должника отсутствует, равно как не выявлены какие-либо обстоятельства, свидетельствующие хотя бы косвенно о фактической их аффилированности.

Согласно пояснениям представителя Отавиной Т.И., о реализации обществом «СпецАвтоТранс» спорного имущества, ответчику стало известно от ее сына, осуществляющего предпринимательскую деятельность по перевозке пассажиров на территории г. Губаха, с учетом незначительного размера населенного пункта о данном обстоятельстве было известно многим лицам, так или иначе связанным с осуществлением деятельности в сфере транспортных услуг. Сын Отавиной Т.И. с 2016 года осуществляет регулярные перевозки пассажиров автомобильным транспортом, для чего использует, в том числе принадлежащие Отавиной Т.И. на праве собственности автобусы на основании договоров безвозмездного пользования транспортного средства без экипажа, фактически данная деятельность является семейным бизнесом. Автобусы размещались на разных стоянках, бизнес развивался, требовалось помещение для их размещения в одном месте, именно с этой целью было приобретено у должника спорное нежилое помещение, которое использовалось с указанной целью. В связи с развитием бизнеса потребовались денежные средства для расширения автобусного парка, в связи с чем, спорное нежилое помещение было продано Отавиной Т.И. Кузьминых О.В., на полученные денежные средства приобретены автобусы; спорное помещение по-прежнему используется для размещения автобусов на праве аренды на основании соответствующего договора с Кузьминых О.В. Оплата спорного имущества осуществлена за счет дохода от ведения семейного бизнеса.

Аналогичные доводы о целях приобретения спорного имущества, об источнике денежных средств были изложены ответчиком в своем отзыве на заявление, к которому приложены подтверждающие их документы.

Заявленные обстоятельства никем из участвующих в деле лиц не опровергнуты, соответствуют представленным в материалы обособленного спора документам.

То обстоятельство, что фактически бизнес ведет сын Отавиной Т.И., а имущество, используемое в осуществлении предпринимательской деятельности, оформлено на Отавину Т.И., действующему законодательству не противоречит. При таком ведении семейного бизнеса возраст ответчика значения не имеет.

Отавина Т.И. произвела оплату спорного имущества путем осуществления безналичных платежей на расчетный счет руководителя общества «СпецАвтоТранс» Лапшина Д.В. 26.09.2017 в сумме 1 500 000 руб., 17.10.2017 в сумме 1 200 000 руб., что подтверждается соответствующим банковскими ордерами, а также путем внесения 800 000 руб. в кассу общества согласно квитанции к ПКО № 39 от 17.10.2017.

Первый платеж был совершен в качестве аванса в день заключения предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка, на основании письменного указания директора общества «СпецАвтоТранс» Лапшина Д.В. В письме от 26.09.2017 за подписью директора общества указано на необходимость осуществления оплаты задатка по реквизитам счета Лапшина Д.В. в связи с временным ограничением по счету общества.

Довод конкурсного управляющего о том, что Отавина Т.И. произвела платеж 26.09.2017 на счет Лапшина Д.В. до распоряжения директора должника о порядке оплаты спорного имущества (внесения задатка) - на расчетный счет Лапшина Д.В., которое датировано 17.10.2017, с учетом чего у него возникли сомнения в достоверности указанных ответчиком обстоятельств совершения сделки, факта заключения предварительного договора, опровергается имеющимися в деле доказательствами.

В день заключения основного договора купли-продажи 17.10.2017 Отавина Т.И. также на основании соответствующего распоряжения директора общества произвела платеж на сумму 1 200 000 руб. на счет Лапшина Д.В., а 800 000 руб. - в кассу общества.

В подтверждение наличия у Отавиной Т.И. финансовой возможности произвести оплату спорного имущества ею представлены указанные выше документы о семейном бизнесе.

Какие-либо документальные свидетельства об оплате спорного имущества денежными средствами должника либо контролирующих его лиц не представлены, обстоятельства, хотя бы косвенно свидетельствующие об этом, не указаны, в отсутствие отношений аффилированности между должником и ответчиком оснований полагать, что оплата осуществлена денежными средствами должника, отсутствует.

То обстоятельство, что предварительный договор купли-продажи не был передан бывшим руководителем должника конкурсному управляющему, не означает его отсутствие вообще, составление непосредственно для представления в рамках настоящего обособленного спора.

Данный предварительный договор был представлен Отавиной Т.И. в ходе рассмотрения спора, после возникновения вопросов о совершении платежа до заключения договора купли-продажи от 17.10.2017.

О фальсификации предварительного договора никем из участвующих в деле лиц не заявлено, данный договор недействительным не признан. Отражение в основном договоре сведений о заключении ранее предварительного договора обязательным в силу действующего гражданского законодательства не является, о недействительности такого предварительного договора не свидетельствует.

С учетом отсутствия заинтересованности ответчика по отношению к должнику оснований полагать, что предварительный договор был оформлен для представления его в настоящем обособленном споре, отсутствуют; ответчик не может нести ответственность за действия/бездействие бывшего руководителя должника по передаче документации. Также не может быть вменены в вину ответчику несоблюдение кассовой дисциплины, ненадлежащее ведение кассы в обществе «СпецАвтоТранс». Совершение согласованных действий по искусственному оформлению документов об оплате с учетом отсутствия отношений аффилированности между ответчиком и должником ее влияния представляется сомнительным. Тем более, что оплата имущества в большей части (более 77% цены) произведена ответчиком в безналичной форме.

Ответчик оплатила спорное имущество, приняла его, зарегистрировала переход права собственности в установленном порядке непосредственно после заключения основного договора купли-продажи, использовала и содержала имущества, о чем свидетельствует заключенный между ней и закрытым акционерным обществом «КЭС-Мультиэнергетика» договор энергоснабжения от 01.11.2017 в отношении спорного объекта, производила оплату по данному договору (выписка из журнала оплат по договору).

С учетом изложенных установленных апелляционным судом обстоятельств, по результатам исследования и оценки всех доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции констатировал реальный характер сделки.

Суд апелляционной инстанции также установил, что бывший руководитель должника Лапшин Д.В., учредитель общества Ширяев А.В. подтвердили факт заключения спорного договора с Отавиной Т.И., оплату ею стоимости имущества в полном объеме.

Согласно материалам дела, учредителем общества «СпецАвтоТранс» 26.09.2017 принято решение о предварительном одобрении заключения крупной сделки между обществом и Отавиной Т.И., заключение предварительного договора купли-продажи спорного имущества с установлением цены продажи - 3 500 000 руб., размера задатка по договору -              1 500 000 руб., срока заключения основного договора и внесения оставшейся суммы - до 19.10.2017.

Как указано ранее, предварительный и основной договор заключены в указанные даты, обязанность по оплате покупателем имущества произведена в установленные названным решением сроки.

Часть полученных от Отавиной Т.И. в счет оплаты по договору денежных средств была направлена Лапшиным Д.В. на оплату задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества (панельное здание мехцеха (гаража), площадью 1343,2 кв.м), заключенному 21.02.2017 между обществом «СпецАвтоТранс» и Батраковой В.В.

Данным договором определены цена имущества - 2 000 000 руб., порядок оплаты, предусматривающий первоначальный платеж в размере 100 000 руб. и рассрочку на остальную часть цены на срок с 31.03.2017 по 30.09.2017 с внесением ежемесячных платежей в указанных в договоре размерах. С учетом названного порядка оплаты имущество находилось в залоге у продавца, о чем в ОГРН внесена запись об ипотеке.

В подтверждение перевода денежных средств Батраковой В.В. со счета Лапшина Д.В. в материалы дела представлен ответ Сбербанка России (исх. номер 0099155915 от 29.10.2019) о перечислении денежных средств со счета Лапишина Д.В. на счет Б* Валентины Васильевны (номер счета соответствует номеру счета, на который ранее должником осуществлялись платежи по названному договору).

Конкурсный управляющий выразил сомнения относительно оплаты по данному договору за счет денежных средств, полученных от Отавиной Т.И., сославшись на оспаривание сделок по перечислению со счета должника денежных средств Лапшину Д.В. в период июль - август 2017 года.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции установив, что согласно представленным в материалы дела документам, обременение ипотекой спорного имущества было снято непосредственно после заключения спорного договора и получения Лапшиным Д.В. оплаты по нему от Отавиной Т.И., а не в июле - августе 2017 года, заключил, что такая хронология событий указывает о совершении оплаты именно за счет денежных средств Отавиной Т.И. Иное управляющим не доказано (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции также принял во внимание пояснения бывшего руководителя должника и учредителя общества, согласно которым спорное имущество было реализовано с целью погашения кредиторской задолженности.

Так суд апелляционной инстанции установил, что начиная с апреля 2017 года, осуществляется реализация обществом «СпецАвтоТранс» принадлежащего ему имущества, в ноябре 2017 года единственным участником общества принято решение о добровольной ликвидации общества.

Сделки должника по отчуждению имущества в указанный период оспорены конкурсным управляющим в судебном порядке, часть из них признаны недействительными.

В условиях отсутствия аффилированности между Отавиной Т.И. и должником, доказанности фактической оплаты Отавиной Т.И. приобретенного ею имущества, наличия доказательств получения и расходования части поступивших от нее денежных средств на нужды должника, использования и содержания Отавиной Т.И. спорного имущества, раскрытия ею причин и обстоятельств приобретения и использований имущества оснований полагать, что спорная сделка - договор купли-продажи от 17.10.2017 является мнимой сделкой отсутствуют.

При таком положении отсутствие доказательств расходования всех полученных от Отавиной Т.И. по спорной сделке денежных средств на нужды должника о недействительности самой сделки не свидетельствует, является зоной ответственности контролирующих должника лиц.

Не усматривается и очевидная неравноценность встречного представления по названной оспоренной сделке, которой обосновано причинение вреда кредиторам должника.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В материалы дела представлены отчеты об оценке имущества, составленные в досудебном порядке, сведения о стоимости имущества согласно которым разнились (по отчету, представленному конкурсным управляющим стоимость нежилого здания на дату заключения спорного договора составляла 3 605 000 руб., земельного участка - 674 000 руб., по отчету, представленному Отавиной Т.И. - 3 228 000 руб. и 224 000 руб. соответственно).

С учетом этого обстоятельства в рамках дела проведена судебная экспертиза, проведение которой было поручено обществам с ограниченной ответственностью «Технология консалтинг» и «Независимая консалтинговая компания».

Согласно заключению эксперта общества «Независимая консалтинговая компания» Байнова В.А. рыночная стоимость нежилого здания на 17.10.2017 составляет 3 221 565 руб., земельного участка - 174 825 руб.

Согласно заключению эксперта общества «Технология консалтинг» Лялина Ю.Ю. рыночная стоимость нежилого здания на ту же дату составляет               3 880 000 руб., земельного участка - 470 000 руб.

Суд первой инстанции, с учетом выводов представленной на заключение эксперта общества «Независимая консалтинговая компания» Байнова В.А. рецензии о допущенных названным экспертом нарушений при проведении оценки имущества, признал обоснованными выводы о рыночной стоимости имущества на дату спорного договора эксперта общества «Технология консалтинг» Лялина Ю.Ю.

Отклонение определенной в оспоренном договоре с Отавиной Т.И. продажной цены нежилого здания (3 000 000 руб.) от рыночной стоимости схожих объектов недвижимости (3 880 000 руб.) составило 23%, рыночная стоимость земельного участка, определенная экспертным путем, оказалась меньше договорной цены продажи (500 000 руб.). Отклонение общей стоимости неразрывно связанных между собой объектов (здание и земельный участок) по договору и рыночной стоимости согласно экспертному заключению составляет менее 20% (19,51%).

Суд апелляционной инстанции указал, что такое отклонение нельзя признать существенным, свидетельствующим о заключении сделки на нерыночных условиях. Ответчики, бывший руководитель должника, учредитель общества указывали на плохое техническое состояние нежилого здания. Именно в этой связи при покупке здания должником была определена его цена - 2 000 000 руб. Временной разрыв между датой приобретения здания должником и его реализации Отавиной Т.И. незначительный - 8 месяцев. Доказательства улучшения состояния имущества, проведения восстановительных работ отсутствуют, на проведение таких работ никем из участвующих в деле лиц не указано.

Земельный участок приобретен должником по договору купли-продажи от 08.06.2017 у администрации г. Губаха, согласно которому его цена определена равной 155 928 руб. Следовательно, должник, продав через 4 месяца после его приобретения земельный участок по цене 500 000 руб. получил значительную экономическую выгоду.

В соответствии со статьей 40 Налогового кодекса Российской Федерации допускается 20% отклонение цены сделки от рыночной. При этом в налоговых правоотношениях целью установления 20-процентного критерия отклонения цены сделки от рыночной является более объективное определение налоговой обязанности плательщика и доначисление налога в интересах государства, сделка при этом остается действительной и исполняется сторонами. Признание сделки недействительной влечет приведение сторон в первоначальное положение, то есть значительные последствия для стабильности гражданского оборота, а значит, и критерии для признания цены сделки нерыночной должны быть более высокими.

При таком положении совершение оспоренных сделок при неравноценном встречном предоставлении материалами дела не подтверждается, основания для признания по названному основанию недействительными отсутствуют.

Исходя из вышеназванных обстоятельств установив, что отсутствует какая-либо недобросовестность в поведении должника и ответчика при заключении и исполнении спорной сделки - договора купли-продажи                           от 17.10.2017, следовательно, данная сделка не совершенна со злоупотреблением правом; спорный договор купли-продажи от 17.10.2017 между должником и Отавиной Т.И. является действительным; заключение Отавиной Т.И. последующей сделки в отношении спорного имущества с Кузьминых О.В. не образует цепочки взаимосвязанных сделок, направленных на вывод ликвидного имущества должника в ущерб интересам кредиторов; договор купли-продажи от 03.05.2018 между Отавиной Т.И. и Кузьминых О.В. не является сделкой должника, следовательно, не может быть оспорена и признана недействительной в рамках дела о банкротстве общества «СпецАвтоТранс», суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, апелляционный суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных обстоятельств, являющихся основанием для признания спорных сделок недействительными, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Апелляционным судом верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021 по делу № А50-9504/2019 Арбитражного суда Пермского края  оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СпецАвтоТранс» Мартиросяна Мартина Ростомовича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                        О.Н. Новикова 

 

Судьи                                                                                      Н.А. Артемьева 

 

                                                                                       Е.А. Павлова