АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

29 мая 2024 года

Дело №

А05-5661/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2024 года. 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кравченко Т.В., Яковлева А.Э.,

при участии представителя ФИО1 - ФИО2 (по доверенности от 23.01.2023),

рассмотрев 15.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 26.09.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 по делу № А05-5661/2021,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 28.06.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Переработчик-2», адрес: 165115, Архангельская обл., Вельский р-н, дер. Горка-Муравьевская, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Определением суда первой инстанции от 18.11.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением от 29.06.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО3 

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего 29.12.2022 обратился в суд о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 24.08.2020 (далее – Договор), заключенного Обществом с ФИО1 (деревня Ленино-Ульяновская Вельского района Архангельской области). 

В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил возвратить в конкурсную массу транспортное средство: автобус ГАЗ-32212, VIN 

<

***>, 2018 года выпуска, модель, номер двигателя: 646701 В0019569, номер кузова 322100J0610443, цвет – белый (далее – Транспортное средство). 

При рассмотрении обособленного спора требования по нему были уточнены конкурсным управляющим в части применения последствий недействительности сделки, заявитель просил взыскать с ФИО1 в конкурсную массу рыночную стоимость Транспортного средства в размере 700 000 руб. 

ФИО1, в свою очередь, обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 646 726 руб. 86 коп.

Рассмотрение требования объединено в одно производство с заявлением конкурсного управляющего об оспаривании сделки.

Определением от 06.04.2023 признано обоснованным требование               ФИО1 в размере 608 879 руб. 91 коп. с условием его удовлетворения после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. Заявление конкурсного управляющего о признании Договора недействительным и применении последствий его недействительности выделено в отдельное производство.

В ходе рассмотрения заявления, конкурсный управляющий еще раз уточнил его просительную часть в отношении применения последствий недействительности сделок, просил взыскать с ФИО1 в конкурсную массу рыночную стоимость Транспортного средства в размере 1 017 500 руб. 

Определением от 26.09.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024, заявление удовлетворено. 

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 26.09.2023 и постановление от 18.01.2024. 

Податель жалобы поясняет, что Транспортное средство было реализовано в его пользу в связи с наличием непогашенных обязательств Общества перед ним, находилось в технически неисправном состоянии. Расчеты за Транспортное средство производились с учетом заключенного с ответчиком соглашения в отношении приобретения для должника партии дров и частичного обратного их возврата ФИО1

Как полагает податель жалобы, суды не учли все обстоятельства правоотношений между Обществом и ФИО1, также конкурсный управляющий не уведомил своевременно ФИО1 о возможности представления требований к должнику, что повлекло дополнительные расходы ответчика при обращении о взыскании задолженности в рамках искового производства; при обращении с заявлением конкурсного управляющего в суд были допущены нарушения требований к его форме и содержанию; апелляционный суд, как полагает податель жалобы, допустил нарушения положений статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ). 

Податель жалобы оспаривает факт совершения сделки 24.08.2020, настаивая на том, что купля-продажа имела место 26.03.2020.

ФИО1 ссылается на исключение стоимости Транспортного средства из суммы установленного в деле о банкротстве требования, полагая, что таким образом договор купли-продажи от 26.03.2020 признан действительным.

В отзыве на кассационную жалобу исполняющий обязанности конкурсного управляющего возражает против ее удовлетворения, отмечая, что Договор от 24.08.2020 был им получен из ГИБДД, когда он предоставлялся для регистрации права на Транспортное средство.

ФИО1 представил дополнения к апелляционной жалобе, в которых поддержал ее доводы, настаивая на том, что принятые по делу судебные акты вынесены с нарушением норм процессуального права. 

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, при обращении в суд исполняющий обязанности конкурсного управляющего представил копию договора купли-продажи транспортного средства, датированную 24.08.2020, по условиям которого Транспортное средство отчуждено Обществом  в пользу ФИО1 по цене 112 000 руб. К указанному договору подписан акт приема-передачи Транспортного средства.

Документы представлены временному управляющему ФИО3 из Отдела ГИБДД по Вельскому району Архангельской области, в ответ на запрос. 

Договор оспорен исполняющим обязанности конкурсного управляющего по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002                     № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) как совершенная при неравноценном встречном предоставлении, со ссылкой на то, что денежные средства в размере 112 000 руб. на расчетный счет должника не поступили. 

Как следует из карточки учета Транспортного средства от 23.09.2021, впоследствии оно зарегистрировано за обществом с ограниченной ответственностью «ТАКСОПАРК».

Транспортное средство было приобретено Обществом на основании исполнения договора лизинга, заключенного с акционерным обществом ВТБ Лизинг, право собственности на Транспортное средство передано должнику на основании договора купли-продажи от 03.06.2020 № АЛВР 101214/04-18 ВОЛ за 1016,95 руб. 

В материалы дела также представлен договор купли-продажи древесины от 29.08.2019 № 4д, подписанный между Государственным автономным учреждением Архангельской области «Единый лесопожарный центр» (продавец) и ФИО1 (покупатель) о приобретении последним заготовленной древесины на условиях согласно выписке (выпискам) из реестра договоров АО «Биржа «Санкт-Петербург» и условиям биржевого инструмента, по которому  совершена адресная сделка. 

К договору подписан акт приема-передачи древесины от 29.08.2019, которая была оплачена по счету от 02.09.2019 № 00000150 на сумму                  159 450 руб. по платежному поручению от 03.09.2019 № 31.

Общество обратилось в ФИО1 с письмом от 16.03.2020 № 8 о перечислении лизинговых платежей за должника в размере 79 714 руб. 15 коп. по договору лизинга от 11.04.2018 № 101214/04-18  и в размере 7 152 руб. 26 коп. 

Обществом и ФИО1 подписана Ведомость расчетов по договору купли-продажи от 09.09.2019, в которой отражена поставка ФИО1 в пользу Общества дров на сумму 634 013 руб. 50 коп., а также задолженность в связи с произведенной в пользу третьих лиц оплатой, всего долг в размере 720 879 руб. 91 коп. 

Возражая относительно заявления о признании Договора недействительной сделкой, ФИО1 ссылался на то, что Транспортное средство фактически приобретено им по договору, датированному 26.03.2020, представил в материалы дела соответствующую копию договора.

Цена сделки в размере 112 000 руб., как пояснял ответчик, сформировалась с учетом указанной выше задолженности Общества в его пользу, а также в связи с тем, что Транспортное средство было неисправно. В обоих экземплярах копий договоров, как представленной исполняющим обязанности конкурсного управляющего, так и ответчиком, в пункте 1.3 отражено, что в момент передачи автомобиль находится в технически неисправном состоянии, дефекты кузова отсутствуют, и покупатель не имеет претензий к продавцу по этому поводу. 

К договору купли-продажи от 26.03.2020 сторонами также подписан акт приема-передачи Транспортного средства.

Вопреки условиям пункта 3.2 Договора о том, что стоимость Транспортного средства должна быть оплачена при подписании договора, доказательств расчетов на сумму сделки в материалы дела не представлено. 

Указанная в Ведомости расчетов задолженность заявлена ФИО1 ко включению в реестр требований кредиторов. При этом, ответчик при обращении уменьшил сумму долга на указанную в Договоре цену Транспортного средства в размере 112 000 руб.  С учетом этого судом была признана обоснованной сумма требования ФИО1 к должнику в размере 608 879 руб. 91 коп. Поскольку в части спорного  обязательства в размере 112 000 руб. требование ФИО1 не заявлялось, его действительность и обоснованность зачета судом при проверке требования ответчика судом не рассматривалась.

Устанавливая требование ФИО1 как подлежащее погашению после осуществления расчетов по требованиям кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, суд в определении от 06.04.2023 установил, что                ФИО1 был извещен о возбуждении в отношении должника дела о банкротстве задолго до заявления требования в реестр.

Для установления рыночной стоимости Транспортного средства по состоянию на 24.08.2020 судом была назначена экспертиза, проведение которой получено эксперту общества с ограниченной ответственностью «КримЭксперт» ФИО4. 

В материалы дела поступило заключение эксперта от 16.06.2023 № 48, в котором стоимость Транспортного средства определена в размере                      1 017 500 руб. Эксперт учел имеющиеся в его распоряжении сведения об эксплуатации Транспортного средства в качестве такси, применив соответствующий понижающий коэффициент для его оценки.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции посчитал заключение экспертизы надлежащим доказательством по делу, пришел к выводу о совершении сделки по существенно заниженной цене, квалифицировав ее как недействительную по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы ответчика о том, что Транспортное средство на момент продажи было в ненадлежащем техническом состоянии отклонены судом как не подтвержденные документально, в частности, какими-либо доказательствами осуществления ответчиком затрат на ремонт Транспортного средства.  Суд отметил и отсутствие в деле доказательств участия Транспортного средства в каком-либо дорожно-транспортном происшествии. 

Суд пришел к выводу о том, что Транспортное средство могло осуществлять движение, поскольку сведений об иных способах его доставки для регистрации за Обществом по договору купли-продажи от 03.06.2020 № АЛВР 101214/04-18 ВОЛ в материалы дела не представлено.

Суд отклонил доводы ФИО1 о том, что фактическая стоимость Транспортного средства была согласована в размере 741 446 руб. 41 коп. – в связи с наличием задолженности Общества перед ФИО1 за поставку дров и оплату в пользу третьих лиц с учетом того, что требование спорной задолженности было предъявлено Обществу и признано обоснованным в деле о банкротстве.

Суд также установил, что на момент совершения спорной сделки Общество отвечало признаку платежеспособности – имело непогашенные требования перед кредиторами, которые впоследствии включены в реестр требований кредиторов.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. 

Проверив законность принятых судебных актов суд кассационной инстанции приходит к следующему. 

Устанавливая дату заключения Договора, суды обосновано исходили из содержания экземпляра Договора, который был представлен сторонами для регистрации Транспортного средства за покупателем в органы ГИБДД, поскольку данное обстоятельство является объективным подтверждением действий сторон по исполнению сделки, тогда как подписание документа сторонами, заинтересованными в исходе спора, не может являться достаточным подтверждением достоверности отраженных в этом документе сведений.

Иных доказательств, подтверждающих, что сделка совершена именно 26.03.2020, составление которых не зависело бы от участников спорных правоотношений, ответчик не представил. С учетом этого, суды правильно посчитали, что сделка купли-продажи состоялась 24.08.2020, в пределах одного года до момента возбуждения дела о банкротстве.

Таким образом, Договор мог быть оспорен по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Достаточным основанием для признания сделки недействительной по указанным основаниям с учетом разъяснений пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» является отсутствие встречного предоставления по ней.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды пришли к обоснованному выводу о том, что ответчиком не представлено доказательств осуществления расчетов по сделке, в том числе в размере предусмотренной ею цены. Исключением ответчиком соответствующей суммы при обращении в суд из требования кредитора таким расчетом не является, доказательств заявления о зачете оплаты по Договору в счет встречных обязательств по факту совершения сделки в материалах дела не имеется.

В ходе рассмотрения обособленного спора, ответчиком по существу не опровергнут вывод эксперта относительно реальной рыночной стоимости Транспортного средства на момент совершения сделки.

Как правильно отметили суды, обоснования конкретных неисправностей Транспортного средства на момент его приобретения и доказательств их наличия в материалы обособленного спора не представлено. 

Встречные требования ФИО1 к Обществу предъявлены ко взысканию и в деле о банкротстве, что опровергает его довод о том, что Транспортное средство передавалось в счет погашения этой задолженности.

Исходя из изложенного, суды пришли к обоснованному выводу о том, что Договор заключен при отсутствии соразмерного встречного предоставления, и имеются основания для признания его действительным.

Поскольку Транспортное средство выбыло из владения ответчика, на основании статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды правильно применили в качестве последствий недействительности сделки взыскание с ответчика рыночной стоимости автомобиля на дату заключения Договора.

Оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В силу положений статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела кассационным судом остаются на подателе жалобы. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 26.09.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 по делу № А05-5661/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

 

Т.В. Кравченко

А.Э. Яковлев