Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/ 

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-94297/23

23 апреля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 09 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 23 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.В. Самороковской, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания М.В. Шевканом, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Нетрадиционные технологии и производство" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 26.10.2006, юридический адрес: 171270, Тверская область, Конаковский район, Новозавидовский поселок городского типа, Октябрьская улица, 63) в лице конкурсного управляющего ФИО1 (адрес: 430016, Саранск, а/я 20) 

к Обществу с ограниченной ответственностью "Строитель-Плюс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 25.09.1997, юридический адрес: 142101, Московская область, Подольск город, Плещеевская улица, владение 34А)

о взыскании задолженности по инвестиционному Договору от 25.08.2011 № 25.08.11 в размере 8 000 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.12.2020 по день фактического исполнения обязательства

при участии в заседании: представителей сторон, согласно протоколу,  

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Нетрадиционные технологии и производство" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Строитель-Плюс" (далее -  ответчик) с требованиями о взыскании задолженности по инвестиционному Договору от 25.08.2011 № 25.08.11 в размере 8 000 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.12.2020 по день фактического исполнения обязательства.

Судебное заседание проводилось в отсутствии представителей сторон извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства. 

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении арбитражный суд пришел к следующему. 

Как следует из материалов дела, ООО «Нетрадиционные технологии и производство» на основании договора от 16.03.2001 N 47 имел на праве аренды земельный участок площадью 34 938 кв. м, с кадастровым номером 69:15:0220113:1, находящийся по адресу: 

<

...>. 

Между ООО «Нетрадиционные технологии и производство» (инвестором) и ООО "Строитель - Плюс" (застройщиком) 25.08.2011 был заключен инвестиционный договор №25.08.11, предметом которого являются отношения сторон, связанные с объединением вкладов с целью дальнейшего строительства (постройки) десятиэтажного монолитно-кирпичного жилого дома, состоящего из 21 блок-секции по адресу: Тверская обл., Конаковский р-н, пгт. Новозавидовский, Октябрьская ул., д. 63 (инвестиционный объект), и последующего получения прав собственности на часть инвестиционного объекта в размере, определенном условиями настоящего договора (пункт 2.1).

В соответствии с пунктом 2.3 данного договора земельный участок, используемый под строительную площадку, используется застройщиком на условиях договора аренды земельного участка от 16.03.2001 N 7.

В пункте 3.2 стороны договора установили, что инвестор после выполнения своих обязательств, указанных в пункте 6.1.1 договора, приобретает право на 4 500 кв. м инвестиционного объекта в первой очереди строительства, состоящих из жилой и нежилой площадей, что в денежном выражении составляет 120 млн руб., а также компенсацию от застройщика в размере 9 000 000 руб.

В пункте 3.3 договора его стороны установили, что застройщик после выполнения своих обязательств по внесению вклада, указанного в пункте 5.3 договора, приобретает 54 173,70 кв. м от инвестиционного объекта.

Согласно пункту 5.1 общая стоимость инвестиций по договору составляет 1 500 000 000 руб.

Пунктом 5.2 договора предусмотрено, что размер инвестиций, вносимых инвестором и застройщиком, уточняется после обмеров БТИ.

Пунктом 6.1.1 договора установлено, что застройщик обязуется заключить с инвестором договор уступки прав земельного участка, на котором будет осуществляться строительство инвестиционного объекта.

ООО «Нетрадиционные технологии и производство» по договору о переходе прав и обязанностей от 25.08.2011 передало ООО "Строитель - Плюс" все свои права и обязанности по договору аренды земельного участка от 16.03.2001 N 7.

Застройщик 14.10.2011 получил разрешение на строительство инвестиционного объекта.

Сторонами договора 01.03.2013 заключено соглашение об изменении инвестиционного договора N 25.08.2011 от 25.08.2011, согласно условиям которого, изменен пункт 3.2. договора. Согласно новой редакции должник получает от застройщика 4 089,50 кв. м, что в денежном выражении составляет 104 000 000 руб.

Второй раз инвестиционный договор изменен 30.05.2014 - по соглашению сторон изменены пункты 3.2, 3.3, 6.1.2, 6.2.5 договора. Согласно новой редакции должник получает от застройщика 3 500 кв. м, что в денежном эквиваленте составляет 91 919 130 руб., а также не получает от застройщика 9 млн руб.

В течение недели, а именно 03.06.2014 сторонами заключено соглашение о расторжении инвестиционного договора N 25.08.11 от 25.08.2011, согласно условиям которого застройщик обязуется передать должнику оставшуюся часть жилой площади инвестиционного объекта в размере 1 000 кв. м или перечислить должнику денежный эквивалент указанной части площади. Договорная цена за 1 кв. м - 28 080,87 руб.

От застройщика на счет должника 03.04.2014 поступили денежные средства в размере 1 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 992.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 30.11.2015 по делу №А66-230/2015 ООО «Нетрадиционные технологии и производство» признано банкротом, открыто конкурсное производство. 

Определением Арбитражного суда Тверской области от 04.02.2020 по делу №А66-230/2015 дополнительные соглашения от 01.03.2013, от 30.05.2014, от 03.06.2014  к инвестиционному договору признаны недействительными. 

Также определением Арбитражного суда Тверской области от 04.02.2020 и от 07.11.2021 по делу №А66-230/15 установлено, что во исполнение пункта 6.1.1 договора договором о переходе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 25.08.2011г. истец передал ответчику права и обязанности по договору аренды от 16.02.2001 №47, тем самым исполнив свои обязательства по инвестиционному договору.

Платежным поручением от 03.04.2014 №992 ООО «Строитель-плюс» перечислил Истцу 1 000 000 (один миллион) рублей, однако 8 000 000 (восемь миллионов) рублей до настоящего времени Истцом получено не было.

Согласно позиции истца ответчик свои обязательства, установленные в п. 3.2 по инвестиционному Договору от 25.08.2011 № 25.08.11 исполнил ненадлежащим образом, а именно не исполнены обязательства в части передачи денежных средств в размере 8 000 000 руб. 00 коп. 

Истцом соблюден досудебный порядок урегулирования спора, что подтверждается материалами дела.

В статье 8 Федерального закона от 25.02.1999 № 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений" (далее – ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений") установлено, что отношения между субъектами инвестиционной деятельности осуществляются на основе договора и (или) государственного контракта, заключаемого между ними в соответствии с Гражданским кодексом РФ.

В соответствии со статьей 9 ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений", финансирование капитальных вложений осуществляется инвесторами за счет собственных и (или) привлеченных средств.

Инвестиционная деятельность предполагает вложение инвестором в объект предпринимательской или иной деятельности на условиях, предусмотренных инвестиционным контрактом, денежных средств, ценных бумаг, иного имущества или практических действий и возникновение у инвестора прав на результаты таких вложений.

Отношения между субъектами инвестиционной деятельности осуществляются на основе договора (пункт 1 статьи  8 названного Закона).

В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 25 февраля 1999 г. N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений" отношения между субъектами инвестиционной деятельности осуществляются на основе договора и (или) государственного контракта, заключаемых между ними в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Условия договоров и (или) государственных контрактов, заключенных между субъектами инвестиционной деятельности, сохраняют свою силу на весь срок их действия, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами.

Пунктом 4 статьи 421 ГК РФ, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст. 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. 3, 422 ГК РФ). 

При толковании условий договора в силу статьи 431 ГК РФ, судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). 

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом                  (абз. первый ст. 431 ГК РФ). 

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора. Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В силу части 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. 

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с п. 3.2 Договора от 25.08.2011 № 25.08.11, Истец после выполнения своих обязательств, указанных в п. 6.1.1. договора приобретает право на 4500 кв.м, в 1 очереди строительства многоквартирного жилого дома по адресу: Тверская обл., Конаковский р-н, пгт. Новозавидовский, ул. Октябрьская, д. 63 (4 секции), состоящие из жилой и нежилой площади, что в денежном выражении составляет 120 000 000 (сто двадцать миллионов) рублей, а также денежные средства в размере 9 000 000 рублей

Дополнительными соглашениями от 01.03.2013 и от 30.05.2014 сторонами внесены изменения в п. 3.2 Договора от 25.08.2011 № 25.08.11

03.06.2014 сторонами заключено соглашение о расторжении инвестиционного договора № 25.08.11 от 25.08.2011г., согласно условиям которого Застройщик обязуется передать Истцу оставшуюся часть жилой площади инвестиционного объекта в размере 1 000 кв.м. или перечислить Истцу денежный эквивалент указанной части площади. Договорная цена за 1 кв.м. – 28 080,87 рублей.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 04.02.2020 по делу №А66-230/2015 все дополнительные соглашения от 01.03.2013, от 30.05.2014, от 03.06.2014  признаны недействительными на основании пункта 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применены последствия недействительности сделки и восстановлены права требования ООО «НТП» по инвестиционному договору № 25.08.11 от 25.08.2011, заключенному между ООО «НТП» и ООО «Строитель – Плюс». 

Указанное определение имеет, в силу  ч.3 ст.69 АПК РФ, преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

В связи с чем, истцом и заявлены настоящие исковые требования.

Доказательств исполнения ответчиком п. 3.2 инвестиционного Договора от 25.08.2011 № 25.08.11 и перечисления истцу денежных средств в размере 8 000 000 руб. 00 коп. в материалы дела не представлено. 

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ходатайствовал о применении срока исковой давности. 

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 ГК РФ).

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (пункт 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В соответствии с разъяснениями, приведенными пункте 27 постановления N 63 в случае, когда упомянутая в пункте 25 настоящего постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором (абзаце 2 пункта 27 постановления N 63).

Таким образом, учитывая, что восстановленное требование могло быть предъявлено в общеисковом порядке в срок до 10 декабря 2023 года (три года с даты вступления в законную силу постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 декабря 2020 года по делу № А66-230/2015), а иск предъявлен в суд 03 ноября 2023 года, срок исковой давности истцом не пропущен.

Доказательств оплаты задолженности ответчиком в материалы дела также не представлено.

Таким образом, требования истца о взыскании с ответчика задолженности по инвестиционному Договору от 25.08.2011 № 25.08.11 в размере 8 000 000 руб. 00 коп. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.  

Истцом также заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами рассчитанные по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации от суммы в размере 8 000 000 руб. 00 коп. начиная с 10.12.2020 за каждый день просрочки по день фактической уплаты суммы задолженности.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Довод ответчика о необходимости снижения процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 333 ГК РФ подлежит отклонению, поскольку к размеру процентов, взыскиваемых по п. 1 ст. 395 ГК РФ, по общему правилу, положения ст. 333 ГК РФ не применяются в соответствии с абзацем 4 п. 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств". 

В соответствии с пунктом 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», Сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). Размер процентов, начисленных за периоды просрочки, имевшие место с 1 июня 2015 года по 31 июля 2016 года включительно, определяется по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, а за периоды, имевшие место после 31 июля 2016 года, - исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.

Поскольку ответчик до настоящего времени не представил доказательства возврата суммы в размере 8 000 000 руб. 00 коп., то требование о взыскании процентов по день фактического исполнения обязательства подлежит удовлетворению. 

Между тем, согласно статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (Закон о банкротстве) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей (за исключением лиц, указанных в пункте 2 данного постановления).

В соответствии с п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)» в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ, неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (пп. 2 п. 3 статьи 9.1, абз. 10 п. 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория.

Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (пп. 2 п. 3 статьи 9.1, абз. 10 п. 1 статьи 63 Закона о банкротстве) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

Из анализа вышеприведенных правовых норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что в период действия моратория (с 01.04.2022 до 01.10.2022) на требования, возникшие до введения моратория, финансовые санкции не начисляются.

Таким образом, последним днем действия моратория на возбуждение дел о банкротстве, является 01.10.2022 (включительно), - соответственно, введенные Постановлением ограничения не применяются с 02.10.2022.

Суд отмечает, что расчет процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательств подлежит расчету с учетом положений постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами".  

Учитывая изложенные обстоятельства, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, суд приходит к выводу о признании заявленных исковых требований обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Поскольку истцу при принятии иска, в соответствии с частью 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то в соответствии со статьей 110 АПК РФ, абзацем 2 пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", государственная пошлина с учетом итогов ее рассмотрения подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Строитель-Плюс" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Нетрадиционные технологии и производство" задолженность по инвестиционному Договору от 25.08.2011 № 25.08.11 в размере 8 000 000 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами рассчитанные по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации от суммы в размере 8 000 000 руб. 00 коп. начиная с 10.12.2020 за каждый день просрочки по день фактической уплаты суммы задолженности.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Строитель-Плюс" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 63 000 руб. 00 коп.      

            Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Судья                                                                    Е.В. Самороковская